湖南郴电国际发展股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作条例
                         （2019 年 11 月）

                         第一章      总则
       第一条   为进一步建立健全湖南郴电国际发展股份有限公司
（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简
称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
    第二条      薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董
事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及经理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政
策与方案。
    第三条      本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董
事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
                         第二章     人员组成
    第四条      薪酬与考核委员会成员由不少于 3 名董事组成，独立
董事占薪酬与考核委员会成员总数的 1/2 以上。
    第五条      薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条      薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
    第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人
数。
                          第三章    职责权限
       第八条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职责情
况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
   第九条       董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十条       薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
                          第四章    决策程序
    第十一条       薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
    第十二条       薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                         第五章    议事规则
    第十三条      薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会
议召开前七天通知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十四条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
       第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十六条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
       第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十八条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
       第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本工作条例的规定。
       第二十条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条   出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                         第六章   附则
    第二十三条   本工作条例自董事会审议通过之日起试行。
    第二十四条   本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行，董事会应立即修订，报股东大会审议通过。
第二十五条   本工作条例解释权归属公司董事会。