证券代码：600969 证券简称：郴电国际     编号：公告临 2019-067



            湖南郴电国际发展股份有限公司
        关于拟受让股权暨投资 PPP 项目的公告


    经公司与安仁县人民政府、广西博世科环保科技股份有限公司
（以下简称“广西博世科”）友好协商，各方拟同意由公司受让安仁
博世科水务有限责任公司（以下简称“安仁博世科”）部分股权，投
资安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设 PPP 项目。
    具体内容如下：
一、对外投资概述
    1.公司通过受让广西博世科持有的安仁博世科 88%股权实际控股
安仁博世科水务有限责任公司，并拟将其更名为“                 ”
（以最终工商核准名称为准）继续作为本项目的项目公司，负责本项
目的投融资、建设、运营维护及移交。
    2.安仁县住房和城乡建设局与广西博世科签订了《安仁县重点城
镇污水处理及管网配套工程建设 PPP 项目特许经营协议》，并成立了
安仁博世科作为本项目的项目公司，安仁博世科通过签订《承继协议》
承继了《安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设 PPP 项目特许
经营协议》中项目公司的权利义务，负责本项目的投融资、建设、运
营维护及移交。
    本投资事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过。
    本次交易不涉及关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，交易及投资金额在董事会权限范围内，无
需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况


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(一)广西博世科环保科技股份有限公司
1. 公司名称：广西博世科环保科技股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91450100711480258H
3. 注册地址：南宁市高新区科兴路 12 号
4. 法定代表人：宋海农
5、主营业务：以水污染治理、土壤修复、供水工程、固废处置、二
氧化氯制备及清洁化生产等为主的环境综合治理业务；以环保方案设
计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服
务；以及自来水厂等的运营业务。
    广西博世科环保科技股份有限公司成立于 1999 年，2015 年 2 月
在深交所创业板上市（股票代码：300422）。公司实际控制人为自然
人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍（一致行动人），合计持股 31.72%。
公司拥有员工 2,858 人，控股子公司 57 家。
    截至 2019 年 9 月 30 日，博世科总股本 3.56 亿股，总资产 85.89
亿元，归属于上市公司股东净资产 17.5 亿元；2019 年 1-9 月实现营
业总收入 24.3 亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.4 亿元。
（二）安仁县松山污水处理厂（政府出资代表）
1. 公司名称：安仁县松山污水处理厂（以下简称“松山污水厂”）
2. 统一社会信用代码：91431028574314877G
3. 住所：安仁县城关镇松山村
4. 企业类型：全民所有制
5. 法定代表人：谭积源
6. 注册资本：人民币 380 万元
7. 经营范围：城区污水处理，污水管道设施新铺、改造和维护。
8. 是否与公司存在关联关系：无。
9. 最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：无。
三、投资标的的基本情况


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（一）标的公司的基本情况
1. 企业名称：安仁博世科水务有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91431028MA4PDC3A1T
3. 注册地址：湖南省郴州市安仁县永乐江镇状元洲街 140 号
4. 法定代表人： 汪滨
5. 成立日期：2018 年 2 月 9 日
6. 注册资本：5673.53 万元
7. 公司类型：有限责任公司
8. 经营范围：水处理项目、排水管网项目;水质检测;设备安装、调试、
   维修服务;工程设计与咨询;环境工程技术开发、咨询、转让、服务;
   经政府同意的商业开发;PPP 项目协议及其补充协议约定的其他经
   营范围(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
   动)。
9. 主营业务：安仁博世科是安仁县重点城镇污水处理及管网配套工
   程建设 PPP 项目，通过竞争性磋商的方式，由安仁县住房和城乡
   规划建设局指定安仁县松山污水处理厂作为政府出资代表、广西
   博世科为社会资本方，共同新组建的项目公司。
10. 出资情况：广西博世科出资占比 88%、松山污水厂出资占比
   12%。
11. 财务状况：截至 2019 年 11 月 30 日安仁博世科总资产 38.13 万元，
   净资产 32.62 万元（天职业字[2019]37937 号）。
（二）PPP 项目的基本情况
1. 项目名称：安仁县重点城镇污水处理厂及管网配套工程建设 PPP
   项目
2. 项目编号：安仁财采计[2017]91 号
3. 采购单位：安仁县住房和城乡规划建设局
4. 采购代理机构：湖南建科工程项目管理有限公司


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5. 成交社会资本方：广西博世科环保科技股份有限公司
6. 项目总投资额：约为 22,673.53 万元，最终以审计审定金额为准。
7. 建设内容：包括新建安平镇、金紫仙镇、灵官镇和龙海镇 4 个的
   污水处理厂、污水管网等配套设施建设。
8. 项目特许期：本项目特许经营期为 25 年，其中整体建设期暂定为
   3 年。
9. 运作模式：本项目采用 PPP 模式下的 BOT（建设-运营-移交）模式
   运作。
四、交易协议的主要内容
    1、转让股权的份额及其价格：安仁县住房和城乡建设局同意广
西博世科将其拥有的安仁博世科的 88%股权转让给公司，由公司受让
广西博世科在安仁博世科的全部权益，承继广西博世科在本项目《特
许经营协议》中的全部权利义务。
    经天职国际会计师事务所审计，截止 2019 年 11 月 30 日，安仁
博世科账面净资产为 32.62 万元，广西博世科同意将其在安仁博世科
的 88%股权转让给本公司。
    2、股权转让价款支付方式如下：
    2.1 公司应当于协议签订之日起五个工作日内将股权转让价款
32.26 万元的 50 %一次性支付至对方的指定账户；
    2.2 股权过户完成（即工商变更登记完成）后五个工作日内公司
将剩余股权转让价款一次性支付至对方的指定账户。
    3、交割完成后，由本公司负责办理相关变更登记手续，广西博
世科不再享有在安仁博世科的权利、义务及责任。
    4、违约责任：
    4.1 如果广西博世科违反协议规定，未按协议约定的转让价格和
转让股权份额在协议约定的时间内办理完毕转让手续，应向公司支付
违约金叁拾贰万元整。当违约金不足以补偿给公司造成的损失或可能


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造成的损失时，公司有权向广西博世科提出额外赔偿。
    4.2 如果公司违反协议规定，未按协议约定的转让价格在约定的
时间内向广西博世科支付转让价款，公司应当向广西博世科支付违约
金，违约金计算方式为：自协议约定的应付款期限之第二天起至实际
应付款之日止，以迟延付款金额为基数，按每日千分之五计算。
    5、适用法律及争议的解决：
    5.1 交易双方就协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调
解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权依法向标的公司所在地
有管辖权的人民法院起诉。
    5.2 除协议双方有争议部分外，协议其余部分应继续履行。
    6、协议自签字之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
    标的公司是为安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设
PPP 项目组建的特许经营企业。本次交易符合公司区域业务战略布局
需要，可以进一步扩大公司现有污水板块市场，形成规模效应，从而
降低管理费用和运营成本，有利于公司寻求新的利润增长点，打造第
一个城镇污水治理一体化示范项目。
    本次股权变化不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
    项目前期筹建和建设期间，存在项目审批迟缓建设期延误，不能
按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在污水供应量不足，以
及国家产业、税收政策变化的风险。
    特此公告。



                       湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

                                    2019 年 12 月 28 日

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