中材国际：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-02-13
中国中材国际工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一八年二月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程
..............................................................2
二、中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会须知 ..3
三、议案
（一）公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
（二）关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
（三）关于制定《董事、监事及高管人员薪酬及绩效考核管理办法》的
议案
（四）关于修订《公司章程》的议案
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中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年2月28日下午14：00
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2月28
日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2月28日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》；
（二）审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
（三）审议《关于制定<董事、监事及高管人员薪酬及绩效考
核管理办法>的议案》；
（四）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2018年第一次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2018 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2018 年第一次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2018 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，
不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决
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时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红
有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）有关要求，以及公司章程
等相关规定，公司需每三年重新制定股东回报规划，原股东回报规划（2015
年-2017 年）已到期，特制定公司未来三年股东回报规划（2018 年至 2020
年）。
以上议案，提请 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
《中国中材国际工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年
-2020 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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董事会
二〇一八年二月十三日
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议案二
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相
关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易
管理，提高决策效率，现对 2018 年度公司及公司控股子公司（以下合并简
称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017 年 度 公 司 预 计 与 关 联 方 签 署 的 各 类 日 常 关 联 交 易 合 同 额 约
638,348 万元，实际签署合同未超过上述预计。
单位：人民币万元
交易对方 关联交易类别 2017 年度预计金额 2017 年签署合同额
中材集团(含中材 向关联方销售、向关联
股份)所属企业、 方提供劳 务和 工程 总 576,476 141,023
其他关联方 承包服务
中材集团(含中材
从关联方采购、接受关
股份)所属企业、 61,372 32,835
联方劳务
其他关联方
中材集团(含中材
房屋租赁 和综 合服务
股份)所属企业、 500 492
等
其他关联方
合计 638,348 174,350
2017 年关联交易实际发生与预计差额较大，原因主要是境外总包项目
以及境内个别总包项目因为业主融资、审批等种种原因未能按预计启动。
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（二）2018 年日常关联交易预计
2018 年度公司预计与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约
466,927.63 万元， 具体如下：
单位：人民币万元
关联人 关联交易类别 2018 年度预计金额
向关联方销售、向关联方提
中建材集团所属企业 391,697.30
供劳务和工程总承包服务
中建材集团所属企业、 从关联方采购、接受关联方
74,353.58
其他关联方 劳务
中建材集团所属企业、
房屋租赁和综合服务等 876.75
其他关联方
合计 466,927.63
关于关联交易预计的说明：
1、公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）
是全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，水泥熟料、商品混凝
土、石膏板、玻璃纤维、风电叶片产能均位居世界第一，旗下多家大型建
材生产企业，未来各方在“一带一路”战略稳步推进，国际产能合作方面
与公司合作将更加紧密。
2、受供给侧改革和去产能行动的影响，境内水泥工程需求未出现好转，
但随着水泥企业效益好转，环保监察力度加大，环保税开征，水泥窑协同
处臵合作以及技改项目、环保设备和服务需求预计有所增加。
3、鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内水泥企业项目投资纷纷转
向境外，相关关联方水泥企业走出去的步伐加快，但境外投资的手续复杂，
时间上较长，海外的水泥工程总承包合同金额往往较大，公司与关联方预
计的总承包合同能否签署存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交
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易总金额。
4、在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单
独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格
按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”），注册地：北京市
海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：宋志平，注册资
本：人民币 619,133.857284 万元 ，经营范围：建筑材料及其相关配套原
辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系
成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；
仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨
询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的
房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2016 年 12 月 31 日，中建材集团经审计总资产约 5,645 亿元，总
负债约 4,218 亿元，所有者权益 1,427 亿元，2016 年实现营业收入约 2,612
亿元，净利润约 50 亿元。
（二）公司控股股东中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大
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股东，注册资本 3,571,464,000 元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号
国海广场 2 号楼 8 层，法定代表人：刘志江。营业范围：许可经营项目: 承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；
工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁
及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截止 2016 年 12 月 31 日，中材股份经审计总资产约 1,024 亿元，所
有者权益约 356 亿元，2016 年实现营业收入约 506 亿元，净利润约 11.57
亿元。
2017 年,公司公告了中材股份与中国建材股份有限公司（以下简称“中
国建材”）吸收合并事宜，吸收合并工作完成后，公司控股股东将变更中国
建材。
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”），注册地：北京市海淀
区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：宋志平，注册资本：
539,902.6262 万元 ，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应
的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制
品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材
料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程
总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术
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咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设
计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2016 年 12 月 31 日，中国建材经审计总资产约 3,406 亿元，所
有者权益约 756 亿元，2016 年实现营业收入约 1,033 亿元，净利润约
28.22 亿元。
（三）主要关联方情况
其他关联方主要是中建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形
成的关联法人，主要名单如下：
其他关联方名称 关联方与本公司关系
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
南方水泥有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材水泥有限责任公司及其所属公司 控股股东所属企业
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
西南水泥有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
北方水泥有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司 实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
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江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
合肥水泥研究设计院及所属公司 实际控制人所属企业
北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
兖州中材建设有限公司 控股股东所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材集团财务有限公司 实际控制人所属企业
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业
中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材矿山建设有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
通达耐火技术股份有限公司 其他
（三）关联关系
中建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，
中建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
此外，通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）为公司联营
法人,因公司派出高管担任董事,成为公司关联方。
三、履约能力分析
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中建材集团及其所属企业长期从事水泥等建材投资、生产、服务等业务
领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，
上述公司履约风险较小。关联自然人担任董事的法人通达耐火是国内成立
最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、
制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。因此，公司与上述关联方
的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房
屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依
据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按
照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并
进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综
合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优
的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或非
第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，
邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的
基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联
方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向
关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同
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类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行
公司内部审核程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设
计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩
固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市
场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总
承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、环
保等领域具有一定的优势，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实
现转型发展的战略目标。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响
公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就关联交易与关联方签署正式协议或合同，向关联方采购设备、
接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，
按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通
过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
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（一）公司第六届董事会第三次会议（临时）审议本项议案时，与该
关联交易有利害关系的关联董事刘志江、彭建新、宋寿顺、夏之云、顾超、
蒋中文回避了对本议案表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了该议案，并同意提请 2018 年第一次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项独立董事已事前认可，在本次董事会审议本项
议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于 2018 年 2 月 12 日召开了第六届董事会第三次会议
（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关
联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于公司 2018 年度日常关联交易预计
的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，
体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为。
（三）董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见：公司对与
关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有利于
提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
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董事会
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议案三
关于制定《董事、监事及高管人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步增强管理的科学性和实效性，防范经营风险，提高投资收益
和效益，维护股东合法权益，落实深化企业改革及央企负责人薪酬管理改
革要求，结合公司实际情况，制订了《中国中材国际工程股份有限公司董
事、监事及高管人员薪酬及绩效考核管理办法》（以下简称“办法”）。
上述办法生效后，《中国中材国际工程股份有限公司高管人员业绩考
核及薪酬管理办法》同时废止。
以上议案，提请 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
《中国中材国际工程股份有限公司董事、监事及高管人员薪酬及绩效
考核管理办法》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十三日
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议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神和中组部、国
务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通
知》有关要求，切实提升公司治理水平，规范公司董事、监事提名，充分
保障中小投资者合法权益，根据股东建议,公司拟对公司章程进行如下修
订：
一、修订党建工作的有关规定
（一）原“第一章 第三条公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产
党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设臵、人员编
制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费
中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第五章 第一百一十五条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公
司党委的意见。选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出
意见，或者向董事会推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见。”
修订为：
“第一章 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。”
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“第六章 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取
公司党委的意见。”
（二）增加“第五章 党委”
第九十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书
记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。
第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。落实党中央、 国
务院重大战略决策， 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风
廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
二、修订董事、监事候选人提名人规定
原《公司章程》第八十二条第二款规定中的：
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“持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 10%以上的股东可
提名董事、监事候选人。”
拟修改为：
“持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可
提名董事、监事候选人。”
三、因增加和修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号
相应调整。
以上议案，提请 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十三日
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