证券代码：600970            证券简称：中材国际            公告编号：2018-040



                   中国中材国际工程股份有限公司
               关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于 2015 年
实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权
项目，根据公司 2015 年 5 月 29 日与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海
禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以
下简称“恒海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有
限公司之业绩补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”)约定，如安徽节源 2015-2017
年度实际净利润低于 3 亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定向公
司进行补偿。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技股份有
限公司 2015-2017 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源
2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现归属于母公司的净利润 256,406,312.23
元，未能完成业绩承诺。
     2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议、2017 年
年度股东大会审议通过了《关于以总价 1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份
及后续注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工
商变更等相关事项的议案》，确定徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、
恒海投资作为补偿义务人应补偿股份数为 16,610,945 股，按照《补偿协议》约定，同
意公司以总价 1 元定向回购上述补偿股份。2018 年 5 月 9 日，公司与补偿义务人签署
了《中国中材国际工程股份有限公司股份转让暨回购协议》（以下简称“《股份转让暨
回购协议》”），对股份回购事宜进行明确约定。


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      一、事项进展情况
      近日，公司在办理回购注销申请程序过程中获悉,补偿义务人张锡铭所持公司股份
存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股目前无法办理股份回购手续。公司将协调各
方，根据股东大会决议尽快办理其余补偿义务人的应补偿股份回购注销，详情如下：
序号       补偿义务人     应补偿股份数量（股）    补偿股份对应的回购对价（元）
  1          徐席东                   8,338,694                         0.50
  2          姜桂荣                   1,395,319                         0.08
  3           宣宏                    1,295,654                         0.08
  4           张萍                      332,219                         0.02
  5         海禾投资                  1,661,095                         0.10
  6         恒海投资                  1,661,094                         0.10
           合计                      14,684,075                         0.88
       二、后续工作安排
      2016 年 12 月，公司与股东石河子中天股权投资企业（有限合伙）（以下简称“石
河子企业”）签署了《保证合同》，约定石河子企业为补偿义务人与公司签署的《补偿
协议》约定应承担的相关利润补偿义务所形成的债务向公司提供一般保证担保。根据
石河子企业与张锡铭签署的《质押合同》，张锡铭以所持有公司的 2,519,437 股限售股
就上述担保事项提供反担保，并已于 2016 年 12 月 15 日办理质押登记。详见公司 2016
年 12 月 16 日发布的《关于接受关联方担保的公告》（临 2016-076）。
      后续公司将根据《补偿协议》和《股份转让暨回购协议》、《保证合同》等约定的
纠纷解决机制尽快启动相关法律程序，切实维护公司和全体股东权益。
      三、其他情况说明
      1、截至目前，张锡铭所持公司股份为 2,597,185 股(含限售股 2,519,437 股)，其
中，应补偿公司股份为 1,926,870 股，另有补偿股份对应的 2015-2016 年度现金红利
299,631.61 元尚未返还。
      2、目前，公司经营情况正常，股东张锡铭所持有的公司股份被司法冻结对公司的
经营管理不会造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变化。公司将密切关注该事
项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
      特此公告。




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    中国中材国际工程股份有限公司
              董事会
       二〇一八年九月十一日




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