西南证券股份有限公司
关于中国中材国际工程股份有限公司
重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为中国
中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”、“公司”）2015
年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大
资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如
下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015 年 10 月 20 日，中材国际收到中国证监会《关于核准中国中材国际工
程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2289 号），核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行
8,398,124 股股份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股
份、向张萍发行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称
“海禾投资”）发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下
简称“恒海投资”）发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司（以下
简称“国耀投资”）发行 3,810,402 股股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下
简称“安徽节源”）100%股权，并非公开发行不超过 64,516,129 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
公司发行股份购买资产的新增股份已于 2015 年 11 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
本次发行数量和限售安排：
单位：股
股东名称 限售股数 限售原因 限售期（月）
徐席东 36,343,607 发行股份购买资产锁定 36
6,718,499 12
张锡铭 发行股份购买资产锁定
1,679,625 36
5,791,809 12
海禾投资 发行股份购买资产锁定
1,447,953 36
5,791,809 12
恒海投资 发行股份购买资产锁定
1,447,953 36
4,865,120 12
姜桂荣 发行股份购买资产锁定
1,216,280 36
4,517,612 12
宣宏 发行股份购买资产锁定
1,129,403 36
国耀投资 3,810,402 发行股份购买资产锁定 36
1,158,362 12
张萍 发行股份购买资产锁定
289,591 36
二、本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况
（一）2015 年度利润分配和资本公积金转增股本
2016 年 4 月 15 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 1,169,505,285 股为基
数，每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，同时每 10 股派发现
金 1.71 元（含税）。上述利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司总股本变
更为 1,754,257,928 股，徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒
海投资、国耀投资共计持有公司股份 114,312,038 股。
2015 年利润分配及资本公积转增股本实施后有限售条件流通股持股情况：
单位：股
有限售条件股东名 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况
序号
称 件股份数量 数量 限售期（月）
1 徐席东 54,515,411 54,515,411 36
10,077,748 12
2 张锡铭 12,597,185
2,519,437 36
8,687,714 12
3 海禾投资 10,859,644
2,171,930 36
8,687,714 12
4 恒海投资 10,859,644
2,171,930 36
7,297,680 12
5 姜桂荣 9,122,100
1,824,420 36
6,776,418 12
6 宣宏 8,470,522
1,694,104 36
7 国耀投资 5,715,603 5,715,603 36
1,737,543 12
8 张萍 2,171,929
434,386 36
（二）回购注销业绩补偿股份
2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议、公
司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于以总价 1 元定向回购徐席东等业绩承
诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。
由于补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份
1,926,870 股目前无法办理股份回购手续。经协调，公司先行实施回购徐席东持
有的公司股份 8,338,694 股，回购姜桂荣持有的公司股份 1,395,319 股，回购宣宏
持有的公司股份 1,295,654 股，回购张萍持有的公司股份 332,219 股，回购海禾
投资持有的公司股份 1,661,095 股，回购恒海投资持有的公司股份 1,661,094 股，
回购股份总计 14,684,075 股，均为有限售条件流通股。经公司申请，2018 年 9
月 27 日对前述回购股份进行注销。
回购注销业绩补偿股份后，公司总股本变更为 1,739,573,853 股，有限售条
件流通股持股情况如下：
单位：股
有限售条件股东 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况
序号
名称 条件股份数量 数量 限售期（月）
1 徐席东 46,176,717 46,176,717 36
2 张锡铭 2,519,437 - --
3 海禾投资 510,835 510,835 36
4 恒海投资 510,836 510,836 36
5 姜桂荣 429,101 429,101 36
6 宣宏 398,450 398,450 36
7 国耀投资 5,715,603 5,715,603 36
8 张萍 102,167 102,167 36
注：因安徽节源 2015-2017 年度归属于母公司的净利润累计值未达到《关于安徽节源环保科
技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）所约定的净利润水平，张锡铭
需根据《业绩补偿协议》履行利润补偿义务。目前，张锡铭尚未履行完毕利润补偿义务，其
所持的有限售条件股份需待其按约定履行完毕利润补偿义务后方可解除限售。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定：1、徐席东承诺：本次交易
获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上
市交易或转让，自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在《业绩补偿
协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在
此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的股份除外。2、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资承诺：本次
交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第 12 个月之日起，解
除锁定的股份数量为其获得的股份数量的 80%；自本次发行的股份登记至其名下
届满 36 个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让
剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业
绩补偿协议》进行回购的股份除外。3、国耀投资承诺：本次交易获得的上市公
司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东徐席东、姜桂荣、宣
宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资在锁定期内严格履行上述相关承诺，
不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 53,843,709 股。
本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
本次限售股上市流通明细：
持有限售股
序 持有的有限售条件股 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称 占公司总股
号 份数量 数量（股） 量（股）
本比例（%）
1 徐席东 46,176,717 2.65% 46,176,717 -
2 海禾投资 510,835 0.03% 510,835 -
3 恒海投资 510,836 0.03% 510,836 -
4 姜桂荣 429,101 0.02% 429,101 -
5 宣宏 398,450 0.02% 398,450 -
6 国耀投资 5,715,603 0.33% 5,715,603 -
7 张萍 102,167 0.01% 102,167 -
合计 53,843,709 3.10% 53,843,709 -
注：持股比例合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 6,737,274 -6,737,274 -
有限售条件
2、境内自然人持有股份 49,625,872 -47,106,435 2,519,437
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 56,363,146 -53,843,709 2,519,437
无限售条件 A 股 1,683,210,707 53,843,709 1,737,054,416
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,683,210,707 53,843,709 1,737,054,416
股份总额 1,739,573,853 - 1,739,573,853
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份
上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间、上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中材国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对中材国际本次重大资产重组部分限售股解除限
售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限
公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
汪子文 陈盛军
西南证券股份有限公司
2018 年 11 月 日
