中材国际:2018年度独立董事述职报告2019-03-21
中国中材国际工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年,作为中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规及《公司章程》的规定,审慎地行使公司和股东所赋予的权
利,积极参与公司重大事项的决策,按照规定发表独立意见,对董事
会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情
况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有董事9人,其中,独立董事3人,占董事会人数三
分之一,符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们
均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们
个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈少华先生,中国国籍,1961 年出生,管理学(会计学)博士;
曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授,中兴通讯股份有限公司独
立董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科
技股份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、
福建南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独
立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电
子股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
现任厦门大学管理学院会计系教授,中国中材国际工程股份有限公司
独立董事、深圳天虹商场股份有限公司独立董事、上海康恒环境股份
有限公司独立董事、上海康鹏科技股份有限公司独立董事等职。
李 刚先生,中国国籍,1962 年出生,硕士学历,国家二级律
师。曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务
所,现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人,兼任中国中材国际
工程股份有限公司独立董事、浙江领雁基金管理有限公司副董事长、
国信国投基金管理(北京)有限公司董事长。
张晓燕女士,美国国籍,1976 年出生,博士研究生学历,教授
职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授,普渡大学商
学院的 Duke Realty 讲席教授,金融系系主任,清华大学五道口金
融学院院长助理,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会
兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长,鑫苑讲席教授,清
华大学国家金融研究院副院长,清华大学金融科技研究院副院长,清
华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任,中国中材国际工程股份有
限公司独立董事、简普科技有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性,与
公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况,
能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
(一)董事会参会情况
报告期,公司共召开了 7 次董事会会议。在出席董事会会议前,
我们认真审阅会议材料,对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议,
在与公司充分沟通的基础上,对董事会各项议案均按自身意愿进行了
投票,充分发挥了独立董事的作用,为公司董事会科学决策发挥了积
极作用。会议出席情况如下:
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
陈少华 7 7 0 同意全部议案
李 刚 7 7 0 同意全部议案
张晓燕 7 7 0 同意全部议案
(二)专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会共四个专门委员会。
姓名 本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席
陈少华 审计委员会 8 8
薪酬与考核委员会 1 1
战略与投资委员会 1 1
李 刚
薪酬与考核委员会 1 1
张晓燕 审计委员会 8 8
薪酬与考核委员会 1 1
(三)其他履职情况
报告期,我们通过参加董事会、听取汇报、审阅资料、与会计师
沟通等方式,深入了解公司生产经营、内部管理、对外投资、关联交
易及其他事项情况,运用专业知识就公司业务发展、内控建设完善、
财务报告审计等事项与公司管理层进行持续沟通,对重点事项主动问
询和交流,为董事会科学决策提供意见。
公司为我们提供了独立董事办公室,安排与公司管理层进行现场
沟通,赴境外项目、所属公司进行现场调研等活动,为独立董事工作
提供了便利条件,能够切实保障独立董事的知情权。
此外,公司对于业绩预告、业绩补偿实施等重大事项向我们进行
通报,并通过微信群组及时推送公司重要公告和行业资讯,协助我们
参加监管机构相关培训,提醒我们关注报纸、网络等公共媒介有关公
司的宣传和报道,促使我们不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期,我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董
事的职责,对于需董事会审议的各项议案,独立、客观、审慎地行使
表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联
交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易以及公司(含全资
子公司)与中材科技股份有限公司共同投资建设越南同奈年产4,800
吨隔板生产基地建设项目、与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑
无害化协同处置10万吨/年危险废物项目,根据相关规定对其必要性、
客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断,
并依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决
程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事
在审议该关联交易时回避了表决,不存在损害公司及其他股东合法利
益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期,我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了
独立意见,认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关
规定,未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方非经营
性资金占用的情形。公司对外担保只限于全资子公司、控股子公司,
履行了公司对外担保规定的决策和披露程序。
(三)股票期权激励计划
报告期内,公司完成了股票期权登记工作,我们对本次股票期权
授予登记人员名单及获授的权益数量与相关会议决议和公告情况进
行了核实,股票期权登记工作符合规定。
(四)公司业绩预告情况
报告期,公司发布了2017年年度业绩预增公告、2018年半年度业
绩预增公告、2018年前三季度业绩预增公告,公司均向我们进行了事
前通报,我们认为,公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的
要求,对公司业绩进行审慎评估,并及时合规发布业绩预告。
(五)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘
任2018年度审计机构和2018年度内部控制审计机构事项发表了独立
意见。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期,公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报
规划》制定和实施2017年度利润分配方案,我们认为,公司现金分红
政策和实施符合公司有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展 。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期,公司控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有
限公司进行换股吸收合并,中国建材作为本次合并的合并暨存续方,
对保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范关联交易做出了相关承
诺并在收购报告书中进行了披露,目前都在正常履行中。
报告期,公司根据 2017 年年度股东大会决议,开展安徽节源环
保科技有限公司并购事项业绩补偿义务人的业绩承诺补偿实施工作,
补偿义务人张锡铭未能完成业绩补偿承诺,其所持限售股份继续锁定,
其余承诺人已履行完毕业绩补偿承诺和股份限售承诺。
(八)信息披露的执行情况
报告期,公司共发布临时公告 66 个,定期报告 4 个。信息披
露内容涵盖了公司重大事项,信息披露严格遵守“公开、公平、公正”
的三公原则,确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。
(九)内部控制的执行情况
截至2018年12月31日,未发现公司与财务报告相关的内部控制存
在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报
告相关的重大或重要内部控制缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个
专门委员会,报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议,
并向董事会提供了决策建议,运作规范。
四、总体评价和建议
2018年,我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,同公司董
事会、监事会及管理层之间保持了良好有效的沟通与合作,推动了公
司治理结构的完善,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益。2018年,我们没有对董事会议案提出异议或提议召开董事
会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2019年,我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责,充分发
挥沟通、监督作用,客观公正的发表独立意见;深入所属企业调查研
究,提出有建设性的意见和建议;充分发挥独立董事的客观性、独立
性、公正性,以良好的职业操守、严谨的专业精神,服务公司高质量
发展。
报告人:李刚、陈少华、张晓燕
二〇一九年三月十九日