中材国际:2019年第二次临时股东大会会议材料2019-05-08
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一九年五月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知 ..3
三、议案
(一)《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的
议案》
(二)《关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案》
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会材料
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2019 年 5 月 16 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 5 月 16
日交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为 5 月 16 日的 9:15-15:00。
会议地点:北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程:
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人(股东代表和监事)
三、审议会议议案
(一)审议《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行
借款提供担保的议案》;
(二)审议《关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2019 年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2019 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益,确保 2019 年第二次临时股东大会
顺利进行,公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定,特制定本须知:
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时,股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
五、表决办法:
1、公司 2019 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决,对于现场投票,每一表决事项,对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,并在相应的栏目划“√”,
不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)在大会表决
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时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员,以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出
特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作
人员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款
提供担保的议案
各位股东:
公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司(以下简称“天津
院”)因业务发展需要拟向花旗银行申请 2000 万美元综合授信,向中国进
出口银行申请 4 亿元人民币借款,根据银行要求,需由公司为其提供担保。
具体情况如下:
一、担保情况概述
鉴于天津院在花旗银行的原有授信额度已经届满,根据业务发展需要,
其拟继续向花旗银行申请 2,000 万美元综合授信;由于天津院实施对公司
全资子公司中材装备集团有限公司(以下简称“中材装备”)的吸收合并,
导致其承接原中材装备在中国进出口银行的 4 亿元人民币银行债务,根据
银行要求,上述银行授信及银行借款需由公司为其提供担保。
(一)被担保人情况
天津水泥工业设计研究院有限公司, 2012 年 11 月 1 日成立,注册
资本 1 亿元人民币,注册地:天津市北辰区引河里北道 1 号,法定代表
人:何小龙,经营范围主要包括:建材行业、建筑行业、电力行业、市政
公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管
理及相关的技术与管理服务;承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至 2018 年 12 月 31 日,天津院资产总额为 293,607.96 万元;负
债总额为 238,312.41 万元;净资产为 55,295.54 万元;资产负债率为
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81.17%。营业收入为 255,276.16 万元;净利润为 21,969.88 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日,天津院资产总额为 325,100.47 万元;负债
总额为 266,953.14 万元;净资产为 58,147.33 万元;资产负债率为
82.11%。营业收入为 47,757.33 万元;净利润为 2,118.44 万元。
(二)为天津院花旗银行授信提供担保情况
1、担保具体情况
公司拟为天津院 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日在花旗
银行的 2,000 万美元综合授信额度提供连带责任保证。
序号 银行名称 担保金额 担保期限 担保方式 授信品种
1 花旗银行 2,000 万 主 债 务 到 期 之 保证担保 非融资性保函、
美元 日起两年 信用证、贸易融
资、远期结售汇
注:该担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。
2、担保协议的主要内容
(1)保证人同意按合同约定为被保证人 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日在花旗银行的授信项下的债务提供连带责任保证。
(2)如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件,保证
人应在协议规定日期内,无条件向债权人全额偿付相关款项,包括但不限
于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限
于诉讼费、律师费、公证费等)以及债务人应支付的其他款项。
(3)保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做
的其他安排而改变。
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(4)担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
(三)为天津院进出口银行借款提供担保情况
1、担保具体情况
公司拟为天津院在中国进出口银行的借款提供最高额 4 亿元人民币
的连带责任担保,借款期限两年,借款利率为固定年利率 3.685%(最终以
银行实际批复为准)。
2、担保协议的主要内容
(1)保证人(即中材国际)同意,按本合同的约定,为债务人(即天
津院)在主合同(即天津院与进出口银行的借款合同)项下的债务提供连
带责任保证。包括贷款本金,利息,违约金,损害赔偿金,实现债权的费
用,以及债务人应支付的任何其他款项。
(2)如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务,包括但不限于
债权人(即进出口银行)宣布服务提前到期时,债务人应付的任何款项,
或发生了主合同项下任何其他的违约事件,保证人应在收到债权人书面付
款通知之日起 15 天内无条件地以债权人要求的方式,向债权人支付该笔
被担保债务。
(3)本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两
年。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
二、担保必要性和风险分析
目前,天津院现有无担保授信无法满足其在某些特殊国家的实际业务
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需要,为积极拓展海外业务,需要获得花旗银行的担保授信额度支持,花
旗银行在境外业务方面具有明显优势,但天津院目前资产、收入规模无法
满足相应无担保业务要求,仍需公司提供担保。此外,天津院因吸收合并
承接装备集团原在中国进出口银行的4亿元人民币借款,该笔借款利率水平
较为优惠,公司为其担保有利于天津板块重组工作的顺利推进和业务的长
期发展。
天津院为公司全资子公司,为公司主要水泥工程、装备业务平台之一,
拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩,并积极开拓工程多元化业务,
具备授信项下债务及银行借款的清偿能力,公司为其提供担保的风险较小。
三、审议程序
(一)上述担保事项经公司第六届董事会第十二次会议全票审议通过。
董事会认为:天津院为公司全资子公司,公司对其具有绝对控制权,
授信和借款具体使用时严格控制其用途,天津院拥有众多海内外大型水泥
工程项目履约业绩,并积极开拓工程多元化业务,支持其业务发展符合公
司整体利益。公司为天津院提供担保的风险较小,同意上述担保提交股东
大会审议。
(二)在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:
1、程序性。公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十二
次会议,以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为公司全资子公司天
津院银行授信及银行借款提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策
程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
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通知》(证监发2006120 号)的规定和要求,也符合其他有关法律、法
规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为,为公司全资子公司天津院银行授信及借款提供
担保是公司生产经营和业务发展的需要,履行了合法程序,体现了诚信、
公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
(三)上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后,公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 60.84
亿元,约占公司最近一期经审计净资产的 69.89%,全部为公司对全资及控
股子公司的担保,没有任何逾期对外担保。
以上议案,提请 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
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议案二
关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案
各位股东:
赵惠锋先生自 2016 年 1 月 29 日起担任公司监事并被选举为监事会主
席,依据公司 2018 年经营业绩考核结果,结合公司监事会主席的岗位职责
及年度实际工作情况,建议公司监事会主席赵惠锋先生 2018 年任职期间薪
酬为 152 万元。
以上议案,提请 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
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监事会
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