中材国际：2019年第四次临时股东大会材料2019-09-30
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议材料
二〇一九年十月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会须知 ..4
三、议案
（一）《关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保的议案》
（二）《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》
（三）《关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会材料
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2019 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 10 月 16 日下午 14：30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 10 月
16 日交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 10 月 16 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保
的议案》；
（二）审议《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》；
（三）审议《关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的
议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2019 年第四次临时股东大会决议
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八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2019 年第四次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2019 年第四次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2019 年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，
不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决
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时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中
材环境”）为执行临沂 10 万吨/年危废处置项目和淮南 5 万吨/年废有机溶
剂回收利用项目拟通过银行贷款融资，上述项目贷款总金额不超过 11,178
万元，为满足中材环境以上项目建设资金需求，公司拟为其前述项目融资
提供全额连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为中材环境在中国进出口银行北京分行的临沂 10 万吨/年危废
处置项目和淮南 5 万吨/年废有机溶剂回收利用项目融资提供全额连带责任
保证担保，上述项目担保贷款金额分别不超过 5,600 万元和 5,578 万元，
贷款期限不超过 4 年（含 1 年宽限期），贷款利率 4.75%（以贷款行最终审
批结果为准，上下浮动不超过 10%）。担保项下发生银行借款应另行履行相
关决策程序。
二、被担保人情况
中材环境为公司全资子公司，成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本
3,000 万元人民币，注册地：北京市朝阳区望京北路 16 号 316 室，法定代
表人：吴德厚。经营范围：园林绿化；环境监测；汽车尾气治理、烟气治
理、废气治理、大气污染治理；噪声、光污染治理；工程勘察设计；技术
推广服务；工程管理服务；施工总承包；专业承包；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进
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出口；销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含
危险化学品）。
截至 2018 年 12 月 31 日，中材环境资产总额为 33,080.43 万元；负
债总额为 18,836.00 万元；净资产为 14,244.43 万元；资产负债率为
56.94 %；营业收入为 21,165.54 万元；净利润为 2,204.17 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，中材环境资产总额为 32,660.57 万元；负债
总 额 为 16,972.54 万 元 ； 净 资 产 为 15,688.03 万 元 ； 资 产 负 债 率 为
51.97 %；营业收入为 10,802.52 万元；净利润为 1,159.09 万元。(以上
数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
（一）担保的范围包括借款合同项下的主债权本金、利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。
（二）保证方式为全额连带责任保证。
（三）保证期间为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十四次会议（临时）全票
审议通过。
董事会认为：中材环境为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，
贷款具体使用时严格控制其用途，项目预期收益良好，中材环境盈利也较
为稳定，具备相关债务清偿能力，为中材环境提供担保符合公司整体利益。
公司为中材环境提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
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（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于 2019 年 9 月 29 日召开了第六届董事会第十四
次会议（临时），以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公
司中材环境项目融资提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及
公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司为全资子公司中材环境项目融资提供担保
是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司批准的有效对外担保金额约为人民币 61.88 亿元，本
次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 63 亿元，约占
公司最近一期经审计净资产的 72%，全部为公司对全资、控股及参股子公司
的担保，没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一九年十月十六日
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议案二
关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司营业范围拟增加“国内贸易”，同时需修
订《公司章程》中营业范围相关内容。
公司章程修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：非金属新材料、建筑 经营范围：非金属新材料、建筑
材料及非金属矿的研究、开发、 材料及非金属矿的研究、开发、
技术咨询、工程设计、装备制造、 技术咨询、工程设计、装备制造、
建设安装、工程总承包；民用建 建设安装、工程总承包；民用建
筑工程设计、工程勘测、监理； 筑工程设计、工程勘测、监理；
工业自动化控制系统集成、制造 工业自动化控制系统集成、制造
及以上相关产品的生产、销售； 及以上相关产品的生产、销售；
承包境外建材行业工程和境内国 承包境外建材行业工程和境内国
际招标工程；承包上述境外工程 际招标工程；承包上述境外工程
的勘测、咨询、设计和监理项目； 的勘测、咨询、设计和监理项目；
进出口业务；对外派遣实施境外 进出口业务；对外派遣实施境外
建材行业工程所需的劳务人员； 建材行业工程所需的劳务人员；
房产租赁。（依法须经批准项目， 房产租赁；国内贸易（依法须经
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经相关部门审批后方可开展经营 批准项目，经相关部门审批后方
活动） 可开展经营活动）
公司可以根据国内外市场变化、 公司可以根据国内外市场变化、
业务发展和自身能力，经有关政 业务发展和自身能力，经有关政
府部门批准，调整经营范围。 府部门批准，调整经营范围。
本次增加营业范围并修订《公司章程》事宜尚需工商行政管理部门核
准，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。
以上议案，提请 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一九年十月十六日
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议案三
关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引关于内部控制审计报告的
披露要求，公司需聘请会计师事务所对公司 2019 年度内部控制的设计及
运行情况进行审计。
公司近几年均聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部
控制审计，其在担任审计机构期间，较好地履行了各项审计职责和义务。
同时，本年度财务报表审计继续聘请其作为审计机构，考虑到财务报表与
内部控制整合审计有利于提高审计工作效率，公司拟聘请信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度内部控制审计机构，聘期一年，审
计费用为 60 万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用）。
以上议案，提请 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十六日
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