中材国际:2019年第四次临时股东大会材料2019-09-30
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议材料
二〇一九年十月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会须知 ..4
三、议案
(一)《关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保的议案》
(二)《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》
(三)《关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会材料
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2019 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2019 年 10 月 16 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 10 月
16 日交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为 10 月 16 日的 9:15-15:00。
会议地点:北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程:
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人(股东代表和监事)
三、审议会议议案
(一)审议《关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保
的议案》;
(二)审议《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》;
(三)审议《关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的
议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2019 年第四次临时股东大会决议
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八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2019 年第四次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益,确保 2019 年第四次临时股东大会
顺利进行,公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定,特制定本须知:
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时,股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
五、表决办法:
1、公司 2019 年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决,对于现场投票,每一表决事项,对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,并在相应的栏目划“√”,
不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)在大会表决
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时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员,以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出
特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作
人员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保的议案
各位股东:
公司全资子公司中材国际环境工程(北京)有限公司(以下简称“中
材环境”)为执行临沂 10 万吨/年危废处置项目和淮南 5 万吨/年废有机溶
剂回收利用项目拟通过银行贷款融资,上述项目贷款总金额不超过 11,178
万元,为满足中材环境以上项目建设资金需求,公司拟为其前述项目融资
提供全额连带责任保证担保。具体情况如下:
一、担保情况概述
公司拟为中材环境在中国进出口银行北京分行的临沂 10 万吨/年危废
处置项目和淮南 5 万吨/年废有机溶剂回收利用项目融资提供全额连带责任
保证担保,上述项目担保贷款金额分别不超过 5,600 万元和 5,578 万元,
贷款期限不超过 4 年(含 1 年宽限期),贷款利率 4.75%(以贷款行最终审
批结果为准,上下浮动不超过 10%)。担保项下发生银行借款应另行履行相
关决策程序。
二、被担保人情况
中材环境为公司全资子公司,成立于 2010 年 12 月 28 日,注册资本
3,000 万元人民币,注册地:北京市朝阳区望京北路 16 号 316 室,法定代
表人:吴德厚。经营范围:园林绿化;环境监测;汽车尾气治理、烟气治
理、废气治理、大气污染治理;噪声、光污染治理;工程勘察设计;技术
推广服务;工程管理服务;施工总承包;专业承包;项目投资;投资管理;
资产管理;投资咨询;企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;代理进
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出口;销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品(不含
危险化学品)。
截至 2018 年 12 月 31 日,中材环境资产总额为 33,080.43 万元;负
债总额为 18,836.00 万元;净资产为 14,244.43 万元;资产负债率为
56.94 %;营业收入为 21,165.54 万元;净利润为 2,204.17 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日,中材环境资产总额为 32,660.57 万元;负债
总 额 为 16,972.54 万 元 ; 净 资 产 为 15,688.03 万 元 ; 资 产 负 债 率 为
51.97 %;营业收入为 10,802.52 万元;净利润为 1,159.09 万元。(以上
数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
(一)担保的范围包括借款合同项下的主债权本金、利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。
(二)保证方式为全额连带责任保证。
(三)保证期间为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
四、审议程序及董事会意见
(一)上述担保事项经公司第六届董事会第十四次会议(临时)全票
审议通过。
董事会认为:中材环境为公司全资子公司,公司对其具有绝对控制权,
贷款具体使用时严格控制其用途,项目预期收益良好,中材环境盈利也较
为稳定,具备相关债务清偿能力,为中材环境提供担保符合公司整体利益。
公司为中材环境提供担保的风险较小,同意上述担保提交股东大会审议。
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(二)在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:
1、程序性。公司于 2019 年 9 月 29 日召开了第六届董事会第十四
次会议(临时),以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公
司中材环境项目融资提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发〔2005〕120 号)的规定和要求,也符合其他有关法律、法规及
公司章程的规定。
2、公平性。本人认为,公司为全资子公司中材环境项目融资提供担保
是公司生产经营和业务发展的需要,履行了合法程序,体现了诚信、公平、
公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
(三)上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司批准的有效对外担保金额约为人民币 61.88 亿元,本
次担保发生后,公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 63 亿元,约占
公司最近一期经审计净资产的 72%,全部为公司对全资、控股及参股子公司
的担保,没有任何逾期对外担保。
以上议案,提请 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
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董事会
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议案二
关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案
各位股东:
根据公司经营发展需要,公司营业范围拟增加“国内贸易”,同时需修
订《公司章程》中营业范围相关内容。
公司章程修订的具体内容如下:
修订前 修订后
第十四条 经依法登记,公司的 第十四条 经依法登记,公司的
经营范围:非金属新材料、建筑 经营范围:非金属新材料、建筑
材料及非金属矿的研究、开发、 材料及非金属矿的研究、开发、
技术咨询、工程设计、装备制造、 技术咨询、工程设计、装备制造、
建设安装、工程总承包;民用建 建设安装、工程总承包;民用建
筑工程设计、工程勘测、监理; 筑工程设计、工程勘测、监理;
工业自动化控制系统集成、制造 工业自动化控制系统集成、制造
及以上相关产品的生产、销售; 及以上相关产品的生产、销售;
承包境外建材行业工程和境内国 承包境外建材行业工程和境内国
际招标工程;承包上述境外工程 际招标工程;承包上述境外工程
的勘测、咨询、设计和监理项目; 的勘测、咨询、设计和监理项目;
进出口业务;对外派遣实施境外 进出口业务;对外派遣实施境外
建材行业工程所需的劳务人员; 建材行业工程所需的劳务人员;
房产租赁。(依法须经批准项目, 房产租赁;国内贸易(依法须经
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经相关部门审批后方可开展经营 批准项目,经相关部门审批后方
活动) 可开展经营活动)
公司可以根据国内外市场变化、 公司可以根据国内外市场变化、
业务发展和自身能力,经有关政 业务发展和自身能力,经有关政
府部门批准,调整经营范围。 府部门批准,调整经营范围。
本次增加营业范围并修订《公司章程》事宜尚需工商行政管理部门核
准,变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。
以上议案,提请 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十六日
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议案三
关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东:
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引关于内部控制审计报告的
披露要求,公司需聘请会计师事务所对公司 2019 年度内部控制的设计及
运行情况进行审计。
公司近几年均聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行内部
控制审计,其在担任审计机构期间,较好地履行了各项审计职责和义务。
同时,本年度财务报表审计继续聘请其作为审计机构,考虑到财务报表与
内部控制整合审计有利于提高审计工作效率,公司拟聘请信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度内部控制审计机构,聘期一年,审
计费用为 60 万元人民币(不含现场审计发生的交通和食宿费用)。
以上议案,提请 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十六日
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