中国中材国际工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料




     二〇二〇年一月    北京
               中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料



                   中国中材国际工程股份有限公司

                2020 年第一次临时股东大会材料目录


一、中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程

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二、中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知 ..3

三、议案

   （一）《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》




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              2020 年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2020 年 2 月 3 日下午 14：30
    通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2 月 3
日交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2 月 3 日的 9:15-15:00。
    会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
    二、选举监票人（股东代表和监事）
    三、审议会议议案
    （一）《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》。
    四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
    五、对以上议案进行表决
    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
    七、宣读 2020 年第一次临时股东大会决议
    八、大会见证律师宣读法律意见书
    九、主持人宣布会议闭幕




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                  2020 年第一次临时股东大会须知

    为维护投资者的合法权益，确保 2020 年第一次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，特制定本须知：
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
    三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
    五、表决办法：
    1、公司 2020 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，
不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决
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时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
    2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
    3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。




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        关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案

各位股东：

    公司全资子公司浙江中材工程设计研究院有限公司（以下简称“浙江

中材”）因生产经营需要，拟开展银行借款融资，借款金额不超过 7,000 万

元。为满足浙江中材生产经营资金需求，公司拟为其银行融资提供最高额

连带责任担保。具体情况如下:
    一、担保情况概述
    公司拟为浙江中材在中国农业银行杭州半山支行的借款融资提供
7,000万元最高额连带责任保证担保，担保借款的金额不超过7000万元，借
款期限1年，借款利率4.785%（以融资行最终审批结果为准，上下浮动不超
过10%），公司保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
担保项下银行借款应另行履行相关决策程序。
    二、被担保人基本情况
    浙江中材为公司全资子公司，成立于1991年11月14日，注册资本500万
元人民币，注册地：杭州市拱墅区沈半路482号，法定代表人：李建华。经
营范围:水泥、无机非金属材料和新型建筑材料的工程设计，民用建筑工程
设计，工程总承包，工程勘测，工程监理，工程技术咨询服务，机电设备
和仪器的系统集成及销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的
项目除外）。
    经审计，截至2018年12月31日，浙江中材资产总额为26,958万元；负
债总额为17,083万元；净资产为 9,875万元；资产负债率为 63.37%；2018
年实现营业收入为19,141 万元；净利润为1,882万元。
    截至2019年9月30日，浙江中材资产总额为37,048万元；负债总额为

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26,684万元；净资产为10,364万元；资产负债率为72.03%；2019年1-9月实
现营业收入为19,641万元；净利润为1,255万元。(以上数据未经审计)
    三、担保协议的主要内容
    （一）保证人担保的债权最高余额为7000万元人民币。
    （二）担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人
承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等
贷款人实现债权的一切费用。
    （三）保证方式为连带责任保证。
    （四）保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
    四、审议程序及董事会意见
    （一）上述担保事项经公司第六届董事会第十八次会议（临时）全票
审议通过。
    董事会认为：浙江中材为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，
该公司从事工程总包项目多年，有着丰富的项目实施及管理能力，运营及
盈利能力较强，未来能够通过各项目的回款及盈利偿还银行借款，公司为
浙江中材提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
    （二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
    1、程序性。公司于2020年1月8日召开了第六届董事会第十八次会议（临
时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司流动资金借
款提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符合其他
有关法律、法规及公司章程的规定。
    2、公平性。公司为全资子公司浙江中材银行融资提供担保是公司生产
经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原
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则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意该议案提
交公司股东大会审议。
    （三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，公司批准的有效对外担保金额约为人民币63亿元，本次担
保发生后，公司有效对外担保额度约为人民币63.7亿元，约占公司最近一
期经审计净资产的73.18%，全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保，
没有任何逾期对外担保。

    以上议案，提请 2020 年第一次临时股东大会审议批准。



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                                                    董事会

                                             二〇二〇年二月三日




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