中国中材国际工程股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二〇二〇年四月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
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2019 年年度股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会须知 ....... 4
三、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会议案
（一）公司 2019 年度董事会工作报告 ............................ 6
（二）公司 2019 年度独立董事述职报告 ......................... 15
（三）公司 2019 年度监事会工作报告 ........................... 23
（四）公司 2019 年度财务决算报告 ............................. 28
（五）公司 2019 年度利润分配预案 ............................. 33
（六）公司 2019 年年度报告及摘要 ............................. 34
（七）关于公司 2019 年度监事会主席薪酬的议案 ................. 35
（八）关于调整公司第六届董事会董事的议案 .................... 36
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2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年4月13日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月13日
交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为4月13日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议
室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》；
（三）审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
（四）审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
（五）审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
（六）审议《公司 2019 年年度报告及摘要》;
（七）审议《关于公司 2019 年度监事会主席薪酬的议案》；
（八）审议《关于调整公司第六届董事会董事的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题
的提问
五、对以上议案进行逐项表决
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六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2019 年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2019 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2019 年年度股东大会顺利进
行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发
言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，
大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发
言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2019 年年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事
项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的
栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）
在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表
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决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，公司董事会遵照《公司法》和《公司章程》的规定，规范
运作，认真履职，充分发挥战略引领、科学决策、防范风险的作用，支
持管理层有序推进生产经营，确保公司实现稳健发展。现将2019年度董
事会工作报告如下：
一、2019 年董事会履职情况
（一）坚持高质量发展，经营业绩稳中有进
在世界经济增长持续放缓、国内经济下行压力加大的背景下，公司
以“十三五”战略为指引，以高质量发展为主线，经营业绩稳步提升。
2019 年，公司实现营业收入 243.74 亿元，同比增长 13.36%；实现利润
总额 18.04 亿元，同比增长 6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润
15.92 亿元，同比增长 16.41%。新签合同额连续三年突破 300 亿元，2019
年新签合同 312.86 亿元，较 2018 年同比增长 1%；截至 2019 年底，有
效结转合同额 445.16 亿元，为公司持续发展提供了有力保障。
1. 坚定信心做精做强主业
公司以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路，夯
实传统主业基础，不断提升核心竞争力。全年新签境内外水泥工程与装
备合同 226 亿元，较 2018 年增长 15 亿元。在国际市场，公司深耕重点
区域，紧跟重点客户，全年新签合同 116 亿元，新签水泥生产线 11 条，
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粉磨站项目 11 个；在国内市场，公司抢抓水泥产业转型升级绿色发展机
遇，发挥国内领先、国际先进的技术优势，为客户提供差异化的系统改
造优化方案，全年新签合同 110 亿元，同比增长约 1.1 倍。
公司持续强化 EPC 全流程的精细化管理，深入开展项目对标优化，
大力推行集中采购，积极推进 BIM 技术在工程建设中的应用，实现了工
程项目全生命周期、全要素的可视化、动态化和数字化管理。2019 年水
泥工程与装备业务实现收入 187.33 亿元，同比增长 14.10%，实现毛利
30.87 亿元，毛利率为 16.48%。全年取得 PAC 证书 13 个、FAC 证书 19
个，印尼 BAYAH 项目、埃及 GOE 项目荣获中国建筑境外工程鲁班奖；阿
尔及利亚、尼日利亚等 3 个项目荣获国家优质工程奖。
2. 稳妥推进业务多元化
公司充分发挥技术、品牌和管理优势，深化落实“水泥工程+”战略，
多元化业务拓展成效渐显。2019 年，公司新签多元化业务（包括多元化
工程、生产运营管理、节能环保）合同共计 84.02 亿元，占新签合同总
额的 26.85%；实现收入 46.91 亿元，同比增长 9.13%；实现毛利 7.54 亿
元，同比增长 25.34%。
一是多元化工程服务能力进一步提升，深耕东南亚、中东、南美、
非洲等重点区域，成功签订埃及 CS 糖厂、哈萨克斯坦化工园等工程合同。
全年新签多元化工程合同 55.75 亿元；实现收入 21.22 亿元，同比增长
11.57%；实现毛利 2.88 亿元，同比增长 31.34%。
二是 “EPC+M”业务模式的应用不断深化，全年新签生产运营管理合
同 6.77 亿元，同比增长 1.9 倍；实现收入 10.95 亿元，同比增长 23.98%；
实现毛利 2.39 亿元，同比增长 72.85%。截至 2019 年底，公司在手运维
生产线 34 条，有效结转合同额 56.39 亿元。
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三是大力实施属地化战略，在市场前景开阔、项目经验丰富的区域
“深耕细作”，加强内外部协同，与中材科技、中材节能、北新集团等兄
弟企业在越南、尼日利亚、坦桑尼亚合资合作项目陆续落地，开拓新业
务利润增长点。
四是节能环保产业布局进一步优化，在水泥窑协同处置工程服务及
运营、环保工程、节能改造等领域取得积极进展。全年新签合同 21.50
亿元；实现收入 14.74 亿元，实现毛利 2.27 亿元。
（二）深化机制改革，激发内生动力与活力
2019 年，公司全力推进“双百行动”综合改革。一是建立了“一适应，
两挂钩”的全面工资总额管理体系，发布《工资总额管理办法》；二是完
善“强激励硬约束”的考核体系，修订发布《所属企业考核管理办法》、《所
属企业负责人薪酬管理办法》，进一步提高考核激励机制的科学性、针对
性和有效性；三是推进市场化经营机制试点工作，试点单位完成涵盖 4
项核心机制的 10 项成果文件；四是结合公司实际，积极探索覆盖不同群
体的中长期激励机制；五是有效推进一体化、垂直化管理体系建设，打
造覆盖财务、审计、安全等全方位的一体化管理体系，有效发挥管理职
能；六是持续瘦身健体，处僵治困，通过内部整合、精简机构、压减层
级、精简冗员，内部组织机构和人力资源结构持续优化，人均营收、人
均利总持续提高。
（三）加强技术创新，助推水泥工业优化升级
公司坚持绿色化、智能化发展方向，不断进行技术创新，推动中国
水泥工业技术进步。第二代低能耗新技术、超低排放技术等多项成果实
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现产业化应用，为公司业务拓展和增强市场竞争力奠定了坚实基础；作
为工信部两化融合管理体系贯标第一批试点企业，积极开展智能水泥厂
和智能危废处置工厂建设，实现了工厂管理数字化、质量控制自动化、
生产过程可视化、专家诊断远程化，目前已在槐坎南方、阿联酋 JSW、
芜湖南方等项目中应用；持续推进技术装备标准化工作，完成 26 项水泥
装备和工程核心技术标准、规范及配套图纸，建立技术专家库。全年申
请专利 201 项（国际专利 4 项）、授权专利 93 项。
（四）强化规范运作意识，提高公司治理水平
一是健全完善公司治理制度体系。在学习对标、系统梳理的基础上，
新建、修订发布公司治理配套制度及议事规则 18 项，进一步明晰“分权
有序、授权有章”的分级治理决策权限体系，优化公司治理“四会一层”
运行机制，推动公司治理能力持续向好发展。二是全面规范董事会建设。
强化董事会议案的前端控制，督促相关事项履行决策程序；优化股东大
会、董事会决议跟踪检查机制；为进一步落实董事权利和义务、提升董
事履职能力和保障，探索董事履职评价机制。
2019 年，董事会各项工作稳步推进，董事勤勉履职，在重大决策把
关、重要风险揭示等方面发挥积极作用，为公司高质量发展贡献智慧和
力量。全年共召开董事会会议 8 次，专门委员会会议 17 次，审议议案
59 项，议案内容涉及《公司章程》及三会议事规则修订、定期报告、利
润分配、关联交易、对外投资、对外担保、委托理财等诸多方面。董事
会在确保会议召集、召开、表决程序等合法合规的基础上，科学、民主、
审慎地进行决策，并对各项决议执行情况进行跟踪，确保各项决议充分
贯彻、有效执行。2019 年，公司荣获中国上市公司董事会“金圆桌奖”。
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二、2020 年工作展望
（一）行业形势分析
1.水泥技术装备及工程业务
国内市场：我国水泥行业供给侧改革将持续推进，伴随地方政府加
大对基建投资的支持力度、地产政策松动等因素影响，水泥需求符合稳
定预期，预计水泥产能置换、生产线技术改造等机会在 2020 年仍会延续。
国际市场：当前世界范围内水泥产能过剩、产能利用率较低，境外
大型水泥投资项目减少，市场竞争较为激烈。潜在项目多集中在东南亚
与非洲。低碳、绿色、循环、可持续发展已成为全球水泥行业的共识，
境外业主对碳排放、可替代燃料、数字化、智能化等提质增效技术提出
新需求，促使水泥工程企业向客户价值导向型进一步转变。
2.海外多元化工程业务
伴随对外开放政策的不断深入，对外承包工程已成为我国对外经济
合作的重要部分，其中，“一带一路”国家新签对外承包工程合同额近年
保持持续增长。据中国对外承包工程商会发布的《“一带一路”国家基础
设施发展指数报告（2019）》统计，2019 年“一带一路”国家经济和贸易投
资均实现快速增长，整体表现好于全球平均水平，这将进一步拉动基础
设施建设需求，并且各国营商环境的改善以及多维度政策的支持为基础
设施行业投资提供了保障。从区域来看，东南亚、南亚国家政局相对稳
定，经济将继续保持较快增长，引领“一带一路”基建发展。非洲开发银
行宣布从 2020 年起陆续增资 1150 亿美元，支持非洲基础设施项目的开
发建设。拉美国家基础设施新建和改扩建需求较大，有望成为新的区域
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增长点。
3.节能环保业务
节能环保业务：环保作为政策推动型产业，是国民经济新的增长点，
是构建生态环境和经济增长双赢新局面的战略性新兴产业。2020 年 3 月
3 日，中办、国办印发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，将进
一步推动环保产业的高质量发展，环保的标准化、产业化、智能化、市
场化将越来越明显。节能服务作为环保产业的细分领域，伴随供给侧改
革的推进以及环保政策趋严，未来一段时间将会继续增长。2019 年行业
总产值达到 5222.37 亿元，前瞻产业研究院预计 2024 年将会达到 8800
亿元。
水泥窑协同处置业务：据中国水泥协会统计，我国目前有 1600 余条
水泥生产线。预计有 200-300 条符合协同处置危废项目建设条件，未来
若整个水泥行业的危废处置能力全部释放，年处置危废能力将达到
1200-1800 万吨/年，这部分处置能力有可能在近五年逐渐落地。有机构
预测未来一段时期内，水泥窑改造建设端市场空间有望达到 340 亿元，
水泥窑协同处置危废运营端市场规模达 700 亿元，运营端市场空间估计
在 400 亿元。
（二）总体发展思路
公司坚持“创新型、国际型、价值型”发展定位，以市场为导向，
以客户为中心，以技术为支撑，做精做优水泥技术装备工程主业，大力
发展有限相关多元新产业，打造具有国际竞争力的世界一流工程服务企
业。
1.做强做优主业
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水泥技术装备工程是公司的传统核心业务，也是产业结构调整和多
元化拓展的前提和基础。一是充分适应水泥行业转型升级的发展要求，
为客户提供差异化的系统解决方案，进一步提高市场占有率，提升市场
话语权；二是强化全流程精细化管理，深度开展项目对标，加大集中采
购力度，实现全球资源配置，提高项目盈利能力；三是创新业务模式，
向“客户价值导向型”转变，进一步提升传统主业的盈利能力和核心竞
争力。
2.加大多元化工程项目开拓力度
多元化工程业务是公司突破主业天花板、实现转型升级的重要抓手。
发挥传统主业在海外形成的市场优势、管理优势、品牌优势，以所在国
家市场需求为根本，选取重点工程领域，培育特色竞争优势，配置核心
资源，加快积累多元化工程业绩，推进公司由水泥工程专业服务商向综
合性工程服务商转型。
3.提升生产运营服务能力
依托海外水泥工程项目，延伸产业服务链条，推进重点市场区域服
务中心建设，通过“生产运营服务+BIM+智能化”模式，深化智慧运营的
应用与实施，为客户提供技改、备件、运维等全生命周期服务，打造新
的利润增长点。
4.深化属地化经营
充分利用公司积累的国际化资源和国际化经营优势，秉承“用当地
资源服务于当地市场”的理念，深入推进海外属地化经营，在公司工程
项目深耕多年的海外区域，紧密围绕当地轻制造业市场需求，选取规模
适中、回报好的投资项目，协同国内相关资源，加快形成轻制造业的海
外布局与产业规模。
5.做大做强节能环保
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节能环保是公司战略性的新兴业务，在废弃物处置、生态环保工程、
工业节能等细分领域，加强顶层设计，强化技术引领，创新业务模式，
提升产业化能力和规模，加快提升水泥窑协同处置废弃物产业化能力，
创新生态环保工程业务模式，积极发展节能服务和节能信息化业务，努
力成为具有核心竞争力的专业化工程技术服务商和专业化投资运营商。
（三）重点举措
1.加强战略引领
一是进一步完善战略管理体系，建立从战略规划、分解实施、战略
评估、动态调整、考核奖惩的闭环战略管理体系；二是坚持“突出主业”
和“相关多元”的发展方向，在充分调研的基础上，编制完成公司“十
四五”发展规划，加快推进战略性结构调整和产业布局，推动公司实现
高质量发展。
2.完善公司治理
不断完善以“四会一层”为主体的公司治理架构和科学的公司治理
运行机制，进一步落实董事会职能建设，发挥好各专门委员会的作用；
完善独立董事候选人遴选机制，加强独立董事来源和背景的多样化；坚
持管战略、控风险的原则，加强前瞻性问题研究，鼓励董事发表独立、
客观、专业的意见建议，建立良好的董事会文化。
3.深化改革创新
继续推动“双百行动”改革任务落地，总结推广试点经验和成果，
全面推行管理层契约化，建立职业经理人机制，构建覆盖不同群体的多
样化的中长期激励机制。坚持瘦身健体，大力推进装备产业转型升级，
统筹处置低效无效资产，持续推进人力资源优化，进一步激发内生活力。
4.强化科技引领
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进一步完善科研管理体系，建立科研创新激励机制，完善协同创新
和成果共享机制。以适应和引领市场和客户需求为原则，重点攻坚水泥
工业环保、高效、低碳、智能等技术领域，推进实现“科研成果产品化、
产品市场化、市场效益化”，真正将技术成果转化为市场优势，推动公司
实现可持续发展。
以上报告，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇二〇年四月十三日
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议案二
公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
2019 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
《公司章程》的规定，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与
公司重大事项的决策，按照规定对公司有关事项发表独立意见，对董事
会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了全体
股东尤其是中小投资者的合法权益。现将 2019 年度履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有董事8人，其中，独立董事3人，达到董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有
专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履
历、专业背景以及兼职情况如下:
陈少华先生，中国国籍，1961 年出生，管理学（会计学）博士；
曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、中兴通讯股份有限公司独立
董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科技股
份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、福建
南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事、
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电子股份有限
公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任厦门大学
管理学院会计系教授，中国中材国际工程股份有限公司独立董事、深圳
天虹商场股份有限公司独立董事、上海康恒环境股份有限公司独立董事、
上海康鹏科技股份有限公司独立董事。
李 刚先生，中国国籍，1962 年出生，硕士学历，国家二级律师。
曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务所主任，
现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任中国中材国际工程股
份有限公司独立董事、浙江领雁基金管理有限公司副董事长、国信国投
基金管理（北京）有限公司董事长。
张晓燕女士，美国国籍，1976 年出生，博士研究生学历，教授职称。
曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授，普渡大学商学院的
Duke Realty 讲席教授，金融系系主任，清华大学五道口金融学院院长
助理，以及中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会兼职委员。
现任清华大学五道口金融学院副院长，鑫苑讲席教授，清华大学国家金
融研究院副院长，清华大学金融科技研究院副院长，清华大学鑫苑房地
产金融科技研究中心主任，中国中材国际工程股份有限公司独立董事、
简普科技有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司
及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系
等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
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（一）董事会参会情况
报告期，公司共召开了 8 次董事会会议，独立董事没有缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议
材料，对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通
的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独
立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。会议出席情况
如下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
陈少华 8 8 0 同意全部议案
李 刚 8 8 0 同意全部议案
张晓燕 8 8 0 同意全部议案
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会共四个专门委员会，我们本着独立、客观、专业的立场，
勤勉尽责的履行职责。报告期，共召开专门委员会会议 17 次，参与专门
委员会会议情况如下：
姓名 本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席
审计委员会 11 11
陈少华 薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 1 1
战略与投资委员会 2 2
李 刚 薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 1 1
审计委员会 11 11
张晓燕 薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 1 1
（三）其他履职情况
报告期，我们通过参加董事会、股东大会、听取汇报、审阅书面材
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料等方式，深入了解公司生产经营、内部管理、“双百行动”改革进展等
情况，运用专业知识就公司业务发展、内控建设完善、财务报告审计等
事项与公司管理层进行持续沟通、建言献策，对重点事项主动问询，为
董事会科学决策提供专业意见。
公司为我们提供了独立董事办公室，安排与年审会计师、公司管理
层进行现场沟通，赴所属公司进行现场调研等活动，为独立董事工作提
供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。本年公司还完善了董
事会议案的征集和决议督办的闭环管理，实践建立外部董事意见落实的
长效机制，聚焦董事关心的重大问题，提交了关于中美贸易摩擦影响、
增值税税率调整影响及外汇管理工作、内控审计问题整改等专项报告，
进一步提高董事会决策效率和科学性。
此外，公司通过电话、微信、邮件等多种形式与我们保持沟通，组
织我们参加监管机构相关培训，提醒我们关注有关公司的法规政策和宣
传、报道，促使我们不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事
的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决
权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易预计及调整以及公司调整
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2019年向中国建材“善建公益”基金捐款金额、为参股公司中材膜材料
越南公司境外融资提供担保、公司全资子公司中材环境向其控股子公司
提供财务资助、对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资、与中国建材集
团财务有限公司续签《金融服务协议》、公司全资子公司中材建设有限公
司与中材节能（武汉）有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年
产500万平方米硅酸钙板生产线项目等事项，根据相关规定对其必要性、
客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并
依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序
符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议
关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司为全资子公司天津院银行授信及银行借款提供
担保、为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保、为全资子公
司中材海外、安徽节源银行授信提供担保、为全资子公司中材环境项目
融资提供担保事项进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期
对外担保的情况发表了专项说明和独立意见，认为公司能够严格遵守相
关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方
提供违规担保的情形。报告期，公司不存在控股股东及其他关联方资金
占用的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬
报告期，董事、高级管理人员薪酬决策发放严格按照公司规定执行，
薪酬决策发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规
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定。公司董事、高管薪酬政策符合国家有关规定并体现了公司近年来一
贯的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行
为。
（四）会计政策变更情况
报告期，公司依据财政部修订发布的《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号--套期会计》、 企业会计准则第 37 号--金融工具列报》、 企
业会计准则第 14 号--收入》、《企业会计准则第 21 号—租赁》、《企业会
计准则第 7 号--非货币性资产交换》、企业会计准则第 12 号--债务重组》
及财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）、《关于修订印发 2019 年一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2019〕6 号）。根据《企业会计准则第 28 号--会计
政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，对公司会计政策做出变更，
我们对此发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2019
年度审计机构和2019年度内部控制审计机构事项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规
划》制定和实施2018年度利润分配方案，连续多年坚持现金高比例回报
股东，我们认为，公司现金分红政策和实施符合公司有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国建
材集团有限公司对保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范关联交易
做出的相关承诺都在正常履行中。
报告期，我们关注了公司 2015 年发行股份购买安徽节源 100%股权
项目的业绩补偿义务人张锡铭尚未履行业绩补偿承诺事宜进展，公司针
对该事项进展及时进行了公开披露，并采取积极行动维护股东利益，对
业绩补偿义务人张锡铭未履行业绩补偿承诺事宜启动法律程序，目前已
取得生效判决，并积极推动判决执行。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司共发布临时公告 63 个，定期报告 4 个。信息披露内
容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三
公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。
（九）内部控制的执行情况
截至2019年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在
重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相
关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会本年召开8次会议，我们出席了全部会议,对每项议案认
真审议，审慎行使表决权。公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬
与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会召开会议17次，
对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了决策建议，运作
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
规范。
此外，结合公司业务国际化特点和今年外部环境重大变化，我们充
分关注公司业务开展和管理层的判断与应对，认真审阅了公司提交的中
美贸易摩擦影响、外汇管理等专项工作报告，及时了解公司管理动态和
成效，与管理层持续沟通，为公司风险和外汇管理机制健全建言献策。
四、总结和展望
2019年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立客观发表
意见，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好有效的沟通与合作，
持续推动公司治理结构的优化和管理水平提升，切实维护公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们没有对董事会议案
提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询
机构的情况。
2020 年，我们将以审慎、务实的工作态度，在董事会领导下，助力
公司稳健经营、规范运作、改革创新。我们将深化对公司生产经营各项
情况的了解，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与协作，依法依规履行独立董事的职责，为董事会科学决策提供专业意
见，自觉维护公司自律、规范、诚信的市场形象，为推动公司质量变革、
效率变革、动力变革和高质量发展贡献力量。
以上报告，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十三日
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案三
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法对公司的
经营管理及董事会的运作开展监督，为促进公司健康发展、维护股东合
法权益发挥了积极作用。现将 2019 年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，审议了定期报告和关联交
易、对外担保等各类重大事项，形成八次会议的决议，具体情况如下：
1、公司第六届监事会第九次会议于 2019 年 1 月 25 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于 2017 年度公司监事会主席薪酬的议案》。
2、公司第六届监事会第十次会议于 2019 年 3 月 19 日在北京市朝阳
区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《公司
2018 年度监事会工作报告》、 公司 2018 年度财务决算报告》、 公司 2018
年度利润分配预案》、《公司 2018 年年度报告及摘要》、《关于变更公司会
计政策的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度
内部控制审计报告》、《公司 2018 年度企业社会责任报告》。
3、公司第六届监事会第十一次会议于 2019 年 4 月 25 日在北京市朝
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
阳区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于
变更公司会计政策的议案》、《公司 2019 年第一季度报告全文和正文》、
《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》、
《关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案》。
4、公司第六届监事会第十二次会议于 2019 年 8 月 20 日在北京市朝
阳区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于
变更公司会计政策的议案》、《公司 2019 年半年报及摘要》、《关于调整
2019 年向中国建材“善建公益”基金捐款金额暨关联交易的议案》、《关
于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的议
案》、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》、《关于修订<公司监
事会议事规则>的议案》。
5、公司第六届监事会第十三次会议于 2019 年 9 月 29 日在北京市朝
阳区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于
为全资子公司中材环境项目融资提供担保的议案》、《关于公司全资子公
司中材环境向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
6、公司第六届监事会第十四次会议于 2019 年 10 月 25 日在北京市
朝阳区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《公
司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于对北新集团坦桑尼亚有限公
司进行增资暨关联交易的议案》、《关于与中国建材集团财务有限公司续
签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
7、公司第六届监事会第十五次会议于 2019 年 11 月 27 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于公司全资子公司中材建设有限公司与中
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
材节能（武汉）有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年产 500
万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。
8、公司第六届监事会第十六次会议于 2019 年 12 月 13 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易额度的议
案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开 2019
年第五次临时股东大会的议案》。
以上会议决议公告刊登在 2019 年 1 月 26 日、2019 年 3 月 21 日、
2019 年 4 月 26 日、2019 年 8 月 22 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 10
月 29 日、2019 年 11 月 28 日、2019 年 12 月 14 日的《上海证券报》、《中
国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。
（二）监事会履行职责情况
报告期，监事会列席了现场董事会、股东大会，全体监事按照《公
司法》和《公司章程》授予的职权，对股东大会、董事会的召集召开程
序、重大决议事项执行、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全
过程的监督和检查，并积极参与公司重大事项的决策过程，促进了公司
合法规范运作。
二、监事会对 2019 年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会重点关注公司财务状况，对公司披露的定期报
告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易、内部控
制等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如
下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
报告期，公司监事会对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董
事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司
股东大会、董事会能够依法合规行使职权，公司董事、高级管理人员在
履行公司职务时，能够勤勉尽职，自觉遵纪守法，维护公司利益，没有
发现有违法、违规和损害公司利益的行为，公司经营决策合法合规，并
符合相应的内控规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为
公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发
挥，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反
映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2019 年度发生的相关关联交易是公司生产经营
活动的需要，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进
行，公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议，报告期内发生的关
联交易履行了必要的决策程序，未发现有内幕交易及损害公司和股东利
益的行为。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
公司监事会审阅了公司 2019 年度内部控制评价报告，认为报告的形
式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、客观
地反映了公司内部控制的运行情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控
制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监
事会对公司董事会 2019 年度内部控制评价报告不存在异议。
三、2020 年工作展望
2020 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，积极适应
公司转型发展和深化改革的要求，严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，围绕公司的战略目标，整合监督资源，强化
监督成效，不断加强自身学习，提升履职能力，促进公司的高效规范运
作，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月十三日
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案四
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
信永中和会计师事务所对公司 2019 年财务状况及经营成果进行了
审计并出具了标准无保留意见报告。
经审计，2019 年公司实现营业收入 243.74 亿元，同比增加 13.36%；
实现净利润 15.93 亿元，同比增加 13.52%；实现归属于母公司净利润 15.92
亿元，同比增加 16.41%；实现每股收益 0.92 元，同比增加 17.95%。2019
年年末公司合并总资产 329.07 亿元，总负债 222.63 亿元，股东权益 106.44
亿元，归属于母公司股东权益 101.85 亿元。
一、报告期盈利情况说明
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动比率
营业收入 2,437,438.99 2,150,142.00 13.36%
营业成本 2,027,402.90 1,751,067.72 15.78%
销售费用 51,918.69 37,738.31 37.58%
管理费用 125,362.82 118,634.02 5.67%
研发费用 61,023.34 56,414.14 8.17%
财务费用 -9,291.55 -20,039.44 不适用
信用减值损失 -2,537.42 不适用
资产减值损失 -400.54 -19,196.72 不适用
公允价值变动收益 161.87 -28.69 不适用
投资收益 -2,236.78 -12,345.25 不适用
资产处置收益 2,538.26 517.30 390.67%
其他收益 3,655.99 2,098.92 74.18%
利润总额 180,385.56 170,005.53 6.11%
净利润 159,305.12 140,331.36 13.52%
归属于母公司净利润 159,196.02 136,752.09 16.41%
每股收益 0.92 0.78 17.95%
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
（一）2019 年公司营业收入 243.74 亿元，同比增加 28.73 亿元，增
幅为 13.36%。
（二）从产品构成看，主营业务收入中工程建设实现收入 176.98 亿
元,同比增长 10.01%；装备制造业务实现收入 38.38 亿元，同比增加
19.84%；环保收入 14.74 亿元，同比减少-2.60%；生产运营管理收入 10.95
亿元，同比增长 23.98%。
单位：万元
产品名称 2019 年 2018 年 变动比率
工程建设 1,769,829.01 1,608,824.42 10.01%
装备制造 383,811.09 320,273.12 19.84%
环保 147,384.09 151,316.59 -2.60%
生产运营管理 109,544.79 88,354.84 23.98%
其他 101,359.15 69,437.81 45.97%
（三）从区域看，公司 2019 年实现境内主营业务收入 75.22 亿元,
同比增加 41.77%;实现境外主营业务收入 167.54 亿元,同比增加 4.02%。
单位：万元
地区名称 2019 年 2018 年 变动比率
境内 752,212.25 530,577.67 41.77%
境外 1,675,418.53 1,610,605.49 4.02%
（四）本年综合毛利率为 16.82%，较 2018 年的 18.56%减少 1.74
个百分点。
（五）本年期间费用总额为 22.90 亿元，较 2018 年增加 3.63 亿元，
增幅 18.82%。其中销售费用同比增加 37.58%；管理费用同比增加 5.67%；
研发费用同比增加 8.17%；财务费用本期为-0.93 亿元，而上年同期为-2.00
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
亿元。2019 年期间费用占收入的比重为 9.40%，较 2018 年的 8.96%上升
0.43 个百分点。
（六）2019 年公司实现归属于母公司净利润约 15.92 亿元，同比增
加 16.41%。实现净利润 15.93 亿元，同比增加 13.52%。
二、报告期资产负债情况说明
报告期期末资产总额为 329.07 亿元,比年初增加 5.67%。所有者权益
为 106.44 亿元，比年初的 91.45 亿元增长 14.08%，其中，归属于母公司
所有者权益为 101.85 亿元，比年初的 87.05 亿元增长 14.52%。主要变动
项目如下：
单位：万元
项目 年末金额 年初金额 变动比例（%）
交易性金融资产(*) 56,516.40 - 不适用
以公允价值计量且其变动计入 - 50,457.81 -100.00
当期损益的金融资产(*)
应收票据(*) 938.35 90,158.57 -89,220.22
应收款项融资(*) 108,958.71 - 108,958.71
存货(*) 233,466.35 339,456.73 -31.22
合同资产(*) 135,725.69 - 不适用
其他流动资产 28,980.08 82,623.90 -64.93
可供出售金融资产(*) - 7,842.38 -100.00
长期股权投资 19,007.20 10,769.38 76.49
在建工程 51,085.97 36,034.21 41.77
使用权资产 3,385.42 - 不适用
长期待摊费用 13,191.06 24,086.94 -45.24
其他非流动资产 33.06 953.04 -96.53
短期借款 80,830.14 54,182.23 49.18
交易性金融负债(*) 68.84 - 不适用
以公允价值计量且其变动计入 - 5.29 -100.00
当期损益的金融负债(*)
衍生金融负债 1,704.10 1,103.49 54.43
应付票据 65,735.30 45,313.81 45.07
预收款项(*) - 817,561.56 -100.00
合同负债(*) 885,277.28 - 不适用
其他流动负债 - 906.52 -100.00
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
租赁负债 2,469.22 - 不适用
预计负债(*) 15,608.01 5,821.63 168.10
其他综合收益 -3,064.00 -1,483.67 106.51
注*：该类科目变动主要是公司执行新金融工具及新收入准则影响所
致；
（一）其他流动资产减少主要是短期固定收益银行理财到期收回所
致；
（二）长期股权投资的增加主要是新增对联营企业的投资所致；
（三）在建工程增加主要是本期在建项目按计划投入增加所致；
（四）使用权资产增加主要是由于本期新增租入资产所致；
（五）长期待摊费用减少主要是由于本期摊销所致；
（六）其他非流动资产减少主要是子公司厂区搬迁资产完成移交所
致；
（七）短期借款增加主要是为满足流动性需求新增短期借款所致；
（八）衍生金融负债增加主要是公司开展利率掉期业务，套期工具
公允价值变化所致；
（九）应付票据增加主要是由于公司采用票据结算增加所致；
（十）其他流动负债的减少主要是一年内到期的递延收益不再计入
其他流动负债核算所致；
（十一）租赁负债增加主要是由于新增租入资产导致租赁应付款增
加所致；
（十二）其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差
额变动所致。
三、报告期现金流量状况说明
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 25,083.13 -161,961.28 不适用
投资活动产生的现金流量净额 24,586.77 -122,611.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -33,613.40 -12,534.61 不适用
现金及现金等价物净增加额 15,665.68 -290,896.76 不适用
（一）经营活动产生的现金流量净额变动较大主要是由于本年项目
预收款及结算回款增加所致；
（二）投资活动产生的现金流量净额变动较大主要是本年银行理财
到期收回金额较大所致；
（三）筹资活动产生的现金流量净额变动较大主要是本年借款净流
出较大所致。
以上报告，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十三日
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案五
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 1,151,830,589.95 元。公司
2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.01 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 1,739,573,853 股，以此计算合计拟派发现
金红利 523,611,729.75 元（含税）。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。
以上议案，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十三日
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案六
公司 2019 年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案七
关于公司 2019 年度监事会主席薪酬的议案
各位股东：
赵惠锋先生自 2016 年 1 月 29 日担任公司监事并被选举为监事会主
席，依据公司对公司主要负责人任期经营业绩的考核结果，结合公司监
事会主席的岗位职责及年度实际工作情况，建议公司监事会主席赵惠锋
先生 2019 年任职期间薪酬为 166 万元。
以上议案，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月十三日
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案八
关于调整公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成。2017 年 11
月 13 日，公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生第六届董事会 9 名
董事，任期三年。2019 年 8 月 9 日，董事彭建新先生因已达法定退休年
龄辞去公司董事职务。
近日，控股股东中国建材股份有限公司推荐傅金光、余明清为公司
第六届董事会董事候选人，刘志江因已达法定退休年龄不再担任公司董
事。据此，建议对第六届董事会董事进行调整。
公司第六届董事会提名委员会对傅金光、余明清任职资格进行了审
核，同意傅金光、余明清为公司第六届董事会董事候选人。傅金光先生、
余明清先生简历见附件。
根据《公司章程》第八十二条有关规定，本次董事选举实行累积投
票制，对董事人选逐项表决。新当选董事任期自股东大会审议通过之日
起至第六届董事会任期届满。
以上议案，提请 2019 年年度股东大会审议批准。
中国建材股份有限公司
二〇二〇年四月十三日
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
附件：
候选董事简历
1、傅金光：中国国籍，男，1973 年出生，硕士。历任中国人民解
放军 61267 部队特设师、助理工程师、装备处质量控制室助理员、主任、
工程师，中国材料工业科工集团公司办公室秘书，中国中材股份有限公
司总裁办公室副主任，中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际
合作及市场部部长、办公室主任、总经理助理、董事会秘书，中国中材
股份有限公司党委副书记、副总裁，中国建材股份有限公司临时党委副
书记等职；现任中国建材股份有限公司党委副书记、工会主席。
2、余明清，中国国籍，男，1963 年出生，博士，教授级高级工程
师，享受国务院政府特殊津贴。历任国家建材局山东工业陶瓷研究设计
院副院长、院长，中非人工晶体研究院院长，山东中博先进材料股份有
限公司董事长，中材高新材料股份有限公司董事长，中国非金属材料总
公司副总经理，中国中材股份有限公司副总裁等职，现任中国建材股份
有限公司副总裁，北新集团建材股份有限公司董事，中国建材国际工程
集团有限公司董事，兼任中国建筑材料联合会理事。
傅金光先生、余明清先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会
及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规
定的不得担任公司董事的情形。
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