安徽天禾律师事务所

                 关于安徽恒源煤电股份有限公司

          2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                         天律证 2018 第 00301 号


致：安徽恒源煤电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下
称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务
所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2018 年第
三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司 2018 年 7 月 4 日第六届董事会第二十次会议决议和会议记录；

    3、公司 2018 年 7 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的第六届董
事会第二十次会议决议公告；

    4、公司 2018 年 7 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的召开本次
股东大会通知的公告及公司 2018 年 7 月 5 日刊载于上海证券交易所网站的会议
通知；

    5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、本次股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

     天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按照律师行业
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公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其
他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第六届董事会第十九次会议决议，公司于 2018 年 7 月 5
日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。2018
年 7 月 20 日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 20
户，共代表股份 407,168,818 股，占公司总股本 1000004070 股的 40.7167 %。会
议由公司董事会召集、董事长袁兆杰先生主持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 20 户。其中：
    现场出席会议的股东或股东代理人 3 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2018 年 7 月 13 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股
东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
    以网络投票方式参会的股东共 17 户。参与网络投票股东的身份均获得上海
证券交易所交易系统的认证。

     2、公司董事、监事和董事会秘书。

     另外，公司部分高级管理人员列席会议。

     经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
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    经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》规定的条件，其召集资格合法有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

    现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。

    2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

    3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

    经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

     四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：
    （一）议案表决情况
    议案名称：关于修订《公司章程》的议案
    表决情况：

                          同意                      反对                   弃权
  股东类型
                   票数          比例        票数          比例     票数          比例
A 股(含恢复
表决权优先 405,029,488           99.4745 2,139,330         0.5255          0             0
    股)
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 普通股合计: 405,029,488          99.4745 2,139,330        0.5255           0            0
      审议结果：通过
      该项议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过出席本次股东大会有表决
 权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二，因此获得股东大会通过。
      （二）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况

议案序                            同意                     反对                 弃权
           议案名称
  号                      票数（股）   比例（%）    票数          比例      票数       比例
         关于修订《公司    5,413,747     71.6760   2,139,330      28.3240       0            0
  1
         章程》的议案

         经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。




         五、 结论意见

         基于上述事实，天禾律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集与
 召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
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                             ffi.   ~ A,   l'l(:B;'MJ!   ~