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公司公告

恒源煤电:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-02  

						    安徽恒源煤电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料




            二○一九年二月
一、现场会议时间:2019 年 2 月 15 日(星期五)下午 14:30

二、会议召集人:安徽恒源煤电股份有限公司董事会

三、现场会议地点:宿州市西昌南路 157 号公司八楼会议室

四、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式

    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间:自 2019 年 2 月 15 日至 2019 年 2 月 15 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

五、会议审议表决事项:

    1.关于收购电力股权暨关联交易的议案;

    2.关于收购探矿权暨关联交易的议案

六、股东提问与解答

七、对上述议案进行投票表决

八、宣布现场投票表决结果

九、宣读股东大会会议决议

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、宣布大会结束
议案 1:

           关于收购电力股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
    为规避同业竞争,减少日常关联交易的发生额,进一步推进本公
司的规范运作,扩大公司电力资产规模,提升公司资源综合利用效率,
公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司(以下简称“皖北煤电
集团”)持有之宿州创元发电有限责任公司(以下简称:创元发电)
100%股权及淮北新源热电有限公司(以下简称:新源热电)6%股权。
    一、本次收购基本情况概述
    公司拟以自有资金人民币 14,974.29 万元,收购皖北煤电集团持
有之创元发电 100%股权及新源热电 6%股权。根据中水致远评报字
〔2018〕第 020468 号及中水致远评报字〔2018〕第 020469 号评估报
告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础,
合计总价款为 14,974.29 万元。公司已于 2019 年 1 月 23 日召开第六
届董事会第二十五次会议,审议通过了本次关联交易议案,本次交易
需公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
   二、交易对方情况
    (一)基本情况
    公司名称:安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    住所:安徽省宿州市西昌路 157 号
    类型:有限责任公司(国有独资)
    注册资本:30 亿元
    法定代表人:龚乃勤
    社会统一信用代码:91341300152388171M
    成立日期:1994 年 01 月 21 日
    营业期限: 至 2100 年 09 月 13 日
    经营范围:煤、煤化工的开发、投资与管理,物贸物流,建筑材
料、机械设备、化工原料和化工产品(不含危险品)、五金交电、通
迅器材、日用百货的购销,铁路和公路运输,建筑(四级),装饰(三
级),设备租赁,本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复,基础土方
工程,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外),广告设计、制作、发布。以下分支机构经营:烟、酒
零售,饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理,矿用设备配件
制造与维修,汽车修理,汽车配件销售,石膏、高岭土的开采、加工、
销售,非金属矿产技术开发、加工、销售(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
     股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下:
股东名称              认缴出资额(人民币)   出资比例    出资方式

安徽省国资委              300000 万元          100%     资产和货币

     (二)历史沿革
     皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司,国有特大型
煤炭生产企业,安徽省属重点企业集团之一,安徽省重要骨干工业企
业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公司,1986
年 1 月更名为皖北矿务局,1998 年 9 月, 经安徽省现代企业制度试
点工作领导小组皖现企组〔1997〕19 号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕
75 号文件批准,由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司,
2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
     (三)财务状况
     截至 2018 年 9 月 30 日,皖北煤电集团总资产 642.86 亿元,归
属于母公司所有者权益 24.09 亿元。
     皖北煤电集团作为本公司的控股股东,持有本公司 549,615,741
股股份,占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定,皖北煤电集团构成本公司的关联方,本次交易
构成关联交易。
      三、关联交易标的基本情况
      (一)创元发电
      1.基本情况
      公司名称:宿州创元发电有限责任公司
      住所:安徽省宿州市龙王庙乡高口村
      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      注册资本:10000 万元人民币
      法定代表人:郁春鹏
      社会统一信用代码:91341300MA2T08789C
      成立日期:2018年8月16日
      营业期限:2018年8月16日至2068年8月15日
      经营范围:发电;热力生产与供应;热网管理与维护;粉煤灰、
炉渣,销售;电力设备检修及调试;循环水综合利用;房屋、设备、
场地,租赁;水电安装;电气安装,维修服务;一般固体废物处理服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下:
              股东名称 认缴出资额(人民币)           出资比例      出资方式

安徽省皖北煤电集团有限
                                     10000 万元           100%    资产和货币
              责任公司
      2.历史沿革:创元发电前身为皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂,
创建成立于 2006 年 10 月 30 日;创元发电系由皖北煤电集团祁东煤
泥矸石电厂分公司于 2018 年 8 月改制设立为子公司,公司注册资本
为人民币 1 亿元,于 2018 年 8 月 16 日取得企业法人营业执照。
      3.近年资产及财务情况:二年一期主要财务指标(模拟)
                                        金额单位:人民币万元
 项    目   2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日    2018 年 11 月 30 日
 总资产              10430.05             9882.40                  11421.14
  负债               10430.05             9882.40                    2510.86
 净资产                                                              8910.28
 项    目       2016 年度       2017 年度       2018 年 1-11 月
营业收入             4804.22          5140.48              4670.58
利润总额              847.33           379.13                456.67
 净利润               847.33           379.13                456.67

      4.主营业务及主要产品:创元发电是与祁东煤矿配套建设的煤泥、
煤矸石综合利用电厂。建设规模为 2 台 75 吨次高温次高压 75 吨循环
流化床锅炉,配 2 台 12 MW 抽凝式汽轮机,2 台 15MW 发电机,年发
电能力 1.8 亿 kw.h,总投资 1.78 亿元。发电同时兼顾对祁东煤矿的
供热供暖、井下煤机泵站供水等,年供祁东煤矿用汽量 6 万吨。
      5.权属状况说明:创元发电股权结构、权属状况清晰。截至目前,
创元发电不存在股权质押、资产抵押情况,不存在涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
      (二)淮北新源热电有限公司
      1.基本情况
      公司名称:淮北新源热电有限公司
      住所:安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
      类型:有限责任公司(国有控股)
      注册资本:16500 万元人民币
      法定代表人:杨耀文
      社会统一信用代码:91340621783079092X
      成立日期:2005 年 12 月 22 日
      营业期限:/长期
      经营范围:发电;热力生产与供应;热网管理与维护;粉煤灰、
炉渣,销售;机电设备、五金交电、金属材料、仪器仪表,销售;电
力设备检修及调试;循环水综合利用;仓储服务(不含危险品);房
屋、设备、场地,租赁;水电安装;电气安装,维修服务;一般固体
废物处理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
      股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下:
                                      认缴出资额
                       股东名称                    出资比例                出资方式
                                      (人民币)
     安徽恒源煤电股份有限公司         13530 万元         82%        实物资产和现金

     淮北万里电力发展有限公司          1650 万元         10%                    现金

安徽省皖北煤电集团有限责任公司          990 万元             6%                 现金

       淮北市金林木业有限公司           330 万元             2%                 现金

                           合计            16500        100%

       2.历史沿革:新源热电创建成立于 2005 年 12 月 22 日,注册资
  本为 16,500.00 万人民币。
       3.近年资产及财务状况:二年一期主要财务指标
                                             金额单位:人民币万元
   项 目        2016 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日        2018 年 11 月 30 日
   总资产               28,250.43              30,577.56                  28,051.78
     负债                2,687.80               5,885.46                   3,295.46
   净资产               25,562.63              24,692.10                  24,756.32
   项 目                 2016 年度              2017 年度            2018 年 1-11 月
 营业收入                7,542.15               7,773.74                   6,338.98
 利润总额                   951.00              1,133.98                      928.24
   净利润                   920.80              1,012.59                      862.55

      注:上述数据摘自新源热电会计报表,华普天健会计师事务所(特殊普通合
  伙)对 2018 年 11 月 30 日会计报表进行了审计,并出具了会审字〔2018〕 6313
  号无保留意见的审计报告。

      4.主营业务及主要产品:新源热电是与恒源煤矿配套建设的煤泥、
  煤矸石综合利用电厂。建设规模为 2×15MW、三炉二机,额定发电能
  力 3.0 万千瓦,总投资 2.27 亿元。发电同时兼顾对恒源煤矿的供冷
  供暖供热、井下煤机泵站供水等,年供恒源煤矿用汽量 8 万吨。
      5.权属状况说明:新源热电股权结构、权属状况清晰。截至目前,
  新源热电不存在股权质押、资产抵押情况,不存在涉及诉讼、仲裁事
  项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、标的公司评估情况
   (一)创元发电
    公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至 2018 年 11 月 30 日的股东全部权益价值进行评估,
并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限
责任公司持有的宿州创元发电有限责任公司股权项目资产评估报告》
(中水致远评报字〔2018〕第 020468 号)。
    1.评估基准日:2018 年 11 月 30 日。
    2.评估方法:采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结论
采用资产基础法的评估结果。
    3.评估结论:在评估基准日 2018 年 11 月 30 日持续经营前提下,
宿州创元经审计后的账面资产总额为 11,421.14 万元,负债总额账面
值为 2,510.86 万元,净资产账面值为 8,910.28 万元。
    本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论,宿州创元
在评估基准日净资产评估价值为 13,293.08 万元人民币,金额大写:
人民币壹亿叁仟贰佰玖拾叁万零捌佰圆整,增值率 49.19%。
    (二)新源热电
    公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至 2018 年 11 月 30 日的股东全部权益价值进行评估,
并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限
责任公司持有的淮北新源热电有限公司股权项目资产评估报告》(中
水致远评报字〔2018〕第 020469 号)。
    1.评估基准日:2018 年 11 月 30 日。
    2.评估方法:采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结论
采用资产基础法的评估结果。
    3.评估结论:
    在评估基准日 2018 年 11 月 30 日持续经营前提下,新源热电经
审计后的账面资产总额为 28,051.77 万元,负债总额账面值为 3,295.46
万元,净资产账面值为 24,756.31 万元。
    本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论,新源热电
在评估基准日净资产评估价值为 28,020.18 万元人民币,金额大写:
人民币贰亿捌仟零贰拾万壹仟捌佰元整,增值率 13.18%。
   五、交易合同主要内容
    (一)本次交易价款与定价依据
    根据中水致远评报字〔2018〕第 020468 号及中水致远评报字
〔2018〕第 020469 号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准
日股东全部权益价值为基础,转让方向受让方转让创元发电 100%股
权、新源热电 6%股权,合计总价款为 14,974.29 万元。其中:
    创元发电在评估基准日净资产评估价值为 13,293.08 万元人民币,
对应 100%股权价款为 13,293.08 万元;
    新源热电在评估基准日净资产评估价值为 28,020.18 万元人民币,
对应 6%股权价款为 1,681.21 万元;
    上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团
董事会审议批准,在皖北煤电集团资产管理部门备案。
    公司与皖北煤电集团双方约定,本次电力股权转让价款为
14,974.29 万元。
    (二)支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排
    1.《关于收购创元发电 100%、新源热电 6%股权的合同》签署并
正式生效之日起 5 个工作日内,公司应将双方约定的该等股权价款支
付至皖北煤电指定的银行帐户。
    2.资产评估基准日至收购完成日之间,创元发电、新源热电因建
设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比
例享有或承担。
    即,经审计后,资产评估基准日至收购完成日之间,如因生产经
营活动产生的资产损益导致收购完成日的净资产价值高于评估确认
值,则公司将超出部分的价值以现金按皖北煤电集团拥有之股权比例
补偿给皖北煤电集团;如因生产经营活动产生的资产损益而造成收购
完成日的净资产价值低于评估确认值,则皖北煤电集团以现金按拥有
之股权比例补足对应的差额。
    (三)交易合同生效条件
   双方正式签署的《关于收购创元发电 100%、新源热电 6%股权的
合同》,在经恒源煤电股东大会审议通过后方可生效。
    六、本次交易的目的和对本公司的影响
    (一)本次交易的必要性与可行性
    1.减少与皖北煤电集团的日常关联交易发生额。恒源煤电收购两
电力股权后,将减少与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售
以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额。
    2.将两电力股权纳入公司后,有利于扩大公司电力资产规模,保
障公司电力业务可持续发展能力。
    3.本次收购完成后,避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能,
有助于进一步推进本公司的规范运作。
    (二)本次交易对本公司财务状况的影响
    按收益法进行测算分析,创元发电正常发电年度,投资净利润率
可达 6%,投资回收期约 9 年。
    七、风险提示
    1.电力收入受国家发改委标杆电价的政策影响较大的风险。
    2.本次收购标的公司属于煤泥、煤矸石综合利用电厂,目前享受
国家的增值税返还政策和所得税相关优惠政策,未来可能会存在优惠
政策调整变化的风险。
    请各位股东、股东代表审议。




议案 2:
        关于收购探矿权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:

   为增加公司所属任楼煤矿的资源储备,确保任楼煤矿生产正常有
序接替,稳定矿井产能,延长矿井服务年限;同时有效规避与皖北煤
电集团之间的同业竞争;公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公
司(以下简称“皖北煤电集团”)拥有之安徽省濉溪县任楼煤矿深部
勘探(探矿权保留)探矿权(以下简称“任楼煤矿深部探矿权”)。
   一、本次交易的基本情况
   公司拟以自有资金人民币 62202.49 万元,收购任楼煤矿深部资源
探矿权。根据中水致远矿评字〔2018〕第 020001 号评估报告载明的
任楼煤矿深部探矿权截至基准日探矿权价值,本次交易价款为人民币
62202.49 万元。公司于 2019 年 1 月 23 日召开第六届董事会第二十五
次会议,审议通过了本次关联交易议案。本次交易公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过。
   二、交易对方情况
    (一)基本情况
   公司名称:安徽省皖北煤电集团有限责任公司
   住所:安徽省宿州市西昌路 157 号
   类型:有限责任公司(国有独资)
   注册资本:30 亿元
   法定代表人:龚乃勤
   社会统一信用代码:91341300152388171M
   成立日期:1994 年 01 月 21 日
   营业期限:至 2100 年 09 月 13 日
   经营范围:煤、煤化工的开发、投资与管理,物贸物流,建筑材
料、机械设备、化工原料和化工产品(不含危险品)、五金交电、通
迅器材、日用百货的购销,铁路和公路运输,建筑(四级),装饰(三
级),设备租赁,本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复,基础土方
工程,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外),广告设计、制作、发布。以下分支机构经营:烟、酒
零售,饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理,矿用设备配件
制造与维修,汽车修理,汽车配件销售,石膏、高岭土的开采、加工、
销售,非金属矿产技术开发、加工、销售(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下:
             股东名称 认缴出资额(人民币)   出资比例     出资方式

         安徽省国资委          300000 万元       100%   资产和货币

    (二)历史沿革
   皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司,国有特大型
煤炭生产企业,安徽省属重点企业集团之一,安徽省重要骨干工业企
业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公司,1986
年 1 月更名为皖北矿务局,1998 年 9 月, 经安徽省现代企业制度试点
工作领导小组皖现企组[1997]19 号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕
75 号文件批准,由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司,
2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
     (三)财务状况
   截至 2018 年 9 月 30 日,皖北煤电集团总资产 642.86 亿元,归属
于母公司所有者权益 24.09 亿元。
   皖北煤电集团作为本公司的控股股东,持有本公司 549,615,741
股股份,占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定,皖北煤电集团构成本公司的关联方,本次交易
构成关联交易。

   三、关联交易标的基本情况

    (一)探矿权情况
       探矿权人:安徽省皖北煤电集团有限责任公司
       探矿许可证编号:T34120090201025346
       勘探项目名称:安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)
探矿权
       地理位置:安徽省淮北市濉溪县
       图幅号:150E016012.150E015012
       勘查面积:23.22 平方公里
       有效期限:2017 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 29 日
       勘查单位:安徽煤田地质局第三勘探队
       探矿权范围拐点坐标:
              直角坐标(1954 北京坐标系)       直角坐标(1980 西安坐标系)
点号
              X 坐标              X 坐标      X 坐标            Y 坐标
  1         3713374.61        39479103.08   3713328.22        39479050.18
  2         3711957.35        39479100.01   3711910.96        39479047.11
  3         3711155.4         39479511.14   3711109.01        39479458.24
  4         3709984.24        39479689.31   3709937.85        39479636.41
  5         3708504.18        39480254.05   3708457.79        39480201.15
  6         3707487.3         39480329.41   3707440.91        39480276.51
  7         3704529.56        39480323.39   3704483.17        39480270.49
  8         3702096.34        39479956.83   3702049.95        39479903.93
  9         3701325.94        39480032.72   3701279.55        39479979.82
 10         3700926.38        39479566.92   3700879.99        39479514.02
 11         3700895.63        39479541.02   3700849.24        39479488.12
 12         3700891.13        39481788.41   3700844.74        39481735.51
 13         3713369.12        39481811.95   3713322.73        39481759.05

       探矿权历史沿革:2004 年 1 月安徽省皖北煤电集团有限责任公
司(以下简称:皖北煤电集团)依法取得了任楼煤矿深部探矿权。安
徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探( 初次) 探矿许可证号为:
3400000410004,第二次探矿许可证号为:3400000780016,第三次探
矿 许 可 证 号 为 : T34120090201025346 ; 图 幅 号 : I50E016012 ,
I50E015012;有效期限:3 个证的延续时间分别为 2004 年 1 月 2 日
至 2007 年 1 月 1 日,2007 年 1 月 25 日至 2009 年 1 月 24 日,
2009 年 2 月 27 日至 2011 年 2 月 27 日,2011 年 4 月 29 日至 2013
年 4 月 29 日,2013 年 7 月 25 至 2013 年 10 月 29 日,2014 年 1 月
28 日至 2015 年 4 月 29 日,2015 年 6 月 1 日至 2017 年 4 月 29 日;
最近一次探矿许可证号为:T34120090201025346,有效期为 2017 年
4 月 29 日至 2019 年 4 月 29 日,探矿权人:安徽省皖北煤电集团有
限责任公司,探矿权人地址:安徽省宿州市西昌路 157 号。发证机
关:安徽省国土资源厅。勘查单位:安徽省煤田地质局第三勘探队,
勘查单位地址:安徽省宿州市北关。探矿权由 13 个拐点坐标圈定,
登记拐点坐标见上表;面积为:23.22km2。
    矿业权价款缴纳情况:安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权
保留)属于皖北煤电集团以空白区申请在先方式依法取得的,此前该
探矿权未评估过;截止目前,该矿权未进行过有偿处置(缴纳探矿权
价款或出让收益)。
    资源储量:根据安徽省煤田地质局第三勘探队编制提交了《安徽
省濉溪县任楼煤矿深部勘查区煤炭勘探报告》和《评审意见书》(皖
矿储评字〔2013〕074 号) 及由《评审备案证明》(皖矿储备字〔2013〕
055 号),截止评审基准日为 2012 年 12 月 31 日,探矿权范围内(-700~
-1500 米标高之间),评审通过的资源储量如下:煤炭(331+332+333
类)资源量:26357.0 万吨(气煤 277.0 万吨,1/3 焦煤 26080.0 万吨)。
另根据国家发改委《关于加强煤矿井下生产布局管理控制超强度生产
的意见》(发改运行〔2014〕893 号)、《煤矿安全规程》(国家安全生
产监督管理总局令第 87 号 2016 年 2 月)、《关于安徽省煤矿停止开
采区和暂缓开采区划定工作的指导意见》(皖经信煤炭〔2016〕37 号)
等文件的有关规定,改扩建大中型矿井开采深度不应超过 1200m。故
根据《可行性研究报告说明书》确定评估利用资源储量的标高-700m~
-1200m 范围内资源量为 9335.8 万吨。
    四、本次交易合同的主要内容和定价政策
   公司拟与皖北煤电集团签订附带生效条款的《关于收购任楼煤矿
深部资源探矿权的合同》,其主要内容如下:
   1、本次交易的定价原则、交易方式、对价支付及交割
   (1)探矿权转让作价基准日为 2018 年 11 月 30 日。
   (2)定价原则
   本评估项目以折现现金流量法进行评估。根据中水致远资产评估
有限公司于 2019 年 1 月 3 日出具的《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘
探(探矿权保留)探矿权评估报告》 中水致远矿评字〔2018〕第 020001
号),探矿权价值合计为人民币 62202.49 万元。
   据此,本次交易价款为人民币 62202.49 万元。
   (3)交易及价款支付方式
   本次交易采取协议方式,双方签署《关于收购任楼煤矿深部资源
探矿权的合同》并正式生效之日起 5 个工作日内,公司应将双方约定
的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。
   2、交易合同生效条件
   双方正式签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并盖
章成立,在相关交易经公司股东大会批准之日起生效。对于本次探矿
权转让交易而言,其转让登记事项需获得政府矿产资源管理部门审查
批准。
   五、相关生产配套条件
   1.资质和准入条件。公司作为任楼煤矿深部资源探矿权的受让
方,具备从事矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。
   2.项目审批。任楼煤矿深部资源探矿权尚待经本次交易转给公
司后与任楼煤矿采矿权整合后开始进行开采所必要的审批。在本次交
易成功后,公司将根据任楼煤矿生产进度安排获得探转采的相关审批
手续。
   3.经营条件。任楼煤矿深部资源探矿权业经国土资源部《关于
安徽省淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案(修编)的批复》(国
土资函﹝2012﹞605 号)批准同意,整合进入任楼煤矿后,可以利用
现有矿井水、电、运输、通风和洗选等设备和技术能力,充分发挥矿
产资源整合开发的优势。
   4.生产安排。依据《可行性研究报告》,任楼煤矿深部设计基建
期为 38.5 个月,投产后的前三年产能为 90 万吨/年,其后达到 240
万吨/年,后续服务年限内深部探矿权生产规模为 240 万吨,可延长
矿井服务年限 24 年左右。
   5.人员安排。利用任楼煤矿现有人员,并在现有人员基础上减
员提效。
   6.预期收益。依据《可行性研究报告》,任楼煤矿深部项目预计
总投资 14.39 亿元,财务内部收益率(税后)17.98%,投资回收期
8.28 年。
   六、本次交易的目的和对本公司的影响
   1、本次交易的目的和意义
   (1)符合本公司的战略定位
   本次收购符合公司“做强做大煤炭主业,辅以资源综合利用,全
面提升综合竞争力”的发展战略。
   (2)增加公司后备煤炭资源
   煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。本次
拟收购资源基本情况如下:
        探矿权名称         保有资源量(万吨)   可采储量(万吨)

 任楼煤矿深部资源探矿权         9335.8              6367.2

            合计                9335.8              6367.2

   本次收购完成后,公司将增加保有资源储量 9335.8 万吨,新增
可采储量 6367.2 万吨,将提高公司的资源储备水平,保障公司可持
续发展能力。
   (3)保证矿井生产接续,稳定矿井产能,延长矿井服务年限
   本次收购完成后,任楼煤矿深部资源将作为公司任楼煤矿接替资
源进行统一整合开发,有效保障任楼煤矿的正常生产接续,稳定矿井
现有产能,延长矿井的服务年限。
   (4)避免与控股股东潜在的同业竞争
   本次收购完成后,公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿深部资源
探矿权,避免与控股股东未来产生同业竞争的可能,有助于进一步推
进公司的规范运作。
   2、本次交易对本公司财务状况的影响
   本次交易完成后,任楼煤矿将获得一定的新增资源量,服务年限
也相应延长。公司将针对新获取的资源量对任楼煤矿进行资源整合和
进一步的技术改造,并向有关部门申请相关批复。届时,将有效延长
任楼煤矿矿井服务年限,稳定公司盈利能力。
   依据《可行性研究报告》,任楼煤矿深部项目预计总投资 14.39
亿元,财务内部收益率(税后)17.98%,投资回收期 8.28 年。
   七、风险提示
   1.受原材料价格和煤炭市场价格波动的影响,投资收益和开发效
益存在不确定性;
   2.深部资源开发利用存在行业政策变化的不确定性风险。
   请各位股东及股东代表审议。