恒源煤电：关于修订《公司章程》的公告2019-05-30
证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-021
安徽恒源煤电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
全国人大常委会 2018 年对《公司法》进行了修订，中国证券监督管
理委员会依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》（中国证券监
督管理委员会公告〔2018〕29 号）及《上市公司章程指引》（中国证券监
督管理委员会公告〔2019〕10 号）进行了修订；同时，安徽恒源煤电股
份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股东大会审议通过了 2018
年度利润分配及转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股，方案实施后公司总股本发生了变化。根据相关要求并结合公司实际，
公司拟对《安徽恒源煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中的公司治理、股份回购、总股本等相关内容作出修订。《公司章程》具
体修订内容如下：
修改
修改前 拟修订内容
部分
公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业
家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
新增：第
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合
十条
法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价
值。
原：第二 目前，公司的股本结构为：普通 目前，公司的股本结构为：普通股
十条 股 1,000,004,070 股，均为普通股。 1,200,004,884 股，均为普通股。
现：第二
十一条
原：第二 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
十四条 律、行政法规、部门规章和本章程 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
现：第二 的规定，收购本公司的股份： 的股份：
十五条 (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职 激励将股份奖励给本公司职工；
工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
公司收购其股份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）公司为维护公司价值及股权权益所
公司股份的活动。 必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
原：第二 公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
十五条 择下列方式之一进行： 之一进行：
现：第二 (一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
十六条 方式； (二)要约方式；
(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十五条第（三）项、
式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
原：第二 公司因本章程第二十 四条第 公司因本章程第二十五条第(一)项至第
十六条 (一)项至第(三)项的原因收购本公 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
现：第二 司股份的，应当经股东大会决议。 大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)
十七条 公司依照第二十三条规定收购本公 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
第 二 十 司股份后，属于第(一)项情形的， 份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
八条。 应当自收购之日起 10 日内注销；属 决议后实行。
于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条收购本公司
公司依照第二十四条第(三)项 股份后，属于该条第(一)项情形的，应当自收
规定收购的本公司股份，将不超过 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
本公司已发行股份总额的 5%；用于 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
收购的资金应当从公司的税后利润 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
中支出；所收购的股份应当 1 年内 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
转让给职工。 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
原：第四 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
十一条 依法行使下列职权： 列职权：
现：第四 （一）--（十五） （一）--（十五）
十三条 （十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第二十五条第
部门规章或本章程规定应当由股东 一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股
大会决定的其他事项。 份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
原：第四 公司股东大会召开地点为安徽 本公司召开股东大会的地点为公司住所
十五条 省宿州市。 地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络
现：第四 股东大会将设置会场，以现场 投票相结合的方式。股东通过上述方式参加股
十七条 会议形式召开。公司还将依法提供 东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记
网络或通信表决的方式为股东参加 结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过上
海证券交易所交易系统参与投票，
其身份由该系统以其认可的方式确
认。以通信方式参与投票的股东，
应在股东大会召开当日下午三时之
前将对股东大会审议事项的意见
（须签名及时间）、本人身份证复印
件（签名并注明为该次股东大会专
用）、股东帐户卡复印件（签名并注
明为该次股东大会专用）以特快专
递的方式送达会议通知指定的机构
或联系人。材料不全，视为无效投
票。
原：第七 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过：
十八条 议通过： (一)-（五）； (六)法律、 (一)-（五）；
现：第八 行政法规或本章程规定的，以及股 (六)公司因本章程第二十五条第一款第
十条 东大会以普通决议认定会对公司产 （一）项、第（二）项情形收购公司股份；
生重大影响的、需要以特别决议通 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
原：第八 本条中的“第二款”修改前： 修改后：
十三条 股东大会选举董事、监事，可 股东大会选举董事、监事，应当依照公司
现：第八 以依照公司章程的规定或者股东大 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投
十五条 会的决议，实行累积投票制。 票制。
（其他内容不变）
原：第一 董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
百 零 六 任期三年。董事任期届满，可连选 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
条 连任。董事在任期届满以前，股东 年，任期届满，可连选连任。除股东大会外，
现：第一 大会不能无故解除其职务。除股东 其他任何机构或个人无权选举或更换董事。
百 零 八 大会外，其他任何机构或个人无权 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
条 选举或更换董事。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算， 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
至本届董事会任期届满时为止。董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事任期届满未及时改选，在改选出 履行董事职务。
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事可以由经理或者其他高级管理人员
法律、行政法规、部门规章和本章 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
程的规定，履行董事职务。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级 公司董事会不专门设立由职工代表担任
管理人员兼任，但兼任经理或者其 的董事。
他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不专门设立由职工
代表担任的董事。
原：第一 独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
百 一 十 规、部门规章及公司独立董事制度 章的有关规定执行。
四条 等的有关规定执行及履行职务。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照
现：第一 法律法规和本章程针对相关事项享有特别职
百 一 十 权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
六条 要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
原：第一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百 三 十 （一）-（十五）； （一）-（十五）；
条 (十六)法律、行政法规、部门 (十六)对公司因本章程第二十五条第
现：第一 规章或公司章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
百 三 十 形收购本公司股份作出决议；
二条 （十七）公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
原：第一 董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时会议应当于召开会议 2
百 三 十 通知方式为书面通知；通知时限为 日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通
九条 不迟于会议召开前的一个工作日。 知全体董事，但是在参会董事没有异议或事情
现：第一 比较紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、
百 四 十 传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两
一条 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情
况。
原：第一 董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
百 四 十 席；董事因故不能出席，可以书面 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
四条 委托其他董事代为出席，委托书中 席，但独立董事不得委托非独立董事代为投
现：第一 应载明代理人的姓名，代理事项、 票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
百 四 十 授权范围和有效期限，并由委托人 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
六条 签名或盖章。代为出席会议的董事 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
应当在授权范围内行使董事的权 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
委托代表出席的，视为放弃在该次 票权。
会议上的投票权。
原：第一 公司应当为董事会秘书履行职 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
百 五 十 责提供便利条件，董事、监事、其 利条件，董事会、董事、监事、其他高级管理
一条 他高级管理人员和相关工作人员应 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
现：第一 当支持、配合董事会秘书的工作。 书的工作。
百 五 十 董事会秘书为履行职责，有权了 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
三条 解公司的财务和经营情况，参加涉 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
及信息披露的有关会议，查阅涉及 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
信息披露的所有文件，并要求公司 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
有关部门和人员及时提供相关资料 任何机构及个人不得干预董事会秘书的
和信息。 正常履职行为；董事会秘书在履行职责的过程
董事会秘书在履行职责的过程 中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 海证券交易所报告。
以直接向上海证券交易所报告。
原：第一 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
百 六 十 位担任除董事以外其他职务的人 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
五条 员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
现：第一
百 六 十
七条
该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚须
提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
安徽恒源煤电股份有限公司
2018 年 5 月 30 日
