恒源煤电:关于修订《公司章程》的公告2019-05-30
证券代码:600971 证券简称:恒源煤电 公告编号:2019-021
安徽恒源煤电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
全国人大常委会 2018 年对《公司法》进行了修订,中国证券监督管
理委员会依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》(中国证券监
督管理委员会公告〔2018〕29 号)及《上市公司章程指引》(中国证券监
督管理委员会公告〔2019〕10 号)进行了修订;同时,安徽恒源煤电股
份有限公司(以下简称“公司”)2018 年年度股东大会审议通过了 2018
年度利润分配及转增股本方案,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股,方案实施后公司总股本发生了变化。根据相关要求并结合公司实际,
公司拟对《安徽恒源煤电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
中的公司治理、股份回购、总股本等相关内容作出修订。《公司章程》具
体修订内容如下:
修改
修改前 拟修订内容
部分
公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业
家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。
新增:第
公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合
十条
法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价
值。
原:第二 目前,公司的股本结构为:普通 目前,公司的股本结构为:普通股
十条 股 1,000,004,070 股,均为普通股。 1,200,004,884 股,均为普通股。
现:第二
十一条
原:第二 公司在下列情况下,可以依照法 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
十四条 律、行政法规、部门规章和本章程 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
现:第二 的规定,收购本公司的股份: 的股份:
十五条 (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职 激励将股份奖励给本公司职工;
工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
公司合并、分立决议持异议,要求 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
公司收购其股份的。 为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本 (六)公司为维护公司价值及股权权益所
公司股份的活动。 必须。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
原:第二 公司收购本公司股份,可以选 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
十五条 择下列方式之一进行: 之一进行:
现:第二 (一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
十六条 方式; (二)要约方式;
(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十五条第(三)项、
式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
原:第二 公司因本章程第二十 四条第 公司因本章程第二十五条第(一)项至第
十六条 (一)项至第(三)项的原因收购本公 (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
现:第二 司股份的,应当经股东大会决议。 大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)
十七条 公司依照第二十三条规定收购本公 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
第 二 十 司股份后,属于第(一)项情形的, 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议
八条。 应当自收购之日起 10 日内注销;属 决议后实行。
于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条收购本公司
公司依照第二十四条第(三)项 股份后,属于该条第(一)项情形的,应当自收
规定收购的本公司股份,将不超过 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
本公司已发行股份总额的 5%;用于 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
收购的资金应当从公司的税后利润 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
中支出;所收购的股份应当 1 年内 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
转让给职工。 已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让
或者注销。
原:第四 股东大会是公司的权力机构, 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
十一条 依法行使下列职权: 列职权:
现:第四 (一)--(十五) (一)--(十五)
十三条 (十六)审议法律、行政法规、 (十六)审议公司因本章程第二十五条第
部门规章或本章程规定应当由股东 一款第(一)项、第(二)项情形收购公司股
大会决定的其他事项。 份的事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
原:第四 公司股东大会召开地点为安徽 本公司召开股东大会的地点为公司住所
十五条 省宿州市。 地。股东大会将设置会场,以现场会议与网络
现:第四 股东大会将设置会场,以现场 投票相结合的方式。股东通过上述方式参加股
十七条 会议形式召开。公司还将依法提供 东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记
网络或通信表决的方式为股东参加 结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
网络投票表决的股东应通过上
海证券交易所交易系统参与投票,
其身份由该系统以其认可的方式确
认。以通信方式参与投票的股东,
应在股东大会召开当日下午三时之
前将对股东大会审议事项的意见
(须签名及时间)、本人身份证复印
件(签名并注明为该次股东大会专
用)、股东帐户卡复印件(签名并注
明为该次股东大会专用)以特快专
递的方式送达会议通知指定的机构
或联系人。材料不全,视为无效投
票。
原:第七 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过:
十八条 议通过: (一)-(五); (六)法律、 (一)-(五);
现:第八 行政法规或本章程规定的,以及股 (六)公司因本章程第二十五条第一款第
十条 东大会以普通决议认定会对公司产 (一)项、第(二)项情形收购公司股份;
生重大影响的、需要以特别决议通 (七)法律、行政法规或本章程规定的,
过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
原:第八 本条中的“第二款”修改前: 修改后:
十三条 股东大会选举董事、监事,可 股东大会选举董事、监事,应当依照公司
现:第八 以依照公司章程的规定或者股东大 章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投
十五条 会的决议,实行累积投票制。 票制。
(其他内容不变)
原:第一 董事由股东大会选举或更换, 董事由股东大会选举或更换,并可在任期
百 零 六 任期三年。董事任期届满,可连选 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
条 连任。董事在任期届满以前,股东 年,任期届满,可连选连任。除股东大会外,
现:第一 大会不能无故解除其职务。除股东 其他任何机构或个人无权选举或更换董事。
百 零 八 大会外,其他任何机构或个人无权 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
条 选举或更换董事。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算, 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
至本届董事会任期届满时为止。董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
事任期届满未及时改选,在改选出 履行董事职务。
的董事就任前,原董事仍应当依照 董事可以由经理或者其他高级管理人员
法律、行政法规、部门规章和本章 兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
程的规定,履行董事职务。 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级 公司董事会不专门设立由职工代表担任
管理人员兼任,但兼任经理或者其 的董事。
他高级管理人员职务的董事,总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不专门设立由职工
代表担任的董事。
原:第一 独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
百 一 十 规、部门规章及公司独立董事制度 章的有关规定执行。
四条 等的有关规定执行及履行职务。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照
现:第一 法律法规和本章程针对相关事项享有特别职
百 一 十 权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主
六条 要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
原:第一 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
百 三 十 (一)-(十五); (一)-(十五);
条 (十六)法律、行政法规、部门 (十六)对公司因本章程第二十五条第
现:第一 规章或公司章程授予的其他职权。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
百 三 十 形收购本公司股份作出决议;
二条 (十七)公司董事会设立审计委员会,并
根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。
(十八)法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
原:第一 董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时会议应当于召开会议 2
百 三 十 通知方式为书面通知;通知时限为 日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通
九条 不迟于会议召开前的一个工作日。 知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情
现:第一 比较紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、
百 四 十 传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两
一条 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以
釆纳,公司应当及时披露会议延期的相关情
况。
原:第一 董事会会议,应由董事本人出 董事会会议,应由董事本人出席;董事因
百 四 十 席;董事因故不能出席,可以书面 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出
四条 委托其他董事代为出席,委托书中 席,但独立董事不得委托非独立董事代为投
现:第一 应载明代理人的姓名,代理事项、 票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
百 四 十 授权范围和有效期限,并由委托人 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
六条 签名或盖章。代为出席会议的董事 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
应当在授权范围内行使董事的权 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
委托代表出席的,视为放弃在该次 票权。
会议上的投票权。
原:第一 公司应当为董事会秘书履行职 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
百 五 十 责提供便利条件,董事、监事、其 利条件,董事会、董事、监事、其他高级管理
一条 他高级管理人员和相关工作人员应 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
现:第一 当支持、配合董事会秘书的工作。 书的工作。
百 五 十 董事会秘书为履行职责,有权了 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的
三条 解公司的财务和经营情况,参加涉 财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会
及信息披露的有关会议,查阅涉及 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公
信息披露的所有文件,并要求公司 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
有关部门和人员及时提供相关资料 任何机构及个人不得干预董事会秘书的
和信息。 正常履职行为;董事会秘书在履行职责的过程
董事会秘书在履行职责的过程 中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上
中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 海证券交易所报告。
以直接向上海证券交易所报告。
原:第一 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
百 六 十 位担任除董事以外其他职务的人 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
五条 员,不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
现:第一
百 六 十
七条
该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚须
提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
安徽恒源煤电股份有限公司
2018 年 5 月 30 日