安徽恒源煤电股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
二 O 二 O 年五月
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目 录
一、现场会议时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌路 157 号公司 8 楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
1.2019 年度董事会工作报告
2.2019 年度监事会工作报告
3.2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
4.2019 年度利润分配方案
5.2019 年度日常关联交易发生情况及 2020 年度日常关联交易情况预
计的议案
6.2019 年年度报告全文及摘要
7.关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案
六、股东提问与解答
七、 对上述议案进行投票表决
八、 宣布现场投票表决结果
九、 宣读股东大会会议决议
十、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、宣布大会结束。
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议案 1：
2019 年度董事会工作报告
一、2019 年主要工作回顾
2019 年，公司坚持“共建共享”目标引领，紧扣“规范运营、强基
固本，稳内拓外、加快发展”的工作主题，坚定发展信心，直面风险挑战，
积蓄发展动能，推进规范运营，圆满完成全年各项目标任务，公司发展稳
中有进，运行质量持续向好。
一是安全生产形势持续稳定。切实提高政治站位，树牢安全发展理
念，坚守安全底线，保持安全定力，有效应对灾害治理难度大等挑战，在
严抓中稳固态势，在实干中创造佳绩，全年杜绝了生产死亡事故，实现安
全年，煤矿连续安全生产超过 600 天，创出安全生产历史最好水平。
二是经济运行质量稳中有升。全年在原煤产量、商品煤产销量同比
略有下降的情况下，通过持续优化产品结构，提质挖潜，实现营业收入
60.02 亿元，同比稳中有升；实现归属于上市公司股东净利润 11.28 亿元，
每股收益 0.94 元，在扣除非经常性损益后，基本每股收益同比增加 11.3%。
三是科技成果应用成效显著。积极加强科技人才队伍建设，推进各
项煤炭开采技术前瞻性研究，加大科技成果转化，强化四新技术的引进推
广，公司在煤矿高产高效、瓦斯治理、水害防治，深部开采等领域的诸多
难题得以有效解决，公司被认定为安徽省 2019 年度第一批高新技术企业。
报告期内，主要做了以下四个方面工作。
（一）持续稳固安全态势。坚持安全第一，强化红线意识，完善管
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理体系，严格责任落实，安全形势保持稳定。重大风险管控有方。健全风
险预控体系，聚焦重大灾害治理，强化祁东矿Ⅱ3 采区地面压裂瓦斯抽采，
加大恒源矿Ⅱ63 采区防治水区域治理，杜绝了较大及以上事故。基础管
理扎实有效。年内，任楼矿、祁东矿、五沟矿跻身国家一级标准化矿井；
深化“工人违章、干部反省”活动，组织危险作业行为专项治理，强化矿
井的安全监控，启动地面非煤单位专项治理，实施综合应急演练，安全基
础进一步夯实。
（二）持续提升经济效益。坚持目标引领，深挖内部潜能，提高经
营质量，经济运行稳中有进。稳定生产保效益。在安全环保政策制约、煤
矿数量减少的情况下，优化生产布局，深化掘进攻坚，开展“保安全、稳
生产、控成本”活动，提高生产效率，原煤生产及商品煤销量保持稳定。
政策引领增效益。制定出台增产增资目标激励、一矿一策经营考核等政策，
激发基层积极性。鼓励多元创效，机械总厂、设备租赁公司、供应公司、
销售公司实现外部创效。深挖内潜提效益。健全完善煤质管理体系，提高
标煤产量，实现提质增收；实施效益洗选，实现精煤增产、结构增收；调
剂闲置物资，加强修旧利废，集中招标采购节约资金，节约矿井材料费、
电费，实现了挖潜增收。
（三）持续增强管理效力。坚持规范高效，突出精准施策，持续改
进创新，内生动力不断激发。精细化管理不断延伸。建立持续改进成果推
广机制，优化煤质管理流程，推行采掘工分货币化政策，实施辅助科区链
式结算，管理更加高效。系统性风险有效控制。排查整治安全稳定问题，
消除了一批重大风险。开展经营专项评价，问题整改“回头看”，经营评
价体系逐步完善。强化审计监督，实施经济责任审计，推进工程价款结算
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审计，审强化招标监督，实现增收节支。
（四）持续优化干事环境。坚持以人为本，强化党建引领，集聚发展
合力，干事氛围更加浓厚。持续推进三支队伍建设，挂牌公司级劳模（技
师）创新工作室，开办“3+1”煤矿生产骨干素质提升班，严格执行薪酬
分配、奖金发放公开制度，弘扬创新争先、崇尚技能本领、注重公平公正
的导向更加鲜明，公司团结奋斗的态势进一步形成，人心思进的局面进一
步巩固。
二、年度董事会履职情况
报告期内，公司董事会始终秉持规范运作、诚实守信的原则，认真履
行职责，持续不断的接受并开展政策法规培训，同时，结合公司实际情况，
对照《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关政策要求，持续完善公司各项管理制度，切实有效地保障了公
司健康发展。
（一）报告期内董事会会议情况。报告期内，召开董事会 6 次，其中
现场会议 1 次，现场结合通讯方式召开会议 5 次，董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的要求规范运作。年内董事会召开情况具体如下：
会议日期及届次 会议审议议案情况
审议通过了《关于收购电力股权暨关联交易的议案》、《关
2019 年 1 月 23 日召开第六
于收购探矿权暨关联交易的议案》、《关于召开 2019 年第
届董事会第二十五次会议
一次临时股东大会的议案》
审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度财务
2019 年 3 月 26 日召开第六
决算及 2019 年度财务预算报告》、2018 年利润分配预案》、
届董事会第二十六次会议
《2018 年度报告及摘要》、《关于 2018 年度日常关联交易
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发生情况及 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》、《关
于续签<票据池业务参与协议>的议案》、《2018 年度内部控
制评价报告》、《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审
计机构的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会会议的议
案》
2019 年 4 月 24 日召开第六
审议通过了《2019 年第一季度报告》
届董事会第二十七次会议
2019 年 5 月 29 日召开第六 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开
届董事会第二十八次会议 2019 年度第二次临时股东大会的议案》
2019 年 8 月 16 日召开第六
审议通过了《公司 2019 年半年度报告》
届董事会第二十九次会议
2019 年 10 月 24 日召开第六
审议通过了《公司 2019 年第三季度报告》
届董事会第三十次会议
（二）独立董事履职情况。独立董事在 2019 年度的工作中诚实、勤
勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议，认真审议公司董事会各
项议案，对公司重大事项进行独立判断和决策，并发表了独立意见，切实
维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用；
各位独立董事利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供许多建设
性的建议和意见，也为优化法人治理结构、促进经营管理、规范公司运作
做出了重要贡献。
（三）专门委员会履职情况。报告期内，董事会各专门委员会的成员
均能亲自出席了专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对相关
事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，并能严格按
照监管要求和董事会相关议事规则召集或参加会议，根据公司实际情况，
审查并提出建议，切实履行了专门委员会的职能。
（四）股东大会会议情况。报告期内，召开股东大会 3 次。股东大会
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的行为。董事会对股东大会的各项决议均认真贯彻落实。
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（五）公司信息披露情况。公司董事会严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露
职责，保证信披的真实、准确、完整，在按时按质发布定期报告的同时，
根据公司业务实际发布临时公告 28 份，确保广大投资者能够及时了解公
司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。报告期内，公司通过参加全
景网投资者接待日”、借助“上证 e 互动”、投资者热线电话平台等多种方
式与投资者互动，保障投资者快捷、准确地获取公司信息。
三、2020 年工作安排
2020 年初，新型冠状病毒疫情带来较为严重的社会经济挑战，在举
国努力之下，国内疫情得到较好控制，社会经济活动迅速恢复。煤炭企业
逐步走出一季度短期产能利用不足的困境，目前公司已全面复工复产，各
项生产经营活动恢复正常。中长期来看，我国经济向好的基本面没有改变，
随着国家保供应政策出台，整个煤炭生产和消费将逐步恢复；随着国家逆
周期调节力度加大，全年煤炭供需有望保持平稳。同时，我们也要清醒地
看到，公司正处在内涵式蓄能、高质量发展的关键期，外部经济下行风险
带来的挑战依然存在，迫切需要我们不断增强危机意识、忧患意识。
2020 年公司工作的总体要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和中央、全省经济工作会议精神，
紧紧围绕“共建幸福家园、共享美好生活”的奋斗目标，切实坚持“开源
节流、提质增效，稳健运营、科学发展”的工作主题，坚定不移巩固安全、
稳定生产，坚持不懈提升效益，做优业绩，持之以恒优化管理、激发动力，
推动企业高质量发展不断取得新进展。
2020 年公司主要工作预期目标是：杜绝各类重大生产安全事故，严
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控并减少零星伤亡事故和非人身事故。完成原煤产量 1075 万吨，销售商
品煤 847 万吨，实现营业总收入 58.02 亿元，营业总成本 46.95 亿元，其
中三项费用控制在 9.32 亿元以内；职工收入保持稳定，力争有所增长。
实现 2020 年预期目标，必须着重抓好五大发展：
（一）树牢安全第一思想，推进安全发展。安全生产是最大的政治，
是企业科学发展的基石。始终牢固树立“安全第一”思想，咬定安全生产
目标不动摇，持续发力，久久为功，全力稳固安全态势。落实安全生产责
任。强化政治责任和管理责任，严实干部作风，完善责任体系，确保长治
久安。构建双重预控体系。强化安全风险管控和隐患排查治理，让风险保
持在可控范围，把隐患治理在形成之初。加强本质安全建设。强化人机物
环协调联动，追求过程安全。
（二）适应煤炭形势变化，推进高效发展。煤业高效运行是企业科
学发展的核心支柱。面对煤炭工业发展方式变革和市场形势的变化，必须
推进“四化”建设，深化产销对接，促进高产高效，推进高质量发展。持
续推进精益生产。实行全员标煤效率与矿井绩效工资挂钩，促进矿井均衡
生产，精准开采，合理搭配开采。继续开展“掘进攻坚”活动，实施技改，
加快采区开拓准备。持续推进“四化”建设。按照巩固、完善、提高的要
求，推广自动化工作面、电液控工作面、掘修机械化作业线建设。开展薄
煤层自动化工作面开采技术研究，释放薄煤层资源。持续推进效益营销。
面对市场部分走弱的态势，做好市场研判，灵活销售策略，运用价格杠杆，
遴选优质客户，保证卖掉煤、卖好煤。
（三）拓宽效益增长路径，推进优质发展。扩大效益增长点是企业
科学发展的重要支撑。必须将项目建好见效，将资产盘活见效，不断提升
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运行质量和效益。灵活实施组合营销，依托自产煤长协搭配，稳住现有市
场，拓展空白市场，保持业务良性扩张。严格控制风险，推进合同管理、
诉讼管理、法律意见书、风险评估等规范办理，提高风险预警和防控能力。
加力推进多元创效经营。发挥渠道、品牌优势，主动对外创收，不断提高
经济效益。继续执行对外创收创效激励政策，推进设备租赁公司租进来、
租出去，推动机械总厂开拓外部市场。
（四）激发企业内生动力，推进健康发展。激发内生动力是企业科
学发展的应有之义，必须苦练内功，深挖内潜。持之以恒控成本。建立成
本倒推、联动管控体系，强化全员全过程管控，严控全年商品煤完全成本。
推进设备“四统一”管理，严格设备故障责任追究，提升设备运行质量，
延长设备使用周期，降低设备运行费用。持续推进转型升级。积极推进资
本运作，积极寻找外部资源或资产择机注入上市公司。持续强化合规运营，
优化管控流程，简政放权，高效管控；加快 ERP 平台、设备管理、煤矿风
险预警与防控系统等项目建设，提升数字化运营水平。
（五）践行共建共享理念，推进和谐发展。和谐稳定是企业科学发
展的坚强保证。必须践行以人民为中心的思想，把关心关爱职工落到实处，
满足职工群众对美好生活的需求。不断提高职工获得感。不断完善公平合
理的收入分配机制，全面推行奖金公开公示制度。实施“机械化换人、自
动化减人”，变革煤矿生产方式，试点取消夜班生产，减轻职工劳动强度。
不断凝聚企业向心力。切实关心各类人才队伍的健康成长，强化 “三支
队伍”跟踪培养，深化群众性经济技术创新活动，建立劳模创新工作室合
作机制，努力激发职工群众的创造热情。
报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，严格落实股东大会各项决议，
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圆满完成了各项目标任务，为公司安全、优质、高效发展做出了贡献。东
风浩荡征帆满，豪情满怀谱新篇。在未来的征程上，我们将认真践行新发
展理念，推进高质量发展，努力创造优良业绩，为全体股东和广大投资者
创造更多回报持续努力！
请各位股东、股东代表审议。
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议案 2：
2019 年度监事会工作报告
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2019 年度，公司监事会共召开五次会议，公司全体监事均亲自出席
历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。
公司监事会召开情况具体工作如下：
（一）2019 年 1 月 23 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审
议并一致通过了《关于收购电力股权暨关联交易的议案》、《关于收购探矿
权暨关联交易的议案》、 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2019 年 3 月 26 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审
议并一致通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年利润分配预案》、
《2018 年度报告及摘要》、 关于 2018 年度日常关联交易发生情况及 2019
年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于续签<票据池业务参与协议>
的议案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于推选陈坤为公司第六届
监事候选人的议案》，并对 2018 年年度报告发表了肯定的审核意见。
（三）2019 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审
议并一致通过了《公司 2019 年第一季度报告》，并对 2019 年一季报发
表了肯定的审核意见。
（四）2019 年 8 月 16 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审
议并一致通过了《公司 2019 年半年度报告》，并对 2019 年半年度报告发
表了肯定的审核意见。
（五）2019 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，
审议并一致通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及其正文》，并对
2019 年三季报发表了肯定的审核意见。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
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报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公
司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职
责情况等进行了监督。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序
符合相关法律法规和规章制度的规定；公司能够根据实际情况及时修订内
部控制制度；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定
或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，通过听取财务部门的汇报，审查公司季度报告、半年度报
告和年度报告，审议相关议案，审阅会计师事务所出具的审计报告等方式，
监事会对公司 2019 年度财务管理、财务状况等进行了全面细致的审核和
监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运行合理规范，财务状况良
好，各项费用提取合理；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告客观、公正，真实、准确地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营
成果；公司董事会编制的 2019 年度报告真实、客观、完整地反映了公司
的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了检查和监督。董事会、
股东大会审议该等关联交易事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事充分发挥在关联
交易决策、监督方面的职责和作用，并对该等关联交易发表了独立意见，
未发现有损害上市公司和其他非关联股东利益的行为。该等关联交易事项
为公司日常生产经营所必须的，其定价遵循了公平、公正、公允、合理的
原则，不存在向关联股东输送利益的情形。
（四）公司与关联方资金往来及对外担保情况
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报告期内，监事会对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了监
督和检查。公司与控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司不存在非经
营性资金往来情况、公司为联营公司安徽钱营孜发电有限公司提供的相关
担保决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益的情形。除上述担保事项外，公司及控股子
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况，也无逾期对外担保的情况。
（五）审查公司内部控制评价报告情况
根据财政部、中国证监会等国家五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《公司内部控制实施管理办法》、
《公司内部控制评价实施办法》等文件要求，公司组织开展了 2019 年度
内部控制自我评价工作，对公司内部控制规范体系设计与运行的有效性进
行了全面评价，同时委托上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施
2019 年度内部控制审计工作。公司监事会对公司 2019 年度内部控制评
价工作进行了指导和监督，并对公司内部控制规范体系的设计和运行情况
进行了审核。监事会认为：公司已按照财政部、中国证监会等国家五部委
联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公
司自身的生产经营需要，建立了较为健全、完善的内部控制规范体系；报
告期内，公司严格执行了各项法律法规、《公司章程》及内部管理制度，
股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制规范体系得
到了有效执行；公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制规范体系的设计和运行情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严
格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他有
关法律法规要求，依法对董事会执行股东大会决议进行了监督，监事会认
为：公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损公司股东，
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特别是中小股东利益的行为。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律规范及规范性文件
要求，忠实勤勉地履行各项职责，促进公司健康、稳定、可持续发展；同
时，监事会将持续加大监督检查力度，切实维护和保障公司、全体股东及
员工的利益。
（一）依照法律法规，认真履行职责
2020 年，公司监事会将认真贯彻执行《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等有关规定，依法对董事、高级管理人员进行监督，促使董事会、
经理层的决策和经营活动更加规范、合法。一是按照中国证监会《上市公
司治理准则》等制度要求，督促公司持续完善法人治理结构，提高公司治
理水平；二是按照《监事会议事规则》要求，继续加强落实监督职能，依
法列席公司董事会、股东大会等会议，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法、合规性，切实履行好监督职责。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对公司财务及董事、高级管理人员在履行职责、执
行决议和遵守法规等方面的监督。切实做好以下几方面工作：一是坚持以
财务监督为核心，定期与公司财务部、审计部、审计委员会和公司所聘请
的会计师事务所进行沟通，充分利用内外部财务、审计信息，及时了解和
掌握公司经营管理及财务有关情况；二是密切关注公司高风险领域，重点
加强对公司重大投资、资金管理、资产处置、收购兼并、关联交易等事项
的监督，发现问题及时建议予以制止和纠正，防范各类经营决策风险，切
实维护公司和全体股东利益。
（三）注重业务学习，提高监管水平
监事会将继续加强《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规和《公司章程》等规范性文件的学习，同时，紧跟监管新形势新要
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求，加强对新政策新法规以及财务、法律、内控等相关知识的学习；积极
参加监管机构及公司组织的有关法律法规、财务管理、内控建设、公司治
理等方面的业务培训，不断拓宽专业知识和提升自身业务水平及履职能
力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东、股东代表审议。
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议案 3：
2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告
一、2019 年度财务决算
2019 年，公司上下认真贯彻落实董事会决策部署，严管安全，稳健
运营，企业发展稳中有进、持续向好。
（一）2019 年度主要会计数据、各项财务指标与 2018 年度对比情况
如下：
单位:元 币种:人民币
本年比上年
主要会计数据 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入 6,001,973,173.87 5,906,310,774.77 1.62
利润总额 1,382,777,693.37 1,610,018,092.90 -14.11
归属于上市公司
1,128,121,725.27 1,219,500,074.02 -7.49
股东的净利润
经营活动产生的
2,249,378,469.27 2,377,841,047.87 -5.40
现金流量净额
本年末比上
2019 年 2018 年
年末增减(%)
总资产 15,422,760,346.50 14,559,862,528.59 5.93
归属于母公司所
8,718,343,015.73 7,917,623,592.43 10.11
有者权益
主要财务指标 2019 年 2018 年 本年比上年增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.9401 1.0162 -7.49
加权平均净资产收益率（%） 13.69 16.33 -2.64
（二）2019 年度财务决算的说明
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1.生产经营情况
公司原煤产量 1030.24 万吨，同比下降 2.93%，商品煤产量 866.84
万吨，同比减少 3.19 %，商品煤销量 837.01 万吨，同比减少 5.74 %，煤
炭主营业务收入 55.50 亿元，同比增加 0.80%，公司实现营业收入 60.02
亿元，同比上升 1.62%。
2.利润完成情况
2019 年，公司实现利润总额 13.83 亿元，同比减少 14.11%。归属于
上市公司股东净利润 11.28 亿元，同比减少 7.49%。每股收益 0.9401 元，
同比下降 7.49%。
3.资产规模变动情况
截止 2019 年末，公司总资产 154.23 亿元，比年初增加 5.93%，其中
归属于上市公司股东所有者权益 87.18 亿元，比年初增加 10.11%。
二、2020 年度财务预算
公司计划 2020 年生产原煤 1075 万吨，销售商品煤 847 万吨，公司预
计营业总收入 58.02 亿元，营业总成本 46.95 亿元，其中三项费用控制在
9.32 亿元以内。
请各位股东、股东代表审议。
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议案 4：
2019 年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现营
业收入 6,001,973,173.87 元，实现净利润 1,126,181,834.88 元，其中归
属于上市公司股东的净利润 1,128,121,725.27 元。根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，本年提取法定盈余公积 90,253,661.57 元。加上滚
存 的未分配 利润， 截止 2019 年末， 经审计可 供股东 分配的利 润为
4,240,509,707.62 元。
鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的
长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，董事会拟定如下
分配预案：公司拟以 2019 年末总股本 1200004884 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），共计派发现金红利人民币
420,001,709.40 元（含税）。公司本年度不送红股，不转增。
请各位股东、股东代表审议。
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议案 5：
2019 年度日常关联交易发生情况
及 2020 年度日常关联交易情况预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对 2019 年
日常关联交易情况进行了统计核对，并对 2020 年拟与关联方发生的日常
关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：
一、2019 年公司日常关联发生情况
报告期内，公司共发生日常关联交易总额为 6781.35 万元。具体如下：
1.采购商品/接受劳务情况表
本期发生额 期初预计金
关联方 关联交易内容
（万元） 额（万元）
安徽省恒大生态环境建设工程有限责任
征迁复垦工程 0 500
公司
安徽省华江海运有限公司 接受劳务（运费） 412.31 1000
淮北市巨钢机械有限责任公司 材料采购 637.03 650
合计 1049.34 2150
2.出售商品/提供劳务情况表
期初预计
本期发生额
关联方 关联交易内容 金额（万
（万元）
元）
皖北煤电集团有限责任公司 提供劳务 23.73 0
次煤销售 0 1000
安徽皖煤物资贸易有限责任公司
材料销售及运输费 517.99 1860
提供劳务 2033.13 380
陕西金源招贤矿业有限公司 设备租赁 19.29 35
材料销售 323.28 0
设备租赁 21.35 35
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展
设备维修 566.37 200
有限公司
运输费 0 5
19
运输费 0 10
安徽省皖煤矿业管理有限责任公司 车辆维修 0 10
设备租赁 386.90 520
设备租赁 104.62 425
内蒙古智能煤炭有限公司 修理费 0 100
材料销售 35.40 0
设备租赁 5.82 10
中安联合煤化有限责任公司 修理费 1357.63 1400
运输费 34.60 50
配件加工 19.83 30
淮北市巨钢机械有限责任公司 材料销售 276.88 260
运输费 5.19 0
合计 5732.01 6330
公司 2019 年日常关联交易比预计金额 8480 万元少 1698.65 万元。关
于公司与关联方陕西金源招贤矿业公司新增日常关联交易的情况：此项新
增日常关联交易系公司子公司恒源芬雷选煤工程技术（天津）有限公司为
公司关联方陕西金源招贤矿业公司提供原煤筛分及洗煤加工服务，该事项
为双方生产经营活动所需要，有利于恒源芬雷进一步巩固和拓展公司市
场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。公司与陕西金源招贤矿业公司
之间的关联交易的交易价格符合市场定价原则，有利于实现双方资源互
补，符合公司和股东利益。
二、2020 年公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司业务发生情况
公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司开立存款账户，截止 2019
年 12 月 31 日在安 徽省皖北 煤电集 团财务有 限公司 的存款余 额为
1,498,617,042.61 元，2019 年度收到利息 14,456,795.84 元；贷款余额
0 元。
2018 年 4 月 20 日，公司召开的 2017 年度股东大会审议通过了关于
续签《金融服务协议》的议案，明确了“公司在安徽省皖北煤电集团财务
有限公司的存款余额每日最高不超过 15 亿元”报告期内，公司严格履行
了《金融服务协议》条款约定。
三、2020 年公司日常关联交易预计情况
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1、采购商品/接受劳务情况表
预计发生金额
关联方 关联交易内容
（万元）
安徽省恒大生态环境建设工程有限责任 地质环境治理万元 1050
公司 征迁复垦工程 180
安徽省华江海运有限公司 接受劳务（运费） 1000
淮北市巨钢机械有限责任公司 材料采购 700
合计 2930
2、出售商品/提供劳务情况表
预计发生金额
关联方 关联交易内容
（万元）
销售商品 800
安徽皖煤物资贸易有限责任公司
配件加工 3000
配件加工 700
销售商品 15
陕西金源招贤矿业有限公司
原煤筛分 1038
洗煤加工 1404
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展 销售设备 500
有限公司 设备维修 80
修理费 300
内蒙古智能煤炭有限公司
销售设备 500
中安联合煤化有限责任公司 修理费 1800
配件加工 20
淮北市巨钢机械有限责任公司
销售材料 350
山西岚县昌恒煤焦有限公司 销售商品 15
安徽皖煤国贸有限责任公司 销售材料 300
合计 10822
公司 2020 年日常关联交易预计发生额为 13752 万元左右。上述日常
关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。
3.在关联人财务公司存款
公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司的存款余额每日最高不超
过 15 亿元。
四、关联方介绍及关联关系
（一）安徽省皖煤国贸有限责任公司
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法定代表人：陈 标
注册资本：72310 万元
住所：安徽省宿州市三八街道九里百科产业园 A-503
经营范围：煤炭经营批发、普通货物配载、装卸、仓储服务；机电设
备、矿山机械销售；建材材料、钢铁、燃料油（不含危险化学品、剧毒化
学品、易制毒化学品）销售；焦炭、铁矿石、氧化铝及铝锭；从事货物及
技术的进出口业务，国内货运代理，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易
代理，企业管理咨询、商务信息咨询，会务会展服务、展示展览服务、电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理、文化艺术交流与策
划；汽车及汽车零配件、办公用品、木材、橡胶及制品、食用农产品、五
金交点、针纺织品、洗涤用品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、饲料、日
用杂货、玩具、家具、厨具、工艺品、酒类、电子产品、日用品、珠宝首
饰、金银饰品的销售，食品流通；电线电缆、消防器材、通讯器材、金属
制品销售；企业铁路自备车普通货物运输及租赁服务，铁路运输代理；国
内沿海长江中下游及支流省际普通货物水路运输；船舶租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省皖煤国贸有限责任公司注册资本为 72310 万元，其中公司控股
股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 100%的股权，根据上海
证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（二）淮北市巨钢机械有限责任公司
法定代表人：王修启
注册资本：290.2 万元
住所： 安徽省淮北市前岭煤矿工业广场
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售矿用矿车
系列产品、矿用铰接顶梁、矿用链条连接环、液压支柱四小件；加工、修
理工矿配件，仓储服务。（以上涉及行政许可的除外）。
公司注册资本为 290.2 万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电
22
集团有限责任公司持有 100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》
规定，为公司关联方。
（三）安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司
法定代表人：李 杰
注册资本：1200 万元
住所：安徽省合肥市一环路凤阳路段银屏花园 11 幢 1 单元
经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢
复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；
矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；
电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资；非金属矿山开采及开采物销售；
建筑材料销售；物流服务（除快递）；新材料技术开发、销售；环保治理
技术开发及工程建设；节能技术开发及工程建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司注册资本为 1200 万元，
其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 100%股
权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（四）安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司
法定代表人：王 楠
注册资本：60000 万元
住所：临汾市尧都区一平垣乡蟒王村委西梁村
经营范围：经销：洗精煤、焦炭（不含储煤场、不得设点经营）、生
铁、钢材、煤矸石；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；以自有资
金投资煤炭开采业（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法
集资、贷款、投融资中介等金融业务）（依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司注册资本为 60000
万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 60%
23
股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（五）安徽省皖煤矿业管理有限责任公司
法定代表人：祁明峰
注册资本：10000 万元
住所：安徽省宿州市西昌南路 157 号皖北煤电集团办公楼二十楼 2011
室
经营范围：矿业技术咨询、服务；矿山专业人员培训；企业安全管理
咨询及评价，矿山设计、建设；矿山设备安装、维修、租赁；基础土方工
程、矿山工程施工；煤矿托管；施工劳务；煤炭销售，爆破作业设计施工
（许可证有效期至 2020 年 10 月 16 日止）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省皖煤矿业管理有限责任公司注册资本为 10000 万元，其中公司
控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 100%股权，根据上
海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（六）中安联合煤化有限责任公司
法定代表人：龚乃勤
注册资本：800000 万元
住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路
经营范围：煤炭和煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的开
发、生产、储存、运输、销售；煤矿和煤化工机械设备销售及相关进出口
业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及
煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，
销售；技术及信息，替代能源产品的研发、应用、咨询服务，日用百货销
售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务，货运港口，港口装卸。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安联合煤化有限责任公司注册资本为 800000 万元，其中公司控股
股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 50%股权，根据上海证券
24
交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（七）陕西金源招贤矿业有限公司
法定代表人：周立新
注册资本：70000 万元
住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组 3 排 3 号
经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产
品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为 70000 万元，其中公司控股股
东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 40%股权，根据上海证券交
易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（八）山西岚县昌恒煤焦有限公司
法定代表人：高怀海
注册资本：22000 万元
住所：岚县社科乡下会村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；销售：煤炭；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定和禁止的进出口业务除
外）；建筑施工、建设工程：勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
山西岚县昌恒煤焦有限公司注册资本 22000 万元，其中公司控股股东
——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 51%股权，根据上海证券交易
所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（九）内蒙古智能煤炭有限责任公司
法定代表人：吴劲松
注册资本：43800 万元
住所：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇
经营范围：煤炭开采、加工、销售。
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内蒙古智能煤炭有限责任公司注册资本 43800 万元，其中公司控股股
东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有 53.79%股权，根据上海证
券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十）安徽皖煤物资贸易有限责任公司
法定代表人：李兴龙
注册资本：4090 万元
住所：安徽省宿州市经济开发区金海大道 8 号
经营范围：危险化学品（纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、非芳烃、甲醛、
苯乙烯、丙酮、环戊烷等，按许可证经营）批发（无储存），煤炭、钢铁、
铁合金、铁矿砂、焦炭、有色金属、燃料油及化工产品（不含危险化学品）、
机械设备、建筑材料购销，电子商务，商业信息咨询，自营和代理一般经
营项目和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
安徽皖煤物资贸易有限责任公司注册资本为 4090 万元，其中公司控
股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限
责任公司 100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司 100%股权，
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十一）安徽省华江海运有限公司
法定代表人：陈继贤
注册资本：10000 万元
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区
经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际普通货物水路运输；煤
炭批发；海运投资，实业投资；钢材批发零售；船舶租赁。（依法需经批
准的项目经相关部门批准后方可经营）。
安徽省华江海运有限公司注册资本 10000 万元，其中公司控股股东—
—安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司
100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司 60%股权，根据上海
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证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十二）安徽省皖煤运销有限责任公司
法定代表人：李闯
注册资本：10000 万元
住所：安徽省宿州西昌路 312 号
经营范围：煤炭批发经营，代办煤炭运输，仓储服务，焦炭、铁矿石、
贵金属、钢材、建材、氧化铝、铝锭、水泥、化工原料（不含危险品）销
售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
安徽省皖煤运销有限责任公司注册资本 10000 万元，其中公司控股股
东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任
公司 100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司 70%股权，根据
上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十三）安徽省皖北煤电集团财务有限公司
法定代表人：牛家安
注册资本：50000 万元
住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借、有价证券投资和承销成员单位企业债券。
安徽省皖北煤电集团财务有限公司注册资本 50000 万元，其中公司控
股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖北煤电集团
财务有限公司 60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为
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公司关联方。
五、定价政策和定价依据
1、公司与关联方产生的材料采购、材料销售、煤炭销售等关联交易
由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则参照市场第三方价格签订协
议据实结算；
2、征迁复垦工程采用国土部、财政部《土地开发整理项目预算定额
标准》（2012）据实结算；
3、机械总厂业务收费标准按市场（合同）价格或中标合同价结算；
4、租赁业务收费标准以内部租赁市场收费标准为依据，按市场价格
（合同）结算。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用公司拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生
产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或
市场价格、中标价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股
东的利益。
请各位股东、股东代表审议。
28
议案 6：
2019 年年度报告全文及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》，上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市
公司 2019 年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了
2019 年年度报告全文及其摘要。
公司《2019 年年度报告全文及摘要》已经公司第七届董事会第三次
会议审议通过，其详细内容已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）和
2020 年 4 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议。
29
议案 7：
关于续聘会计师事务所和
聘请内部控制审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具
有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年为本公司审计期间，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，
严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会
的良好沟通。完成了对公司 2019 年年度报告等系列相关财务资料的审计
评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定 2019 年年度报告审计费
用为 210 万元。
根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情
况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 度财
务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务。聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务
审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2020 年度财
务审计的报酬事宜。
请各位股东、股东代表审议。
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