华泰联合证券有限责任公司
关于
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
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华泰联合证券独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受宝胜科技创
新股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝胜股份”）委托，担任本次重大
资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，遵循客观、公正原则，秉承诚实信用、勤勉尽责精神，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问报告的依据是本次交易有关的各方及各中介机构提供的相
关资料。本次交易各方已向独立财务顾问保证，为本次交易出具的所有文件和
材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、独立财务顾问特别提醒投资者注意，独立财务顾问报告并不包括对应由
董事会负责的关于本次交易的商业可行性发表评论。独立财务顾问报告仅对本
次交易对全体股东是否公平、合理及对可能产生的影响发表意见，不构成任何
投资建议，投资者根据独立财务顾问报告做出的任何投资决策所产生的相应风
险，独立财务顾问不承担任何责任；
3、独立财务顾问发表的意见基于下述假设条件：国家现行的法律、法规无
重大变化，本次交易涉及的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供的及
相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用
原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准、核准，
不存在其它障碍，并能及时完成；目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
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无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读董事会发布的关于本次重大资产购买
报告书，相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对宝胜股份本次交易事
项出具《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《宝胜科技创
新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司51%股权，交
易对价257,762,007元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买的交易对方为日本JX金属株式会社。
2、本次交易的标的资产为常州金源铜业有限公司51%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以2016年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评估报
告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次
交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借
壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的众环专字（2017）022466号审计的标的公司两年一期财
务报告，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
净资产与 100%股权评
项目 资产总额 营业收入
估价值孰高
金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57
宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 396,036.48
占 比 17.89% 57.44% 12.76%
是否构成重大重组 否 是 否
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如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜
股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实
际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成借壳上市。
三、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行
借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产的估值情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2016
年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，
协商确定标的资产的交易价格。根据中发国际出具的《资产评估报告》，以2016
年10月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值
为505,415,700元。因此，标的公司51%股权的交易价格经交易双方协商确定为
257,762,007元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，
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不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、
漆包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、
技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一
步巩固与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格
波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占
比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的
铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如
高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有
一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转
型的相关规划。公司在航空航天导线等特种高端线缆业务方面已具有一定的规
模。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天
导线等特种高端线缆用精密导体业务，有助于巩固公司在航空航天导线等特种
高端线缆细分市场的占有率。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远
发展产生积极影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据中审众环出具的上市公司2016年度及2017年1-3月份备考合并财务报表
审阅报告，假设上市公司自2016年1月1日起已完成对金源铜业的收购，则本次
交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51
总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63
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归属于上市公司股东的
363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80
利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49
归属于母公司所有者的
3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公
司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指
标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及
方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资
成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（四）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公
司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东
及其关联方之间产生同业竞争情况。
六、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
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1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
JX金属董事会已批准《股权转让协议》。
五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标
股权优先购买权的承诺函。
2、2017年1月16日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。
2017年1月24日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符
合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关
于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本
次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》。
3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的
通知》。
4、本次交易已经履行国资评估备案手续。
5、2017年8月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过本次重大资产购买报告书等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项。
2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否
通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
“本公司承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝
胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息
关于提供资料真 均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办
实、准确、完整的 法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚
承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失
的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依
法承担赔偿责任。”
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过
任何与中国证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未
关于本公司及本公 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
司主要人员无违法 分的情况。
行为的承诺 本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子
女）于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上
市公司股票进行任何交易，亦未曾向任何第三方披露任何有关本次交
易的内幕信息。”
与上市公司之间不
“本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董
存在关联关系的承
事、监事或者高级管理人员。”
诺
在签订的《股权转让协议》，JX 金属就标的公司的相关事项作出了声
明与保证：
关于资产权属的说 对标的公司的出资已经足额缴纳，依法拥有标的公司股份的完整所有
明及承诺 权，且有权出售、转让和交易该等股份；所持有的标的公司股权权属
清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；持有的标的公司股权/股份
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任
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何司法或仲裁程序。
（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
宝胜股份承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”
宝胜股份全体董事、 监事及高管承诺如下：
关于提供资料真
“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
承诺
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次
重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。”
宝胜股份全体董事、高管及监事承诺如下：
关于无重大违法行
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相
为等事项的承诺
关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反
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《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所
的公开谴责。
本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公
开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。”
作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本次重大资
产重组报告书中董事、监事和高级管理人员声明中的签字名单。
（三）上市公司控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
宝胜集团承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝
胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息
关于提供资料真 均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办
实、准确、完整的 法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚
承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失
的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依
法承担赔偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股
东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均
发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构
按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格
以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组
管理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被
摊薄的情况，2016年与2017年1-3月的每股收益将分别由本次交易前的0.30元/股
与0.03元/股变为0.41元/股与0.05元/股。
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（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及
时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、
准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六
条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调
运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规
范运作。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因上市公司筹划重大事项，公司股票自2016年11月28日开市起开始停牌。
2016年12月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2016年11月25日）收盘价格为8.05元/股，停
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牌前第21个交易日（2016年10月28日）收盘价格为7.99元/股，本次交易事项公告
停牌前20个交易日内（即2016年10月31日至2016年11月25日期间）公司股票收盘
价格累计涨幅为0.75%，同期上证指数累计涨幅为5.08%，电气部件与设备指数
（代码：882423.WI）累计涨幅为4.02%。
股价/指数 2016 年 10 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 涨跌幅
宝胜股份（元/股） 7.99 8.05 0.75%
上证综指 3,104.27 3,261.94 5.08%
电气部件与设备指数 5,235.11 5,445.63 4.02%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.27%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价
在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异
常波动情况。
十、标的公司剩余股权的后续安排
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例
1 宝胜科技创新股份有限公司 144,038,790.00 51.00%
2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 日本 JX 金属株式会社 29,485,305.17 10.4399%
4 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%
合 计 282,429,000.00 100.00%
五矿金属目前持有标的公司36.2913%的股权，其存在转让所持标的公司股
权的要求，且要求与JX金属同比例转让各自持有的标的公司股权。但由于其为
国有企业，标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序。因此，为简化本
次交易进程，经各方协商，本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股
权。
2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签
署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿
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华泰联合证券独立财务顾问报告
金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框
架协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金
源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公
司将持有金源铜业97.7312%股权。
框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：
（一）第一次股权转让
JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权，即本次交易。
（二）第二次股权转让
1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的
23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申
请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、 宝胜股份受让13%。
2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。
3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列
审批为先决条件：
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内
部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国
有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等
手续为实施条件。
（三）第三次股权转让
1、第三次股权转让包含以下两个交易。
（1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商
决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
（2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金
属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
2、第三次股权转让开始的时间
（1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。
（2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。
（3）第三次股权转让中， JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完
成交割后合理时间签订股权转让合同。 五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股
权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。
（4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实
施第三次股权转让的要求。
3、实施的时间
第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进
行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。
第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。
4、先决条件
实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
（1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部
的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有
资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。
（2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩
余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。
十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权
的收购的情况说明
（一）对本次交易造成影响
1、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》中约定的协议生效条件包括以
下三项：
16
华泰联合证券独立财务顾问报告
（1）协议的签订（指宝胜股份和JX金属株式会社的法定代表人或者授权代
表签字、盖章）；
（2）JX金属株式会社董事会已批准本交易，宝胜股份的董事会和股东大会
已批准本交易；
（3）在宝胜股份股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门
和监管机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向宝胜股份发三次（含
三次）以上《问询函》的方式表明其异议。
2、2017年1月13日，金源铜业召开董事会临时会议，同意JX金属株式会社
将其持有的公司51%的股权转让给宝胜股份。
3、2017年1月13日，五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限
公司分别出具《关于股权转让的同意函》，同意JX金属株式会社将其持有的金
源铜业51%的股权转让给宝胜股份，并同意放弃优先购买权。
综上，本次交易已取得金源铜业董事会、JX金属董事会批准，《常州金源
铜业有限公司股权转让协议》不以宝胜股份收购剩余股份为生效条件。因此，若
宝胜股份无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购，不会对本次交易的实施
产生影响。
（二）将对上市公司整合标的公司造成影响
本次交易完成后，宝胜股份将持有金源铜业51%股权，金源铜业将成为宝
胜股份的控股子公司，纳入宝胜股份的合并报表范围，宝胜股份的资产规模、
营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
根据宝胜股份的现有规划，金源铜业未来将继续作为独立经营实体存续并
保持现有经营管理团队总体稳定，若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余
股权的收购，不会对宝胜股份对金源铜业的发展规划的实施产生影响。
根据交易各方签署的《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业
有限公司章程》，金源铜业的董事会由5名董事组成，宝胜股份作为控股股东可
以向金源铜业委派3名董事，因此，宝胜股份可以通过董事会实现对金源铜业的
17
华泰联合证券独立财务顾问报告
经营和管理的控制。
但《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》中
约定了“合资公司与合资方或其他关联方之间的关联交易或关联担保的实施”等
事项需要董事会全体董事一致同意，因此，宝胜股份与金源铜业之间的交易需
要取得金源铜业其他股东委派的董事同意。若宝胜股份无法按约定完成对金源
铜业剩余股权的收购，会对宝胜股份发挥金源铜业的协同效应产生影响。
综上，本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在
不能全部完成的风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行
管理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。上述重大风险因素已在本报告的
重大风险提示中披露。
（三）交易各方约定的相关违约责任、补偿或赔偿事宜
《股权转让框架协议》中对后续交易实施的违约责任、补充或赔偿、先决条
件和免责事宜约定如下：
1、第二次股权转让
（1）实施的前提条件
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批
为先决条件，但不以宝胜股份取得相关审批为条件：
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内
部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国
有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等
手续为实施条件。
（2）免责条款
因不可归责于任何当事人的原因造成第二次股权转让所需的审批或其他法
定手续缺失，并导致JX金属及宝胜股份无法从五矿金属受让目标公司股权的，
各方均无需承担任何责任。
18
华泰联合证券独立财务顾问报告
（3）违约责任
JX金属及宝胜股份未在五矿金属启动的挂牌转让程序中摘牌，且在公告期
内未征集到意向受让方的，JX金属及宝胜股份应根据本协议约定的各自的受让
比例，向五矿金属支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。
如五矿金属未在第一次股权转让协议签订后三个月内向中国五矿集团公司
提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团审批同意的情况下未向产权交
易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第二次
股权转让，五矿金属应根据JX金属及宝胜股份的各自的受让比例，向JX金属及
宝胜股份支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。
2、第三次股权转让
（1）实施的前提条件
实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批
程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续。（包括但不限于国有资产
转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）
宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股
权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。
（2）免责条款
因不可归责于任何当事人的原因造成第三次股权转让所需的审批或其他法
定手续缺失，并导致宝胜股份无法从JX金属或五矿金属受让目标公司股权的，
各方均无需承担任何责任。
（3）违约责任
① JX金属向宝胜股份之间的交易：
第三次股权转让如因可归责于宝胜股份的事由导致未能在2019年12月末前
完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或
19
华泰联合证券独立财务顾问报告
者宝胜股份明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，宝胜股份
应向JX金属支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一
次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
如因可归责于JX金属的事由导致未能在宝胜股份提出实施第三次股权转让
要求后6个月内完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情
形除外），或者JX金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，
JX金属应向宝胜股份支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额
（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。
② 五矿金属与宝胜股份之间的交易
宝胜股份未在2019年8月31日前向五矿金属提出实施第三次股权转让要求的，
或在五矿金属已经在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后启动其所持有的
目标公司股权转让的相关挂牌转让手续的情形下，价格未超过五矿金属与宝胜
股份事先约定的转让对价但宝胜股份不进行摘牌的，宝胜股份应向五矿金属支
付相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对
价为基础进行计算）的20%作为违约金。
如在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后，五矿金属未在三个月内向
中国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团公司审批同
意的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行
动表明其不实施第三次股权转让，五矿金属应向宝胜股份呢支付相当于五矿金
属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计
算）的20%作为违约金。
20
华泰联合证券独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准。
2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完
毕上述审批程序。
本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批
准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间
也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规
定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的
传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将
尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案
达成一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，
并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方
以评估值为基础协商确定交易价格。
21
华泰联合证券独立财务顾问报告
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由
于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模
将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心
团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。
在整合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，
是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风
险。
（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的
风险
2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签
署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿
金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框
架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在2019年12月31日前收购取得
JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定
的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。
但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转
让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是
否竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的
风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的
整合，影响协同效应的发挥。
二、交易标的经营风险
（一）市场环境变化风险
22
华泰联合证券独立财务顾问报告
铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经
济形势及主要下游行业的需求密切相关。2008年下半年，美国次贷危机造成全
球经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求；2009年，
随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈
利水平较2008年实现恢复性上涨；但2011年下半年以来，受欧债危机影响国内
经济增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋
势。
本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效
应，标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全
局性，如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公
司的经营业绩产生影响。
（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材
料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品
成本比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取
相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方
式，最大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不
排除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避
险的风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则
会带来无效套期保值风险。其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，
相应的价值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，
影响公司的净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（三）行业竞争风险
据安泰科统计数据，2014年已形成铜杆产能1,162万吨，拟建或在建的产能
还有200万吨，总计形成产能要达到1,400万吨左右，而实际市场铜杆需求在
500-600万吨，产能利用率不到50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存
23
华泰联合证券独立财务顾问报告
在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平
稳。
经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，
在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市
公司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和
产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
（四）经营状况持续下滑风险
报告期内，标的公司金源铜业的营业收入持续下滑，实现的净利润出现一
定波动。虽然金源铜业在铜杆行业内出于领先地位，但是受到行业整体处于产
能过剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，
行业经营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入以及净利润
等数据造成一定的影响，可能出现营业收入进一步下滑或净利润持续波动的现
象。
（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要
下游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的
产品结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售
客户以与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公
司对外销售收入存在可能下滑的风险。
（六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险
根据标的公司审计报表，截至2017年3月末，由于标的公司执行分红决议且
进行了利润分配，导致标的公司资产负债率为74.06%，高于上市公司的资产负
债率水平。截至2017年3月末，标的公司短期借款余额为12.12亿元。同时，
2016年，标的公司经营活动产生的现金流净额为-24,299.87万元，远低于2015年
水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法从
金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造
成不利影响。
24
华泰联合证券独立财务顾问报告
（七）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险
截至本报告签署之日，标的公司拥有16处共计8,089.74平米生产房产因建设
施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办理
房屋所有权证。标的公司就未取得相关房产的权证事项出具了《专项说明》，无
证房产不是标的公司的主要生产经营场所，对标的公司的生产经营不具有关键性
影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。但是标的公司仍
存在因未取得相关房产的权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部
门强制拆除的风险。
三、上市公司财务风险
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法
渠道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融
资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加
上市公司的资产负债率。
四、上市公司综合毛利率下降的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为2015年、2016年、2017年1-3月的
毛利率为2.24%、2.67%、2.21%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛利
率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延
加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易
完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范
围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一
定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，
将降低上市公司的综合毛利率水平。
五、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
25
华泰联合证券独立财务顾问报告
股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素
的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低
股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来
不利影响的可能性。
26
华泰联合证券独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 ........................... 4
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 4
（二）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 5
（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 5
三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 5
四、标的资产的估值情况 ....................................................................................................... 5
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 5
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 6
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响 ........................................... 6
（四）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况 ............................................... 7
（五）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况 ............................................... 7
六、本次交易履行程序的相关说明 ....................................................................................... 7
（一）本次交易已履行的程序 ....................................................................................... 7
（二）本次交易尚需履行的程序和批准 ....................................................................... 8
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9
（一）交易对方的相关承诺 ........................................................................................... 9
（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺 ............................................................ 10
（三）上市公司控股股东的相关承诺 ......................................................................... 11
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 11
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 11
（二）严格执行相关程序 ............................................................................................. 12
（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 12
（四）资产定价公允、公平、合理 ............................................................................. 12
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 12
（六）其他保护中小投资者权益的措施 ..................................................................... 13
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 13
十、标的公司剩余股权的后续安排 ..................................................................................... 14
（一）第一次股权转让 ................................................................................................. 15
（二）第二次股权转让 ................................................................................................. 15
（三）第三次股权转让 ................................................................................................. 15
十一、若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况说明 ..... 16
（一）对本次交易造成影响 ......................................................................................... 16
（二）将对上市公司整合标的公司造成影响 ............................................................. 17
（三）交易各方约定的相关违约责任、补偿或赔偿事宜 ......................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
27
华泰联合证券独立财务顾问报告
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 21
（一）本次重组审批风险 ............................................................................................. 21
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 21
（三）标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 21
（四）交易整合风险 ..................................................................................................... 22
（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的风险 . 22
二、交易标的经营风险 ......................................................................................................... 22
（一）市场环境变化风险 ............................................................................................. 22
（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险 ......................................................... 23
（三）行业竞争风险 ..................................................................................................... 23
（四）经营状况持续下滑风险 ..................................................................................... 24
（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险 ......................................................... 24
（六）标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险 ..................................... 24
（七）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险 ..................................................... 25
三、上市公司财务风险 ......................................................................................................... 25
四、上市公司综合毛利率下降的风险 ................................................................................. 25
五、其他风险......................................................................................................................... 25
（一）股票市场波动风险 ............................................................................................. 25
（二）其他风险............................................................................................................. 26
目 录 ......................................................................................................................... 27
释 义 ......................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 35
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 35
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 35
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 36
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 37
（一）本次交易已经取得的批准 ................................................................................. 37
（二）本次交易尚需取得的批准 ................................................................................. 38
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38
（一）交易对方............................................................................................................. 38
（二）交易标的............................................................................................................. 38
（三）交易方式............................................................................................................. 38
（四）交易金额及作价依据 ......................................................................................... 38
（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ................................. 38
（六）本次交易不涉及募集配套资金 ......................................................................... 39
（七）过渡期间损益安排 ............................................................................................. 39
（八）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ................................................. 39
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 40
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 40
（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响 ......................................... 40
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................. 41
五、本次交易对上市公司关联交易影响 ............................................................................. 41
六、本次交易对上市公司同业竞争影响 ............................................................................. 41
28
华泰联合证券独立财务顾问报告
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42
八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 42
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 42
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 42
（二）严格执行相关程序 ............................................................................................. 42
（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 43
（四）资产定价公允、公平、合理 ............................................................................. 43
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 43
（六）其他保护中小投资者权益的措施 ..................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 45
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ..................................................................... 45
（一）股份公司设立 ..................................................................................................... 45
（二）股权变动情况 ..................................................................................................... 46
三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 51
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 51
五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 51
六、上市公司主要财务指标 ................................................................................................. 51
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 52
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 52
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 52
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 52
七、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 53
（一）控股股东基本情况 ............................................................................................. 53
（二）发行人实际控制人情况 ..................................................................................... 54
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ......................... 54
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55
一、交易对方的情况............................................................................................................. 55
（一）交易对方基本情况 ............................................................................................. 55
（二）主要业务发展状况及主要财务指标 ................................................................. 56
（三）交易对方的股权架构 ......................................................................................... 56
（四）主要下属企业情况 ............................................................................................. 56
二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 ................................................................. 57
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 57
四、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ......................................................................... 57
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 58
一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 58
二、标的公司主要历史沿革 ................................................................................................. 58
（一）金源铜业设立情况 ............................................................................................. 58
（二）历次增资、减资及股权转让情况 ..................................................................... 58
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的情况 ................................................. 67
三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 67
（一）金源铜业的股权结构及控制关系 ..................................................................... 67
29
华泰联合证券独立财务顾问报告
（二）金源铜业的《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资
协议或高级管理人员的安排 ......................................................................................... 67
（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排 ......................................................... 68
（四）金源铜业的控股股东及实际控制人 ................................................................. 68
四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ............................................. 68
（一）主要资产............................................................................................................. 68
（二）资产的对外担保、抵押及质押情况 ................................................................. 71
（三）主要负债............................................................................................................. 71
（四）或有负债............................................................................................................. 73
（五）不存在妨碍权属转移的情况 ............................................................................. 73
（六）不存在违法违规的情况 ..................................................................................... 73
五、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 73
（一）标的公司的主营业务概述 ................................................................................. 73
（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 ......................... 73
（三）产品及其用途 ..................................................................................................... 75
（四）主要产品的工艺流程图 ..................................................................................... 75
（五）标的公司主要经营模式 ..................................................................................... 75
（六）主营业务发展情况 ............................................................................................. 76
（七）主要原材料及能源供应情况 ............................................................................. 78
（八）标的公司董事、监事、高管、核心技术人员以及主要关联方在前五名客户或
供应商中所占权益的情况 ............................................................................................. 80
（九）安全生产及环境保护情况 ................................................................................. 80
（十）主要产品的质量控制情况 ................................................................................. 80
（十一）主要产品生产技术及其所处阶段 ................................................................. 81
（十二）标的公司套期保值政策及执行情况 ............................................................. 82
六、标的公司主要财务指标 ................................................................................................. 83
（一）简要资产负债表 ................................................................... 错误!未定义书签。
（二）简要利润表 ........................................................................... 错误!未定义书签。
（三）简要现金流量表 ................................................................... 错误!未定义书签。
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 83
（五）非经常性损益 ..................................................................................................... 85
（六）最近两年的利润分配情况 ................................................................................. 85
七、标的公司章程规定的转让前置条件 ............................................................................. 85
八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 ................................. 85
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况说明................................................................................................................................. 86
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况说明..................................................................................................................................... 86
十一、交易标的债权债务转移情况 ..................................................................................... 87
十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ......................................................... 87
（一）收入成本的确认原则和计量方法 ..................................................................... 87
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 ..... 88
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因 ..................................................................................................... 88
30
华泰联合证券独立财务顾问报告
（四）报告期内资产转移调整情况 ............................................................................. 88
（五）重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................................. 88
（六）行业特殊的会计处理政策 ................................................................................. 91
第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 92
一、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 92
（一）交易标的评估基本情况 ..................................................................................... 92
（二）评估假设............................................................................................................. 92
（三）资产基础法评估结果 ......................................................................................... 93
（四）收益法评估结果 ................................................................................................. 97
（五）引用其他评估机构报告内容的情况 ............................................................... 109
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响109
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 110
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性............................................................................................................................... 110
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析 ................................... 112
（三）交易标的与上市公司的协同效应 ................................................................... 112
（四）本次交易的定价依据 ....................................................................................... 112
（五）本次交易价格的公允性分析 ........................................................................... 112
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 113
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 115
一、《股权转让协议》的主要内容 ................................................................................... 115
（一）协议主体........................................................................................................... 115
（二）协议名称........................................................................................................... 115
（三）标的公司........................................................................................................... 115
（四）转让对价........................................................................................................... 115
（五）转让对价的支付 ............................................................................................... 115
（六）过渡期间损益安排 ........................................................................................... 116
（七）交割先决条件 ................................................................................................... 117
（八）不同业竞争 ....................................................................................................... 117
（九）目标公司的交接 ............................................................................................... 118
（十）违约金............................................................................................................... 119
（十一）生效条件 ....................................................................................................... 119
二、《补充协议》的主要内容 ........................................................................................... 119
（一）交易价格........................................................................................................... 119
（二）最终时限延长 ................................................................................................... 120
第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 121
一、基本假设....................................................................................................................... 121
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 121
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定 ....................................................................................................... 121
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ....................................... 123
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ... 123
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
31
华泰联合证券独立财务顾问报告
债权债务处理合法 ....................................................................................................... 123
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................................... 124
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................... 124
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ........................................... 125
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条要求且不适用第四十三条、第四十四条
及其适用意见要求的相关规定的说明 ............................................................................... 125
四、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 126
（一）本次交易标的资产的定价依据 ....................................................................... 126
（二）交易标的定价的公允性分析 ........................................................................... 126
（三）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性意见........................................................................................................... 126
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 128
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性等事项的核查........................................................................................................... 129
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题................................................................................................................... 132
（一）对上市公司经营业务的影响 ........................................................................... 132
（二）对上市公司财务状况的影响 ........................................................................... 133
（三）对盈利能力的影响 ........................................................................................... 135
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 136
（五）本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................... 138
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司在本次交易后无法及时获得
标的资产的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................... 139
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益................................................................................................................... 140
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问应对拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见........................................................................................................... 141
第八章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 142
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 143
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 143
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 143
32
华泰联合证券独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公司/公司/宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司
金源铜业、标的公司、目标公
指 常州金源铜业有限公司
司
标的资产 指 常州金源铜业 51.00%股权
交易对方、JX 金属 指 日本 JX 金属株式会社
五矿金属 指 五矿有色金属股份有限公司
常州产投 指 常州产业投资集团有限公司
JX 控股 指 JXTG HOLDING. LTD
《股权转让协议》 指 公司与交易对方签署的《股权转让协议》
公司与交易对方签署的《股权转让协议》
《补充协议》 指
的补充协议
宝胜精密 指 江苏宝胜精密导体有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
扬州市人民政府国有资产监督管理委员
扬州市国资委 指
会
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航机电 指 中航机电系统有限公司
中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
泰和律师/法律顾问 指 江苏泰和律师事务所
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师师事务所（特殊普通合
中审众环 指
伙）
宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金
本次重大资产购买/本次重大
指 属株式会社收购其持有的标的公司
资产重组/本次重组/本次交易
51.00%股权。
33
华泰联合证券独立财务顾问报告
宝胜科技创新股份有限公司重大资产购
本报告 指
买报告书
宝胜科技创新股份有限公司重大资产购
重大资产购买报告书 指
买报告书（草案）
评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
反垄断法 指 《中华人民共和国反垄断法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干
重组规定 指
问题的规定》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务
财务顾问业务指引 指
指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
26 号准则 指 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重
组》
最近两年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
34
华泰联合证券独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国电线电缆行业处于稳步发展时期
电线电缆产品广泛应用于电力、通信、汽车、石油化工以及航空航天等领
域，电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，与国民经济的发展密
切相关，其发展受宏观经济状况、国家政策、产业政策走向以及各相关行业发
展的影响。我国电线电缆行业经历了一个从无到有，从小到大逐步发展的过程。
从收入的角度来看，从2005年初到2013年末，电线电缆行业的主营业务收入一
直保持上涨态势。2005年至2008年该行业的主营业务收入较为稳定，保持小幅
增长态势。由于2008年全球金融危机的影响，自2009年年增速出现较大程度的
下滑趋势。由此可以看出，全球经济景气度是影响我国电线电缆行业发展的一
个重要因素，从2010年开始，主营业务收入也逐步探底回升。目前，我国已经
成为全球最主要的电线电缆生产国之一。
2、高端线缆产品有效供给不足，低端线缆产品产能总量过剩
现阶段，我国线缆产业虽然具有很高的生产能力，但却存在着产品结构不
合理的问题，企业主要生产低附加值的中低压线缆，其生产能力已出现过剩，
市场竞争激烈，盈利水平也出现下滑。而随着下游行业特别是电子信息、汽车、
国防军工、海洋工程及医疗器械等行业对电线电缆质量和性能要求的不断提高，
高端、特种电线电缆的市场需求日益增加，而国内供给相对不足。
3、铜杆行业集中度有待提高
目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但发展水平参差不
齐，市场竞争无序，亟待加以规范。企业数量众多导致行业重复建设严重，资
源严重浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流
铜加工企业媲美的先进铜加工企业。
同时，根据安泰科的数据统计，截至2014年，中国8mm铜杆产能总计达到
35
华泰联合证券独立财务顾问报告
1,162万吨，其中传统工艺的产能为不完全产能，也就是说，实际的产能还要大
于1,162万吨。从2010年至2014年，铜杆产能平均年增长率为15.9%。截至2014
年中国8mm铜杆产量总计为565万吨，2010年至2014年间的年均增长率为8.0%。
中国铜杆设备的产能利用率出现大幅下降，从2010年的65%下降至2014年的
49%，说明产能出现大幅过剩。
因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜杆企业未来实现跨越
式发展，发挥规模效应、实现经济效益的重要途径。
4、标的公司具有市场竞争优势
金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有
一定影响力，具有20多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工
生产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年
铜杆、铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场
和客户群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布
多家电线电缆企业。区域产业化使得企业可就近销售产品，具有运输成本低、
服务及时，便于与客户建立长期合作关系的优势。
（二）本次交易的目的
1、完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、
漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、
技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格
波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占
比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的
铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如
高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有
一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转
36
华泰联合证券独立财务顾问报告
型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做
强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对
公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2015 年，金源铜业实现营业收入 917,222.13 万元，实现净利润 3,927.57 万
元；2016 年，金源铜业实现营业收入 868,921.73 万元，实现净利润 6,655.47 万
元；2017 年 1-3 月，金源铜业实现营业收入 267,435.28 万元，实现净利润
1,313.29 万元。
本次现金收购交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，上市
公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净
利润均会上升。同时，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司的产品结
构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，
在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，
符合全体股东的利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经取得的批准
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
JX 金属董事会已批准《股权转让协议》。
五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标
股权优先购买权的承诺函。
2、2017 年 1 月 16 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议
案》。2017 年 1 月 24 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案
的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的
议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资
产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
37
华泰联合证券独立财务顾问报告
的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》。
3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的
通知》。
4、本次交易已经履行国资评估备案手续。
5、2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过本次重大资产购买报告书等议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项。
2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源
为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集
的资金。
（四）交易金额及作价依据
根据中发国际出具的《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，
选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为505,415,700元。因此，标
的公司51%股权的交易价格经交易双方协商确定为257,762,007元。
（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
38
华泰联合证券独立财务顾问报告
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（六）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（七）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过
渡期间的损益安排如下：
1、金源铜业于2016年11月1日至上市公司交付《付款保函》当月末的可分配
利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由JX金
属按本交易的51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；
2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月1日至交割日期间产生的盈亏
由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是JX金属故意或
过失所造成，JX金属应按本交易的51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿，
为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX金属不负有补偿义
务；
3、金源铜业于2016年11月1日至2016年12月31日期间实现的可分配利润应
在交割日前向JX金属分配完成；2017年1月1日至上市公司交付保函当月末的可
分配利润应在2017年度审计报告出具后立即向JX金属进行分配，上市公司应负
责于2018年4月30日之前完成目标公司2017年度审计，并在2017年度审计报告出
具后立即就2017年1月1日至上市公司交付保函当月末的可分配利润的分配事宜
召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决议。根据上述第1项
及第2项的规定，JX金属应给予上市公司补偿的，JX金属应在2017年12月31日
前补偿完毕；
4、金源铜业于2016年11月1日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请中
国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计
确定，审计费用由金源铜业承担。
（八）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
39
华泰联合证券独立财务顾问报告
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际
控制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、
漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、
技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格
波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占
比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的
铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如
高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有
一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转
型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做
强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对
公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据中审众环出具的上市公司2016年度及2017年1-3月份备考合并财务报表
审阅报告，假设上市公司自2016年1月1日起已完成对金源铜业的收购，则本次
交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51
总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63
归属于上市公司股东的 363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21
40
华泰联合证券独立财务顾问报告
所有者权益
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80
利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49
归属于母公司所有者的
3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公
司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指
标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道
及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融
资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，
不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
五、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公
司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
六、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东
及其关联方之间产生同业竞争情况。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
七、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的众环专字（2017）022466号审计的标的公司两年一期财
务报告，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产与交易金额孰高
金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57
宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 396,036.48
占 比 17.89% 57.44% 12.76%
是否构成重大重组 否 是 否
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实
际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成借壳上市。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
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公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股
东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均
发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构
按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格
以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组
管理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被
摊薄的情况，2016年与2017年1-3月的每股收益将分别由本次交易前的0.30元/股
与0.03元/股变为0.41元/股与0.05元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及
时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、
准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六
条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调
运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规
范运作。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司
英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 宝胜股份
股票代码： 600973
上市时间： 2004 年 8 月 2 日
法定代表人： 杨泽元
成立时间： 2000 年 6 月 30 日
注册资本： 1,222,112,517 元
注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
公司网址： www.baoshengcable.com
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆及电缆附
件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与
应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关
的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设
备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）股份公司设立
2000 年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和
相关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份，其他发起
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华泰联合证券独立财务顾问报告
人均以人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为 74.51%。
上述资产评估结果已经财政部财评字[2000]218 号文《关于宝胜集团有限公司等
企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。
经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批复，各发起人在公司的出资额、
股份数额和股权比例为：
发起人名称 出资额（万元） 认购股数（万股） 股权比例
宝胜集团 9,159.95 6,825.00 91.00%
中国电能 301.97 225.00 3.00%
宏大投资 301.97 225.00 3.00%
润华鑫通 201.32 150.00 2.00%
科华传输 100.66 75.00 1.00%
合 计 10,065.87 7,500.00 100.00%
（二）股权变动情况
1、2004 年首次公开发行
经中国证监会以证监发行字[2004]94 号文《关于宝胜科技创新股份有限公司
申请公开发行股票的批复》批准，公司于 2004 年 7 月 16 日向社会公众发行 4,500
万股普通股，并于 2004 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝
胜股份”，股票代码“600973”。发行上市后，公司总股本为 12,000 万股，其
中流通 A 股 4,500 万股，国有法人股 7,350.万股，社会法人股 150 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 7,500.00 62.50% 非流通股
其中：宝胜集团 6,825.00 56.88% 国有法人股
中国电能 225.00 1.88% 国有法人股
宏大投资 225.00 1.88% 国有法人股
润华鑫通 150.00 1.25% 社会法人股
科华传输 75.00 0.63% 国有法人股
二、流通股份 4,500.00 37.50% 流通股
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发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
合 计 12,000.00 100.00%
2、2005 年股权分置改革
2005 年 6 月 20 日，公司被中国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分
置改革试点企业。公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会
议以现场投票与网络投票相结合的表决方式通过公司股权分置改革方案。2005
年 8 月 11 日公司股票复牌，股票简称变更为“G 宝胜”。公司实施的股权分置
改革对价方案为：以方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股
4,500 万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为 1,575 万股股票为
对价，即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5
股股份。股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 5,925.00 49.37% 非流通股
其中：宝胜集团 5,391.75 44.93% 国有法人股
中国电能 177.75 1.48% 国有法人股
宏大投资 177.75 1.48% 国有法人股
润华鑫通 118.50 0.99% 社会法人股
科华传输 59.25 0.49% 国有法人股
二、流通股份 6,075.00 50.63% 流通股
合 计 12,000.00 100.00%
3、2006 年资本公积转增股本
2006 年 4 月 7 日，根据 2005 年度股东大会决议，公司以 2005 年 12 月 31
日总股本 12,000 万股为基础，每 10 股转增 3 股，向全体股东转增股本共计 3,600
万股。转增完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 15,600 万股，各股东持股比
例不变。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 7,702.50 49.37% 非流通股
其中：宝胜集团 7,009.28 44.93% 国有法人股
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中国电能 231.08 1.48% 国有法人股
宏大投资 231.08 1.48% 国有法人股
润华鑫通 154.05 0.99% 社会法人股
科华传输 77.03 0.49% 国有法人股
二、流通股份 7,897.50 50.63% 流通股
合 计 15,600.00 100.00%
4、2006 年~2009 年限售股逐步上市流通
2006 年 8 月 11 日，公司股改限售流通股首批 2,079,675 股上市流通；2007
年 8 月 11 日，公司第二批股改限售流通股 4,852,575 股上市流通；2008 年 8 月
11 日，公司控股股东宝胜集团 7,009,275 股股改限售流通股上市流通；2009 年 8
月 11 日，公司控股股东宝胜集团 63,083,475 股股改限售流通股上市流通。至此，
公司股票实现全流通。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、非流通股份 0.00 0.00% 非流通股
二、流通股份 15,600.00 100.00% 流通股
合 计 15,600.00 100.00%
5、2011 年定向增发
2011 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]211 号文《关于核准宝胜
科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2011 年 3 月
3 日向特定对象非公开发行 4,715.43 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人
民币 18.05 元，其中宝胜集团认购 236 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股 4,715.43 23.21% 限售流通股
其中：宝胜集团 236.00 1.16% 国有法人
江西育科投资有限责任
1,000.00 4.92% 境内非国有法人
公司
鹰潭福源佳盛投资管理
800.00 3.94% 境内非国有法人
中心（有限合伙）
济南北安投资有限公司 600.00 2.95% 境内非国有法人
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华泰联合证券独立财务顾问报告
杨运萍 600.00 2.95% 境内自然人
江苏瑞华投资发展有限
600.00 2.95% 境内非国有法人
公司
上海证券有限责任公司 600.00 2.95% 国有法人
浙江省商业集团有限公 国有法人
279.43 1.38%
司
二、流通股份 15,600.00 76.79% 流通股
合 计 20,315.43 100.00%
6、2012 年资本公积转增股本
2012 年 4 月，根据股东大会决议，公司用资本公积向全体股东每 10 股转增
5 股，从而使股本增加 10,157.7150 万股，公司总股本增加至 30,473.1450 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股份 354.0000 1.16% 限售流通股
其中：宝胜集团 354.0000 1.16% 国有法人
二、流通股份 30,119.1450 98.84% 流通股
合 计 30,473.1450 100.00%
7、2013 年资本公积转增股本
2013 年 7 月 5 日，宝胜股份实施 2012 年利润分配及转增股本方案，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加
10,665.6007 万股。实施后总股本为 41,138.7457 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股份 477.9000 1.16% 限售流通股
其中：宝胜集团 477.9000 1.16% 国有法人
二、流通股份 40,660.8457 98.84% 流通股
合 计 41,138.7457 100.00%
8、2015 年股权激励计划行权股票上市
2015 年 6 月 16 日，宝胜股份召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》：公司股票期
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华泰联合证券独立财务顾问报告
权激励计划第一期行权条件已满足，同意 181 名激励对象的 298.35 万份股票期
权予以行权。2015 年 7 月 27 日，本次行权股票上市流通。实施后总股本为
41,437.0957 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股份 - - 限售流通股
二、流通股份 41,437.0957 100.00% 流通股
合 计 41,437.0957 100.00%
9、2016 年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2015]3099 号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公
司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2016 年 1 月 19 日向特定对象非公
开发行 15,142.1875 万股普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.00 元，其
中，中航机电认购 2,500.00 万股，中航产投认购 2,500.00 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股 15,142.19 26.76% 限售流通股
其中：中航机电 2,500.00 4.42% 国有法人
中航产投 2,500.00 4.42% 国有法人
深圳君佑 3,750.00 6.63% 未知
新疆协和 5,000.00 8.84% 未知
东莞中科 379.6875 0.67% 未知
广东融易 222.75 0.39% 未知人
李明斌 708.75 1.25% 境内自然人
令西普 30.3750 0.05% 境内自然人
陈根龙 50.6250 0.09% 境内自然人
二、流通股份 41,437.0957 73.24% 流通股
合 计 56,579.2832 100.00%
10、2016 年资本公积转增股本
2016 年 6 月 16 日，宝胜股份实施 2015 年利润分配及转增股本方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 6 股，从而使股本增加
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华泰联合证券独立财务顾问报告
33,947.5699 万股。实施后总股本为 90,526.8531 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股份 24,227.50 26.76% 限售流通股
二、流通股份 66,299.3531 73.24% 流通股
合 计 90,526.8531 100.00%
11、2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 10 日，宝胜股份实施 2016 年利润分配及转增股本方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 3.5 股，从而使股本增加
31,684.40 万股。实施后总股本为 122,211.2517 万股。
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、限售流通股份 32,707.1250 26.76% 限售流通股
二、流通股份 89,504.1267 73.24% 流通股
合 计 122,211.2517 100.00%
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
截至本报告签署之日，公司的控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工
业。公司最近三年的控股股东未发生变化，均为宝胜集团。
2014 年 7 月 24 日，江苏省人民政府持有的宝胜集团 75%国有股权无偿划转
给中航工业下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成，公司
的实际控制人变更为中航工业。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司主营业务情况
公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要
产品包括裸导体、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。
六、上市公司主要财务指标
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华泰联合证券独立财务顾问报告
公司 2015 年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的审计报
告公司，2016 年度财务报表已经中审众环所审计并出具了标准无保留意见的审
计报告。公司最近两年及一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 859,693.03 805,993.45 671,233.67
资产总额 1,237,849.51 1,113,609.36 884,916.55
流动负债 713,141.31 617,171.96 579,644.26
负债总额 831,574.10 717,572.87 654,712.67
归属于母公司的所有者权益 363,325.65 360,181.94 217,596.22
所有者权益合计 406,275.41 396,036.48 230,203.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 334,569.26 1,512,669.86 1,298,843.02
营业利润 3,238.94 28,533.75 19,427.23
利润总额 3,935.35 33,129.47 19,951.21
归属于母公司股东的净利润 3,023.45 26,566.91 16,050.11
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -177,645.82 160,488.72 -2,547.15
投资活动产生的现金流量净额 -29,749.34 -63,108.24 -18,544.27
筹资活动产生的现金流量净额 154,843.13 -21,261.66 19,625.47
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -44.27 3,008.63 1,303.19
现金及现金等价物净增加额 -52,596.30 79,127.46 -162.76
（四）主要财务指标
单位：万元
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华泰联合证券独立财务顾问报告
项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 1.21 1.31 1.16
速动比率 1.01 1.14 1.01
资产负债率 67.18% 64.44% 73.99%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
综合毛利率 7.17% 8.33% 8.37%
基本每股收益（元/股） 0.033 0.298 0.390
应收账款周转率（次） 0.84 4.31 3.92
存货周转率（次） 2.59 14.73 11.51
七、上市公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
1、控股股东
公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。
宝胜集团基本情况如下：
宝胜集团有限公司
注册资本 80,000 万元 法定代表人 杨泽元
企业性质 有限公司 注册地址 江苏省宝应城北一路 1 号
持股比例 26.02% 办公地址 江苏省宝应城北一路 1 号
中航机电持有宝胜集团 75%股权；
股权结构
扬州市国资委持有宝胜集团 25%股权。
普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变
经营范围 电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料
的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告签署之日，公司控股股东宝胜集团持有发行人股份 235,558,110
股，占总股本比例为 26.02%。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
公司与控股股东之间的产权和控制关系图：
（二）发行人实际控制人情况
中国航空工业集团公司
注册资本 6,400,000 万元 法定代表人 林左鸣
企业性质 全民所有制企业 注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号
成立日期 2008 年 11 月 6 日 办公地址 北京市朝阳区建国路 128 号
统一社会信用代码 91110000710935732K
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器
装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘
察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空
经营范围
器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含
零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、
开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程
承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
务；进出口业务。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违
规情况
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年
未受到行政处罚或者刑事处罚。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买中，公司拟向交易对方日本JX金属株式会社支付现金购
买其所持有金源铜业的51%股权。本次交易的交易对方为日本JX金属株式会社。
具体情况如下：
一、交易对方的情况
（一）交易对方基本情况
公司名称： JX 金属株式会社
企业性质： 株式会社（股份有限公司）
注册地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号
主要办公地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号
注册资本： 200 亿日元
经营范围： （1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造
业、建设用及建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品
等的金属制品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制
造业、冷轧业、热处理、表面处理等金属加工业、电子器械用以及通信仪
器用零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线
路板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属
粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以及
电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废弃物
以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；（7）
普通土木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工程、机
械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运输业、内
陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物运输处理业、
仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的买卖、借贷、中
介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）与上述有关的一切
附带事业。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
（二）主要业务发展状况及主要财务指标
日本JX金属株式会社主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工。JX金属株式
会社的主要财务指标如下表所示：
单位：百万日元
项目 2016 财年末 2015 财年末
资产总额 463,668 448,646
负债总额 288,923 305,573
所有者权益合计 174,744 143,073
项目 2016 财年 2015 财年
主营业务收入 212,344 219,160
净利润 32,819 -36,588
项目 2016 财年 2015 财年
经营活动产生的现金流量净额 46,700 88,400
投资活动产生的现金流量净额 -39,900 -74,900
筹资活动产生的现金流量净额 -8,200 -26,900
注：交易对方财务报表按照日本企业会计准则编制，未经审计。JX 金属株式会社 2015
财年和 2016 财年分别为：2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日。
（三）交易对方的股权架构
日本JX金属株式会社成立于2002年，其唯一股东为JXTG控股株式会社（原
名为JX控股株式会社）。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于
2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京、名古屋证券交易所上
市。
（四）主要下属企业情况
根据交易对方提供的材料以及JX控股的公开披露信息，JX金属已有超过
100个子公司，遍布日本、中国、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、德国等多
个国家或地区。
56
华泰联合证券独立财务顾问报告
二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系
截至本报告签署之日，交易对方与宝胜股份及其控股股东、实际控制人之
间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受过相关处罚
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾
因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。
57
华泰联合证券独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
项目 内容
公司中文名称 常州金源铜业有限公司
公司英文名称 Changzhou Jinyuan Copper Co.,Ltd.
公司性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 常州市中吴大道 776 号
主要办公地点 常州市中吴大道 776 号
法定代表人 山尾康二
注册资本 28,242.90 万元人民币
成立日期 1994 年 3 月 31 日
营业期限 1994 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91320400608123519B
光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；
从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务
经营范围
和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司主要历史沿革
（一）金源铜业设立情况
1994 年 3 月 30 日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司设立。
1994 年 3 月 31 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为“工
商企合苏常字第 01503 号”《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例
1 常州东方鑫源铜业有限公司 7,500.00 75.00%
2 香港大华有色金属有限公司 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、1996 年 8 月，第一次股权变更
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华泰联合证券独立财务顾问报告
1996 年 8 月 2 日，常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日本日矿金属株
式会社（乙方）、日本三井物产株式会社（丙方）、日本大自达电线株式会社（丁
方）、三井物产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方
将其持有的 75%份额中的 30%转让给各收购方，其中乙方收购转让份额的 1/2，
在合资公司的注册资本中占 15%，收购价格 1,500.00 万元人民币；丙方收购转让
份额的 1/3，在合资公司的注册资本中占 10%，收购价格 1,000.00 万元人民币；
丁方收购转让份额的 1/10，在合资公司的注册资本中占 3%，收购价格 300.00 万
元人民币；戊方收购转让份额的 1/15，在合资公司的注册资本中占 2%，收购价
格 200.00 万元人民币。同时，香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达
（香港）有限公司（乙方）签订了《出资份额转让合同》，约定乙方以港币 2,330.00
万元，折合人民币 2,500.00 万元，受让甲方持有的金源铜业 25%股份。最终由常
州东方鑫源铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、
日本三井物产株式会社、日本大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司
签订了《常州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。
本次股权转让后，金源铜业的股东及股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例
1 常州东方鑫源铜业有限公司 4,500.00 45.00%
2 隆达<香港>有限公司 2,500.00 25.00%
3 日本日矿金属株式会社 1,500.00 15.00%
4 日本三井物产株式会社 1,000.00 10.00%
5 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%
6 三井物产<中国>有限公司 200.00 2.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2002 年 5 月，第二次股权变更
2002 年 2 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、
30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，作出如下裁定：“将被执行人
常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的 42%投资股权转
让给日本日矿金属株式会社（受让 25%股权，购买款额为 5,555.56 万元人民币）、
日本三井物产株式会社（受让 9%股权，购买款额为 2,000.00 万元人民币）、三井
物产（中国）有限公司（受让 8%股权，购买款额 1,777.78 万元）。” 常州东方鑫
源铜业有限公司在金源铜业所享有的 3%股权，由法院另行组织拍卖。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
2002 年 3 月 1 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、
30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，裁定被执行人常州东方鑫源铜
业有限公司在金源铜业的 3%股权经公开拍卖，由常州机电国有资产经营有限公
司竞拍购得，购买款为 666.6666 万元。
2002 年 4 月 26 日，常州机电国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限公
司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产（中
国）有限公司签订《常州金源铜业有限公司合资合同》及《常州金源铜业有限公
司章程》。
2002 年 4 月 30 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州金源铜业有
限公司变更投资方的批复》（常外资（2002）057 号）。同意对金源铜业的合营合
同中的合营各方进行变更。
2002 年 5 月 21 日，江苏省工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例
1 常州机电国有资产经营有限公司 300.00 3.00%
2 隆达（香港）有限公司 2,500.00 25.00%
3 日本日矿日金属株式会社 4,000.00 40.00%
4 日本三井物产株式会社 1,900.00 19.00%
5 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%
6 三井物产（中国）有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、2006 年 7 月，第三次股权转让
2006 年 3 月 9 日，金源铜业董事会作出特别决议：同意公司的出资方股权
作如下转让：（1）三井物产株式会社将其出资方股权的 1%（注册资本 1 亿元当
中相当于 100.00 万元人民币的部分）转让给隆达（香港）有限公司；（2）三井
物产株式会社将其出资方股权的 18%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,800.00 万元
人民币的部分）转让给日矿日金属株式会社；（3）三井物产（中国）有限公司将
其出资方股权的 10%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,000.00 万元人民币的部分）
转让隆达（香港）有限公司；（4）受让方于合同批准生效之日起十五天内向转让
方支付全部股权转让金。但是，根据 2005 年 12 月 13 日召开的合资公司董事会
决议，董事会正式决定的有关 2005 年度决算的红利领取券为截至 2005 年 12 月
60
华泰联合证券独立财务顾问报告
31 日的出资人（各当事者应尽努力在 2006 年 3 月底止执行该红利分配的正式决
议），在 2005 年度之红利发放后，甲方及乙方无权享有合资公司 2005 年底之前
的未分配利润及自 2006 年 1 月 1 日起之利润。
2006 年 3 月 9 日，三井物产株式会社与三井物产（中国）有限公司、隆达
（香港）有限公司、日矿金属株式会社签署《股权转让协议》。
2006 年 3 月 9 日，日本大自达电线株式会社、常州机电国有资产经营有限
公司出具放弃优先购买权的《同意书》。
2006 年 3 月 14 日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》。
2006 年 3 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部位资审（2016）
第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权及修改公
司章程的批复》。
2006 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(2006)19647 号”《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
2006 年 7 月，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例
1 常州机电国有资产经营有限公司 300.00 3.00%
2 隆达（香港）有限公司 3,600.00 36.00%
3 日本日矿金属株式会社 5,800.00 58.00%
4 日本大自达电线株式会社 300.00 3.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、2007 年 12 月，第四次股权转让，第一次增资（资本公积和未分配利润
转增股本）
2007 年 5 月 9 日，中共常州市委发布常发（2007）17 号《关于市属工贸系
统国资（集团）公司整合的意见》，拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对
包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资（集团）公司的国有资产进行整
合。
2007 年 11 月 15 日，金源铜业作出董事会作出特别决议：（1）根据中共常
州市委常发（2007）17 号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》
和常州机电国有资产经营有限公司的函，同意公司股东常州机电国有资产经营有
61
华泰联合证券独立财务顾问报告
限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；（2）决定将公司 2006 年末为止
的未分配利润人民币 5,470.00 万元以及企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储备
基金人民币 1,125.00 万元，合计人民币 7,720.00 万元转为注册资本金，新增注册
资本金部分将按各投资方的投资比例划转。
2007 年 11 月 15 日，常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限
公司、日本日矿金属株式会社、日本大自达电线株式会社签署《常州金源铜业有
限公司合资合同及章程的变更合同》、《常州金源铜业有限公司出资协议书》。
2007 年 11 月 26 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审（2007）
第 04078 号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资本的批复》
同意公司股东变更、同意公司增加注册资本、原则同意公司的章程修正案。
2007 年 11 月 28 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
2007 年 11 月 29 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2007）
第 401 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 29 日止，公司已将在 2006 年末
为止的未分配利润人民币 5,470.00 万元，企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储
备基金人民币 1,125.00 万元，合计人民币 7,720.00 万元转增股本。
2007 年 12 月 4 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出作出常国资
（2007）91 号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸
国有资产经营有限公司的批复》：同意将常州机电国有资产经营有限公司 3%国有
股权无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司。
2007 年 12 月 5 日，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业
执照》，核准了本次变更。本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 531.60 3.00%
2 隆达（香港）有限公司 6,379.20 36.00%
3 日本日矿金属株式会社 10,277.60 58.00%
4 日本大自达电线株式会社 531.60 3.00%
合计 17,720.00 100.00%
5、2008 年 7 月，出资方式变更
62
华泰联合证券独立财务顾问报告
2008 年 6 月 3 日，金源铜业董事会作出关于变更转增资本金结构的特别决
议：在 2007 年 11 月 15 日董事会决议中转增的人民币 7,720.00 万资本总额不变
的前提下，将其中的企业发展基金人民币 1,125.00 万元和储备基金人民币
1,125.00 万元部分调整为 2007 年末分配利润中人民币 2,250.00 万元转增资本金。
各出资方出资比例及金额不变。
2008 年 6 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审（2008）
第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批复》，同意
了金源铜业调整增资出资方式。
2008 年 7 月 2 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2008）
第 177 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 2 日止，公司已将在 2002 年至 2006
年的未分配利润人民币 5,470.00 万元以及 2007 年未分配利润 2,250.00 万元，合
计人民币 7,720.00 万元转增股本。
2008 年 7 月 25 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资
公司变更登记（2008）第 07250001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。
6、2009 年 4 月，第五次股权转让、第二次增资
2009 年 3 月 5 日，金源铜业董事会作出特别决议：一、（1）日本大自达电
线株式会社持有的全部出资额转让给日矿日金属株式会社（以下简称“日矿”）。
（2）依据评估资产净值转让金额为 9,248,184.00 元人民币。（3）隆达（香港）
有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司同意上述转让，并放弃转让认购权利。
二、日矿、隆达以及工贸同意追加注册资本金。（1）追加出资金额 105,229,000.00
元人民币。但其中包括国外投资方获得的法人税退款额 5,229,956.24 元人民币。
（2）工贸、隆达以及日矿均具有按各自出资比例认购的权利，因工贸放弃认购
权，经协商，各当事人认购的投资比例如下：
增资额合计（元） 其中追加增资额部分（元） 其中法人税退税部分（元）
工贸 0.00 0.00 0.00
隆达 39,140,056.31 37,113,047.17 2,027,009.14
日矿 66,088,943.69 62,885,996.59 3,202,947.10
合计 105,229,000.00 99,999,043.76 5,229,956.24
各投资方同意追加出资 105,229,000.00 元人民币，其中的 57,115,175.86 元人
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民币作为追加注册资本金，剩余 48,113,824.14 元人民币作为资本公积金留存。
同时，各投资方同意将留存的 48,113,824.14 元人民币资本公积金按各投资
方出资比例作为注册资本资本金，转增后各出资方的资本金出资额及出资比例如
下：
最新出资额（元） 最新出资后比例
工贸 6,407,749.15 2.2688%
隆达 102,497,155.68 36.2913%
日矿 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100.00%
2009 年 3 月 5 日，各投资方签订《常州金源铜业有限公司投资方追加注册
资本金协议书》，并签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分条款
变更合同》，根据公司出资方持股比例和注册资本金的变更，对合资合同及公司
章程的部分条款作出变更。
2009 年 3 月 18 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资
（2009）15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》同意常州工贸国
有资产经营有限公司不参与增资，原有股权按比例保留；同意上述增资及资本公
积转增注册资本方案。
2009 年 3 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字（2009）
第 04019 号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的
批复》，同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更事宜。
2009 年 3 月 20 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
2009 年 4 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资
公司变更登记（2009）第 04150001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 隆达（香港）有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 日本日矿日金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100.00%
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华泰联合证券独立财务顾问报告
7、2011 年 6 月，股东名称变更
2010 年 7 月 10 日，“日矿日金属株式会社”被“新日矿控股株式会社”吸收合
并，投资方名称由“日矿日金属株式会社”变更为“JX 日矿日石金属株式会社”。
2011 年 6 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投资
公司勘误（2011）第 06290003 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了
本次变更。
8、2011 年 12 月，第六次股权转让
2011 年 10 月 28 日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司
签订《股权转让协议》约定：卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源铜业
的全部股东权利以 2,700.00 万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。协
议自审批机关批准之日起生效。金源铜业通过董事会决议：同意隆达（香港）有
限公司与五矿有色金属股份有限公司于 2011 年 10 月 28 日签署的股权转让协议。
2011 年 8 月 23 日、2011 年 10 月 9 日，JX 日矿日石金属株式会社、常州工
贸国有资产经营有限公司分别出具同意该股权转让及放弃优先购买权的书面回
复。
金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金
源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合
同相关内容作出修改。
2011 年 11 月 29 日，江苏省商务厅作出苏商资审字（2011）第 04179 号《关
于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》，同意原投资方隆达（香港）有
限公司将其在公司的全部出资额 10,249.72 万元人民币，占公司注册资本 36.2913%
的股权转让给五矿有色金属股份有限公司。
2011 年 12 月 3 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
2011 年 12 月 29 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投
资公司变更登记（2011）第 12290002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：
序号 股东名册 出资额（元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
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3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100.00%
9、2014 年 11 月，股东名称变更
2013 年 12 月 5 日，常州市人民政府作出常政复（2013）54 号《常州市人民
政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》：一、同意组建常州产业投资
集团有限公司（以下简称“产业投资集团”）；二、产业投资集团是市政府出资设
立的市级国有独资公司，由市国资委履行出资人职责；三、产业投资集团以常州
工贸国有资产经营有限公司为主体重组设立，包括常州机电国资公司、纺织国资
公司、化轻国资公司、塑料集团、服装集团、丝绸公司等。
2014 年 9 月 1 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资
经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和
《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。
2014 年 11 月 4 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
2014 年 11 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资
公司变更登记（2014）第 11050002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：
序号 股东名册 出资额（元） 出资比例
1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100.00%
10、2016 年 2 月，股东名称变更
鉴于“日本国 JX 日矿日石金属株式会社”企业名称变更为日本 JX 金属株式
会社。2015 年 12 月 2 日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合
资经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》
和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。
2016 年 1 月 14 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。
2016 年 2 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资
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华泰联合证券独立财务顾问报告
公司变更登记（2016）第 02040002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：
序号 股东名册 出资额（元） 出资比例
1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 日本 JX 金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100.00%
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的情况
截至本报告签署之日，金源铜业最近三年不存在增减资以及股权转让的情
况。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）金源铜业的股权结构及控制关系
注：日本 JX 控股公司已更名为日本 JXTG 控股株式会社
（二）金源铜业的《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容、
相关投资协议或高级管理人员的安排
截至本报告签署之日，根据金源铜业现行的《公司章程》，金源铜业的其他
所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放
弃目标股权优先购买权的承诺函，《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产
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华泰联合证券独立财务顾问报告
生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理
人员安排。
（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，金源铜业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）金源铜业的控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，JX 金属持有金源铜业 61.44%的股权，系金源铜业的
控股股东；JX 控股系 JX 金属唯一股东，系金源铜业的实际控制人。
四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
1、固定资产
截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业资产总额 18.06 亿元，其中流动资产 16.62
亿元，占资产总额的 92.04%，非流动资产 1.44 亿元，占资产总额的 7.96%，其
中，固定资产的概况如下：
项 目 原值（元） 固定资产净额（元） 成新率
房屋及建筑物 78,114,554.03 31,654,809.01 40.52%
机器设备 314,928,363.75 71,641,262.77 22.75%
运输工具 2,336,476.90 1,063,799.99 45.53%
办公设备及其他 14,006,457.55 1,846,423.28 13.18%
合计 409,385,852.23 106,206,295.05 25.94%
截至本报告签署之日，金源铜业主要房产情况如下：
（1）有证房产
序 建筑面积
房产证号 座落位置 所有权人 抵押情况
号 (㎡)
苏（2017）常州市不动产权
1 中吴大道 776 号 金源铜业 24,151.36 未抵押
第 0025023 号
2 常房权证字第 00298329 号 中吴大道 776 号 金源铜业 2,599.73 未抵押
（2）临时建筑
68
华泰联合证券独立财务顾问报告
经现场核查，金源铜业的食堂为临时建筑，该房屋的建设已取得以下批准：
2016 年 5 月 13 日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]35 号
《关于常州金源铜业有限公司迁建食堂项目备案的通知》，准予金源铜业申请的
迁建食堂项目备案。
2016 年 11 月 4 日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字
[2016]11002 号《环境保护准予行政许可决定书》，同意金源铜业迁建食堂工程项
目建设。
2016 年 11 月 10 日，常州市规划局为金源铜业迁建食堂工程项目核发临建
字第 32040020161004 号《建设工程规划许可证》，核准建设面积为 868.1m2。
综上，该处临时建筑已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》，在有
效期内，金源铜业可以合法使用该建筑。
（3）无证房产
经现场核查，金源铜业拥有 16 处共计 8,089.74 平米生产房产因建设施工手
续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办理房屋所
有权证。
具体房产情况如下：
房屋名称 面积（m2）
料棚房 5,776.00
隔热房 6.50
简易房 29.12
铲车班办公室 130.00
铲车班维修房 196.35
小车库房 214.00
厕所房 47.00
彩钢瓦房 222.00
氧化铜雨棚 325.00
自行车房 370.00
拉丝泵房 44.27
拉丝空压机房 44.50
69
华泰联合证券独立财务顾问报告
拉丝雨棚 145.00
拉丝附房 157.00
拉丝通道雨棚 350.00
尼霍夫空压站 33.00
合 计 8,089.74
就上述房产未取得产权证事项，金源铜业出具了专项说明，载明下列内容：
“金源铜业一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或
暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响。未取得房屋所有权证的房屋主
要为仓储和生活的辅助设施，不涉及金源铜业生产经营的主要场所。目前没有任
何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管
部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。金源铜业历史
上从未因使用上述房产与有关第三方等就该等房产发生争议或纠纷而导致公司
遭受重大损失的情形。就相关房产未办理房屋所有权证的情形，金源铜业将积极
解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，
加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全
未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书。”
综上，上述无证房产不是金源铜业的主要生产经营场所，对金源铜业的生产
经营不具有关键性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。
2、流动资产
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 21,002.34 24,104.08 29,142.47
以公允价值计量且其变
17.96 168.92 1,244.67
动计入益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 55,571.27 81,854.98 46,159.13
应收账款 40,228.61 36,230.49 24,888.92
预付款项 94.47 196.84 1,595.07
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 4,849.69 4,679.01 2,285.72
存货 44,281.48 37,256.19 44,537.51
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期非流动资产 - - -
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华泰联合证券独立财务顾问报告
其他流动资产 154.94 21.84 1,951.31
流动资产合计 166,200.76 184,512.36 151,804.79
标的公司应收类款项主要为应收账款和其他应收款，应收账款账龄 99%以
上为 3 个月以内，并对单项金额重大客户进行减值测试，未发现减值迹象，出
于谨慎性原则，按应收账款余额 1%计提坏账准备；其他应收款主要是缴纳期货
公司保证金，发生坏账可能性较小，未计提坏账准备。
根据 2015 年至 2017 年 1-3 月实际坏账损失坏账情况：2015 年 0 万元、2016
年 3.19 万元、2017 年 0 万元，按照应收账款余额 1%计提坏账充分。
3、无形资产
（1）土地使用权
本次交易标的公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：
面积 取得 使用权 抵押
证书编号 座落 使用期限 用途
（M） 方式 人 情况
常州金源
常国用（2009） 至 出
中吴大道 776 号 34,044.10 工业 铜业有限 未抵押
第变 0302438 号 2051.2.20 让
公司
（2）商标
金源铜业拥有的注册商标具体情况如下：
序 注册/申请日 核定/申请使 商标权人/申
名称 注册/申请号 到期日
号 期 用类别 请人
1999 年 4 月 常州金源铜
1 1269310 6 2009.4.27.
28 日 业有限公司
2008 年 12 月 13 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准第 1269310
号商标续展注册，续展注册有效期自 2009 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日。
截至本报告签署之日，金源铜业除上述无形资产外，无其它无形资产。
（二）资产的对外担保、抵押及质押情况
截至本报告签署之日，金源铜业无资产对外担保、抵押或质押的情况。
（三）主要负债
截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业报表的负债总额为 13.37 亿元，其中流动
负债 13.37 亿元，占负债总额的 100%；金源铜业会计报表的短期借款余额为 12.12
71
华泰联合证券独立财务顾问报告
亿元，无长期借款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末的资产负债率（合并）
分别为 58.57%、77.15%和 74.06%。截至 2017 年 3 月 31 日金源铜业（合并）负
债明细情况如下：
单位：万元
负债和所有者权益 2017 年 3 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 121,150.00 90.59%
以公允价值计量且其变动计入当期损
1,727.64 1.29%
益的金融负债
应付账款 6,726.09 5.03%
预收款项 1,236.18 0.92%
应付职工薪酬 581.16 0.43%
应交税费 1,379.13 1.03%
应付利息 359.73 0.27%
其他应付款 2.60 0.01%
其他流动负债 567.30 0.42%
流动负债合计 133,729.83 100.00%
非流动负债：
预计负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 133,729.83 100.00%
报告期内标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异主要系因
为：
1、标的公司的采购模式及结算政策
金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现
货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，金源铜业与张家港联合铜业、东
营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合
作协议，保障了原材料供应的稳定性。按照行业惯例，电解铜的交易结算基本
以付现款为主。
2、标的公司的销售结算政策
72
华泰联合证券独立财务顾问报告
标的公司对于主要客户均给予一定账期，并采用银行承兑票据进行结算。
因此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差
异的最主要原因。
（四）或有负债
截至本报告签署之日，金源铜业不存在或有负债。
（五）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告签署之日，金源铜业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（六）不存在违法违规的情况
截至本报告签署之日，金源铜业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦没有受到过行政处罚或者刑事处罚
的情况。
五、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主营业务概述
金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有
一定影响力，具有 20 多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工
生产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年
铜杆、铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场
和客户群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布
多家电线电缆企业。
（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
我国的铜冶炼及铜压延加工行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。
政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会主要是中国有色金属工
业协会和旗下的铜业分会。
73
华泰联合证券独立财务顾问报告
中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是
由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成
的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。遵
守国家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律
机制，充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作
用，维护会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。业务主管单位
是国务院国有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。
行业主要法律法规及政策包括：
年份 制定部门 政策名称 主要内容
以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为
主线，以质量和效益为核心，以技术创新为
《有色金属工业“十 驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、
2016 工信部
三五”发展规划》 资源保障、国际合作等为重点，加快产业转
型升级，拓展行业发展新空间，到 2020 年底
我国有色金属工业迈入世界强国行列。
《规划》要求“十二五”期间，有色金属工业
结构调整和产业转型升级取得明显进展，工
《有色金属工业“十 业增加值年均增长 10%以上，产业发展质量
2012 工信部
二五”发展规划》 和效益明显改善。其中针对铜行业提出的主
要目标包括：产量目标、节能减排、技术创
新、结构调整、环境治理、资源保障等
到 2015 年，再生有色金属产业规模和产量比
工信部 重明显提高，预处理拆解、熔炼、节能环保
《再生有色金属产业
2011 科技部 技术装备水平大幅提升，产业布局和产品结
发展推进计划》
财政部 构进一步优化，节能减排和综合利用水平显
著提高。
列出钢铁、有色金属、化工、建材、机械、
《部分工业行业淘汰
轻工、纺织、医药等八个行业不符合有关法
落后生产工艺装备和
2010 工信部 律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不
产品指导目录（2010
具备安全生产条件，需要淘汰的落后生产工
年本）》
艺装备和产品。
《金属尾矿综合利用 要求到 2015 年全国尾矿综合利用率达到
2010 工信部 专项规划 20%，尾矿新增贮存量增幅逐年降低，已实
（2010-2015）》 现安全闭库的尾矿库 50%完成复垦。
主要是从产量、经济效益以及进出口变化对
有色金属行业产业损
2009 商务部 国内产业的影响等方面，对有色金属产业运
害预警机制正式启动
行、市场变化、企业经营动态进行跟踪监测。
2009 国务院 《有色金属产业调整 对有色金属行业发展的目标、任务和发展阶
74
华泰联合证券独立财务顾问报告
年份 制定部门 政策名称 主要内容
和振兴规划》 段进行了相关的规划。并对相关税收、进出
口政策进行了规划安排。
规定了新建铜冶炼企业需要达到的生产规模
和外部条件要求以及选址的限制，并对铜冶
《铜冶炼行业准入条 炼企业的工艺装备、能源消耗和资源综合利
2006 工信部
件》 用制定了具体指标，同时明确了铜冶炼企业
在环境保护、安全生产与劳动卫生方面应具
备的条件。
（三）产品及其用途
主要产品 用途 产品优势
低氧光亮铜杆 严格的产品质量管理与控制
用于生产各类电线、电缆、铜扁
使得产品可以更好的满足下
裸铜丝 线、电磁线导体的原材料
游中高端市场客户的需求。
（四）主要产品的工艺流程图
报告期内，金源铜业以竖炉法来进行低氧光亮铜杆的加工。
开始 选料 投料 熔化 除渣 流槽
结束 收线 轧制 浇铸 保温
（五）标的公司主要经营模式
1、采购模式
金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现
货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。
目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有
色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定
性。
2、生产模式
75
华泰联合证券独立财务顾问报告
金源铜业主要采用“以销定产”的生产模式。金源铜业产品质量优良，能满
足市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客
户的临时性订单，金源铜业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部
组织过程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；
销售部门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺
条件和设备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组
织生产，检验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。
3、销售模式
金源铜业通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开
展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，金源铜业
已经与国内多家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。从销售区域看，金
源铜业目前形成的市场是以本地区域为主，周边市场为辅，外围市场为补充的
销售网络。在产品定价模式上，产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的
加工费的模式报价。
4、盈利模式
金源铜业生产并销售各种规格铜线以满足不同用户的需求，以 Φ8mm 铜杆
为主要产品。产品以电解铜价格加上加工费的模式定价。金源铜业通过套期保
值来规避电解铜市场价格波动给企业带来的经营风险，有效地锁定电解铜成本。
赚取加工费利润是金源铜业的利润来源。
5、结算模式
金源铜业以商品出库并向客户开具发票来确认实现营业收入。原料成本（电
解铜）通过原料采购→产品加工→商品入库→销售出库的物流过程逐步核算。辅
助材料、备品备件、能源动力、人工成本、折旧费用、维修费用等加工成本归
集并核算后在商品入库环节与原料成本合并构成库存商品入库成本，通过商品
出库核算形成营业成本。原、辅等材料在各个物流环节采用加权平均法核算材
料价值。金源铜业的收入确认、成本核算、管理费用等期间费用归集均遵照财
政部颁发的《企业会计准则》及金源公司的《会计制度》《财务管理规则》执行。
（六）主营业务发展情况
1、主要产品销售情况
76
华泰联合证券独立财务顾问报告
2017 年 1-3 月：
产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
低氧铜杆 300,000.00 66,534.35 66,138.30 247,472.44
低氧铜丝 40,000.00 5,435.96 5,211.89 18,909.78
合计 340,000.00 71,970.30 71,350.19 266,382.22
2016 年度：
产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
低氧铜杆 300,000.00 280,541.25 264,709.35 801,191.73
低氧铜丝 20,000.00 20,517.86 20,435.50 56,779.40
合计 320,000.00 301,059.10 285,144.85 857,971.13
2015 年度：
产品名 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
低氧铜杆 300,000.00 286,421.63 256,144.28 842,847.05
低氧铜丝 20,000.00 23,297.68 23,310.65 70,062.94
合计 320,000.00 309,719.30 279,454.93 912,909.99
2、主要产品期初期末的库存情况
单位：吨
产品名 2017 年 3 月末 2017 年初 2016 年初 2015 年初
低氧铜杆 1,788.17 6,686.83 11,372.58 4,637.67
低氧铜丝 691.38 467.32 384.95 277.79
3、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况
标的公司产品的主要消费群体为高端电磁线、漆包线生产厂家。报告期各
期的产品销售平均价格及销售平均价格的变动情况如下：
单位：元/吨
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
产品名
平均价格 价格变动 平均价格 价格变动 平均价格
低氧铜杆 41,026.44 22.35% 33,532.45 -7.58% 36,283.99
低氧铜丝 42,007.54 24.75% 33,674.56 -7.88% 36,553.81
4、报告期主要客户情况
2017 年 1-3 月：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
1 江苏宝胜精密导体有限公司 46,695.44 17.46%
2 精达系 45,312.91 16.94%
77
华泰联合证券独立财务顾问报告
3 大通系 23,654.26 8.84%
4 江苏顶科线材有限公司 20,481.44 7.66%
5 埃赛克斯电磁线(苏州)有限公司 13,666.86 5.11%
合计 149,810.91 56.01%
2016 年：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当年营业收入比例
1 精达系 154,486.42 17.78%
2 江苏宝胜精密导体有限公司 103,815.35 11.95%
3 大通系 101,125.45 11.64%
4 江苏顶科线材有限公司 45,643.21 5.25%
5 上海福尔欣线缆有限公司 37,536.56 4.32%
合计 442,606.99 50.94%
2015 年：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当年营业收入比例
1 精达系 160,892.60 17.54%
2 大通系 101,810.77 11.10%
3 江苏宝胜精密导体有限公司 65,109.28 7.10%
4 江苏江扬电缆有限公司 39,200.06 4.27%
5 上海福尔欣线缆有限公司 35,201.89 3.84%
合计 402,214.60 43.85%
（七）主要原材料及能源供应情况
金源铜业主要原材料为电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。
1、总体成本的构成情况
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
产品 项目
金额 占总成本比 金额 占总成本比 金额 占总成本比
材料成本 242,321.60 99.14 816,973.75 98.94 900,637.54 98.99
耗能成本 1,037.06 0.42 4,498.86 0.54 5,221.58 0.57
合计 人工成本 369.78 0.15 1,349.77 0.16 1,121.81 0.12
制造费用 686.84 0.28 2,876.36 0.35 2,807.76 0.31
合计 244,415.28 100.00 825,698.74 100.00 909,788.69 100.00
2、主要原材料供应情况
报告期内，金源铜业主要原材料采购情况如下：
78
华泰联合证券独立财务顾问报告
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
原材料名称
采购金额 采购金额 采购金额
电解铜 242,746.51 827,754.26 889,047.56
报告期内，金源铜业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/吨
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
原材料名称 不含税平 不含税平
价格变动 价格变动 不含税平均单价
均单价 均单价
电解铜 40,184.65 23.39% 32,567.38 -6.20% 34,721.57
3、主要能源供应情况
报告期内，金源铜业主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
天然气 244.02 655.17 1,045.24 2,957.18 1,098.96 3,604.74
电力 600.69 381.88 2,488.16 1,541.68 2,537.39 1,622.01
4、报告期主要供应商情况
2017 年 1-3 月：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额比例
1 金隆铜业有限公司 68,634.24 24.17%
2 上海民族贸易有限公司 38,400.86 13.52%
3 大冶有色金属有限责任公司 33,342.50 11.74%
4 上海中天金属材料有限公司 31,955.98 11.25%
5 张家港联合铜业有限公司 30,085.89 10.59%
合计 202,419.47 71.27%
2016 年：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当年采购总额比例
1 张家港联合铜业有限公司 177,294.60 18.31%
2 大冶有色金属有限责任公司 131,399.68 13.57%
3 五矿有色金属股份有限公司 130,650.16 13.49%
4 上海民族贸易有限公司 125,851.39 12.99%
5 东营鲁方金属材料有限公司 109,242.43 11.28%
合计 674,438.26 69.64%
79
华泰联合证券独立财务顾问报告
2015 年：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当年采购总额比例
1 上海民族贸易有限公司 143,712.78 13.82%
2 五矿有色金属股份有限公司 132,547.77 12.74%
3 东营鲁方金属材料有限公司 130,682.85 12.56%
4 上海祥光金属贸易有限公司 130,566.16 12.55%
5 张家港联合铜业有限公司 127,481.93 12.26%
合计 664,991.49 63.93%
注：上表采购金额以及采购总额均为含税额
（八）标的公司董事、监事、高管、核心技术人员以及主要关联方在前五
名客户或供应商中所占权益的情况
截至本报告签署之日，金源铜业董事、监事、高管、核心技术人员以及主
要关联方在前五名客户或供应商中均无重大权益。
（九）安全生产及环境保护情况
金源铜业设置专人负责安全生产工作，发挥多年生产管理经验，推行现行
安全生产管理经验，还将采取以下安全生产保障措施：
1、强化多级安全生产责任制，明确各岗位安全职责、权利和义务；
2、继续加强安全教育培训，提高员工安全操作技能和安全生产意识；
3、推行各岗位、流程制度化、标准化；
4、定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管理，
确保安全。
报告期内金源铜业严格遵守国家关于安全生产和环境保护的要求，未受到
相关重大处罚。
（十）主要产品的质量控制情况
交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
1、质量控制标准
金源铜业主要产品执行的质量控制标准如下：
80
华泰联合证券独立财务顾问报告
序号 产品名称 执行的质量标准
1 8mm 电工用铜线坯 GB/T 3952-2008
2 电工圆铜线 GB/T3953-2009
2、公司质量控制体系及措施：
公司遵循以顾客为关注焦点，领导为带头作用，全员参与，做好过程管理、
推进管理的系统方法、不断持续改进、实施基于事实的决策方法、营造与供方
互利关系的质量管理的八项原则，按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001-2008 标准
的要求建立质量管理体系，将其形成文件化，并在“金线”牌光亮圆铜杆及其
延伸产品的实现过程中予以实施和保持，通过对质量管理体系的持续不断的改
进，确保其有效运行。
3、客户投诉处理以及质量纠纷公司的处理方式：
（十一）主要产品生产技术及其所处阶段
81
华泰联合证券独立财务顾问报告
序号 主要产品生产技术 所处阶段 技术水平
8mm 电工用铜线坯产
1 品生产技术采用美国 大批量生产 国内先进
SCR 工艺
电工圆铜线产品生产技
2 术采用意大利 SAMP 双 大批量生产 国内先进
头大拉机生产
（十二）标的公司套期保值政策及执行情况
1、标的公司套期保值业务履行的内部程序
标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：
①禁止投机行为；
②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量（长期合
同和现货合同的总量）和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预
测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变动风险。对所有买入的电解铜原料
和卖出的铜杆产品按照数量的 85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净
买入或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。
③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，
原则上于当天下午 4 点前必须在固定表式（各销售客户、委托进行保值的各经纪
公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等）里填写保值结果，
发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和
贸易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的
情形，于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。
2、报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益
由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保
值交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次
较高。
同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将
套期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第
24 号——套期保值》及《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,
82
华泰联合证券独立财务顾问报告
无法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。
报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所
示：
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
期货交易浮动收益
-1,969,600.00 -27,573,950.00 12,782,550.00
／损失
期货交易平仓损益 5,085,500.00 -1,567,150.00 -11,042,500.00
3、关于套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定说明
报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应且存在部
分投机行为，故标的公司未按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》及《商
品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融
负债进行核算。
本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制
度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风
险。
六、标的公司主要财务指标
金源铜业最近两年及一期的财务报表数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 166,200.76 184,512.36 151,804.79
非流动资产 14,376.52 14,751.78 14,008.29
资产总计 180,577.28 199,264.14 165,813.08
流动负债 133,729.83 153,729.97 97,123.82
非流动负债 - - -
负债合计 133,729.83 153,729.97 97,123.82
83
华泰联合证券独立财务顾问报告
所有者权益 46,847.45 45,534.17 68,689.26
负债及所有者权益合计 180,577.28 199,264.14 165,813.08
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 267,435.28 868,921.73 917,222.13
营业总成本 265,446.73 858,350.33 912,092.06
利润总额 1,757.47 8,889.65 5,272.30
净利润 1,313.29 6,655.47 3,927.57
扣除非经常性损益后的
1,486.60 7,916.79 3,820.90
净利润
注：标的公司收入确认方法如下：
①自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝按销售商品采用总额法确认收入。
由于在自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝的采购销售交易中，标的公司承担
了存货风险以及来自于销售客户、供应商的信用风险，因此采用总额法确认收入。
②加工铜杆、加工铜丝属于来料加工，赚取加工费，标的公司不承担存货风险，按提供劳务采用净额
法确认收入。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,365.44 -24,299.87 43,824.59
投资活动产生的现金流量净额 108.02 -2,493.61 -133.12
筹资活动产生的现金流量净额 -24,567.10 21,659.80 -51,203.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8.09 95.30 -
现金及现金等价物净增加额 -3,101.74 -5,038.38 -7,512.12
（四）主要财务指标
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.25 1.20 1.56
速动比率 0.92 0.96 1.10
84
华泰联合证券独立财务顾问报告
资产负债率 74.06% 77.15% 58.57%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 2.21% 2.67% 2.24%
净利润率 0.49% 0.77% 0.43%
（五）非经常性损益
最近两年及一期，金源铜业的非经常性损益为 106.67 万元、-1,261.32 万元
和-173.31 万元，占金源铜业净利润比例不高，非经常性损益对金源铜业的盈利
稳定性不构成重大影响。
非经常性损益明细请参见本报告“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标
的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之
“5、非经常性损益”。
（六）最近两年的利润分配情况
根据2015年6月6日本公司第七届第二次董事会决议，金源铜业向全体股东
分配利润21,362,431.07元。
根据2015年7月3日本公司第九届第一次董事会决议，金源铜业向全体股东
分配利润10,771,590.73元。
根据2016年6月2日第九届第三次董事会的决议，金源铜业向全体股东分配
利润18,910,263.51元。
根据2016年10月31日临时董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润
297,710,230.06元。
七、标的公司章程规定的转让前置条件
本次交易标的为常州金源铜业有限公司51%的股权。截至本报告签署之日，
金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有
限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情
85
华泰联合证券独立财务顾问报告
况
截至本报告签署之日，金源铜业最近三年不存在股权交易、增资及改制相
关的估值或评估情况。
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为金源铜业51%的股权，标的公司目前无在建项目，
近期已建项目为2008年开始建造，2010年投入生产的30万吨/年光亮铜杆项目，
该项目立项环评等情况如下：
金源铜业为进一步拓展国外高品质光亮铜杆市场，满足用户的需求。2008
年5月，金源铜业作出董事会特别决议——《关于引进年产能30万吨光亮铜杆生
产线项目的决议》，同意通过公司“光亮铜杆（30万吨/年）连铸连轧生产线”，
并通过增资解决资金来源问题。
2008年7月，常州市天宁区经济贸易局作出《关于常州金源铜业有限公司技
术改造项目核准决定书》（常天经贸[2008]26号），核准同意金源铜业实施“光
亮铜杆（30万吨/年）连铸连轧生产线”技术改造项目；
2008年9月5日，常州市天宁区环境保护局作出《准予行政许可决定书》（常
天环（开）准字[2008]第09010号），同意金源铜业“扩建30万吨/年光亮铜杆项
目”在常州市吴中大道776号拟建地建设。
2010年12月14日，常州市天宁区环境保护局作出“常州金源铜业有限公司
‘扩建30万吨/年光亮铜杆’项目三同时验收意见”，一致同意金源铜业“扩建30
万吨/年光亮铜杆”项目通过环保“三同时”验收。
除该项目外，标的公司不涉及其它立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况说明
86
华泰联合证券独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，金源铜业不涉及许可他人使用其所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照金源铜业在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠
地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、让渡资产使用权
87
华泰联合证券独立财务顾问报告
利息收入按照其他方使用金源铜业货币资金的时间，采用实际利率计算确
定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
4、收入确认的具体方法
金源铜业按照合同约定地点交付货物并取得客户签收确认单据时确认收
入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报及公开披露信息，金源铜业除应收款项坏账准备计提、
固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司存在一定差异外，收入确认原则和
计量方法等其它主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对
金源铜业净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
金源铜业的财务报表以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以
后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以
下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
金源铜业无下属子公司，故未进行合并报表的编制。
（四）报告期内资产转移调整情况
报告期内，金源铜业不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
金源铜业的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的主要差异如下：
88
华泰联合证券独立财务顾问报告
1、应收账款坏账准备的计提比例差异
金源铜业采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
其中：3 个月以内 1 1
4-12 个月 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
宝胜股份采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
2、固定资产折旧率的差异
金源铜业对各类固定资产的折旧方法如下：
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 10 4.50
机器设备 5-15 10 6.00-18.00
运输设备 5 10 18.00
办公设备及其他 5 10 18.00
上市公司对各类固定资产的折旧方法如下：
固定资产按成本进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，
采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
89
华泰联合证券独立财务顾问报告
和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375
生产设备 10-15 5 6.33-9.50
专用设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
报告期内，由于应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策差异对标的公
司财务报表的影响金额如下表所示：
2017 年 1-3 月
采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影
项目
测算的金额 政策测算的金额 响数
应收账款坏账准备
2,019,252.74 403,850.55 -1,615,402.19
计提
其他应收款坏账准
85,385.78 -85,385.78
备计提
固定折旧摊销 5,004,750.53 4,766,429.07 -238,321.46
合计 -1,939,109.43
2016 年
采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影
项目
测算的金额 政策测算的金额 响数
应收账款坏账准备
5,728,065.41 1,145,613.08 -4,582,452.33
计提
其他应收款坏账准
1,196,602.52 -1,196,602.52
备计提
固定折旧摊销 19,853,659.62 18,908,247.26 -945,412.36
合计 -6,724,467.21
2015 年
采用公司会计政策 采用金源铜业会计 对当期净利润的影
项目
测算的金额 政策测算的金额 响数
应收账款坏账准备 -7,557,716.60 -1,521,444.79 6,036,271.81
计提
其他应收款坏账准 10,326,400.60 10,351,592.11 25,191.51
备计提
90
华泰联合证券独立财务顾问报告
固定折旧摊销 19,800,711.93 18,857,820.89 -942,891.04
合计 5,118,572.28
（六）行业特殊的会计处理政策
金源铜业所处的铜杆、铜线制造加工行业不存在行业特殊的会计处理政
策。
91
华泰联合证券独立财务顾问报告
第五章 标的资产评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）交易标的评估基本情况
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第122号《资产评估报告》，以2016
年10月31日为评估基准日，本次重大资产购买的标的公司账面值为44,237.86万
元，采用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为50,541.57万元，增值率
14.25%。
采用收益法对交易标的进行评估，于评估基准日2016年10月31日总资产账
面价值为161,800.47万元，总负债账面价值为117,562.61万元，净资产账面价值
为44,237.86万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为52,791.25万元，评估
增值8,553.39万元，增值率19.33% 。
本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的《资产评估报告》确认的采取
资产基础法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产（金源铜业51%股权）的
交易价格为25,776.20万元。
资产评估基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。本次评估选择资产
基础法和收益法进行评估。
本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：资产基础法比收益法评估
结果低2,249.68万元。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企
业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差
异是必然的。常州金源铜业有限公司主营产品为铜杆和铜丝，属于资金密集型
产业，所需流动资金大，铜的市场价波动较大。因此，收益法预测不确定性较
大，经综合分析后，资产基础法结果更为合理、准确。因此，本次评估最终选
取资产基础法的评估结果，即：金源铜业 100%股权市场价值的评估价值为
50,541.57万元。
（二）评估假设
92
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评估假设详见本章之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价
的公允性分析”之“（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性”之“2、关于评估假设前提的合理性”。
（三）资产基础法评估结果
1、资产基础法评估结果
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 147,676.42 147,872.35 195.93 0.13
2 非流动资产 14,124.05 20,231.82 6,107.77 43.24
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 11,126.27 13,233.29 2,107.02 18.94
9 在建工程 960.08 960.08 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 513.66 4,514.41 4,000.75 778.87
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 1,524.04 1,524.04 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 161,800.47 168,104.18 6,303.71 3.90
21 流动负债 117,562.61 117,562.61 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 117,562.61 117,562.61 - -
24 净资产（所有者权益） 44,237.86 50,541.57 6,303.71 14.25
金源铜业于评估基准日 2016 年 10 月 31 日总资产账面价值为 161,800.47 万
元，总负债账面价值为 117,562.61 万元，净资产账面价值为 44,237.86 万元，采
用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为 50,541.57 万元，增值率 14.25%。
93
华泰联合证券独立财务顾问报告
评估增值的原因主要是：
（1）固定资产增值 2,107.02 万元，主要是由于房屋建筑物以及设备类资产
的企业折旧年限短于评估所使用经济寿命年限；
（2）无形资产增值 4,000.75 万元，主要是由于：（1）金源铜业土地使用权
取得时间较早，近年土地市场活跃，市场价上涨较快；（2）金源铜业土地摊销
年限小于土地使用年限。
2、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估情况
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
评估机构采用了如下过程对流动资产进行评估：
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；
根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资
产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、
台账核对使明细金额及内容相符。
②进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作；
评估人员和被评估单位相关人员共同核对了部分流动资产原始记账凭证；
对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”；对存货进行了抽
盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷背情况进行了重点查看与了解；
对大额、重要的流动资产发函核实等工作。
③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
评估人员收集了评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与
发票、存货出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料；向被评估单位相关
人员询问原材料的采购模式、产品的销售模式、产品生产工艺，以及存货相关
的市场信息；询问产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收款
项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
经 评 估 ， 金 源 铜 业 流 动 资 产 评 估 值 1,478,723,502.43 元 ， 评 估 增 值
1,959,297.38 元，增值率 0.13%。评估增值原因主要如下：流动资产评估增值主
要由产成品评估增值造成的，产成品评估增值的主要原因是产成品账面值为实
94
华泰联合证券独立财务顾问报告
际发生的成本，而评估时考虑了合理的利润。
（2）房屋建筑物评估情况
评估机构采用了如下过程对房屋建筑物进行评估：
①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额
及内容相符，核对主要资产的原始记账凭证等。
②根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集房屋产权或证明文件等；
收集日常维护与管理制度等评估相关资料。
③对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对房屋建
筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信
息；勘查了解房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；勘查了解
房屋建筑物的完损程度等成新状况；填写典型房屋建筑物的现场调查表。
④调查了解房屋建筑物类资产的质量、功能、利用与维护等信息；调查了
解当地评估基准日近期的房地产市场价格信息或调查了解了当地评估基准日近
期的建筑安装市场价格信息；调查了解房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧
方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
经采用成本法评估，金源铜业房屋建筑物评估值 15,901,225.87 元，增值率
51.28%，评估净值增加主要是由于企业折旧年限低于资产经济寿命年限。
（3）设备类资产评估情况
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
评估机构采用了如下过程对设备类资产进行评估：
①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额
及内容相符，核对主要资产的原始记账凭证等。
②查阅设备的相关技术档案、采购合同等资料；听取设备管理、操作人员
对设备管理使用、实际运行状况的介绍，在企业有关人士的协同下，对设备进
行实地查看，对重大的设备进行必要的技术勘察，将发现的漏报、重报和错误
进行纠正。
③对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，
查看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解设备类资产
的维护、大修和使用情况。
95
华泰联合证券独立财务顾问报告
④向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研
和收集现价资料。
经采用成本法评估，金源铜业设备类资产评估值 85,425,431.00 元，增值率
6.44%。评估增值原因主要如下：评估净值增值的原因是企业折旧年限短于评估
所使用经济寿命年限。
（4）在建工程评估情况
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。
评估机构采用了如下过程对在建工程进行评估：
①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额
及内容相符；核对主要资产的原始记账凭证等；
②按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集建设用地规划
许可证等合规性文件；收集工程发包合同与发票、工程图纸、概预算文件、工
程结算文件等评估相关资料；
③与被评估单位相关人员共同对申报的在建工程进行现场勘查；主要勘查
在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况；
④调查收集在建工程的质量、用途等信息，调查收集当地评估基准日近期
的建设工程相关的市场价格信息；调查收集在建工程账面原值构成、减值准备
计提方法等相关会计政策与规定；
经评估，在建工程评估无增减值。
（5）土地使用权评估情况
评估机构采用了如下过程对土地使用权进行评估：
①根据被评估单位申报的评估明细表，与总账、明细账、台账核对使金额
及内容相符；核对主要资产的原始记账凭证等；
②按照重要性原则，收集权证、合同、发票等原始文件；收集土地开发与
利用等评估相关资料；
③与被评估单位相关人员共同对申报的土地使用权进行现场勘查；调查了
解土地使用权宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度基础设施
等相关情况；填写土地现场调查表；
④调查了解土地使用权周边土地利用信息，调查收集当地评估基准日近期
96
华泰联合证券独立财务顾问报告
的土地市场价格信息；调查收集土地使用权账面原值构成、摊销年限、摊销方
法等相关会计政策与规定；
经评估，土地使用权账面值为 5,136,558.60 元，评估值 45,144,100.00 元，增
值 40,007,541.40 元，增值率为 778.88%。土地使用权增值的主要原因由如下两
点：（1）金源铜业土地使用权取得时间较早，近年土地市场活跃，市场价上涨
较快；（2）金源铜业土地摊销年限小于土地使用年限。
（四）收益法评估结果
1、收益法模型
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金
流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和
使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值+长期股权投资评估值
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为
Pn 1 R n 1 (1 g ) /(i g )
式中：
Pn+1——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期末净现金流量；
97
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g——预测期后的增长率；
i——折现率。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC Ke ×E/(D + E) + Kd ×D/(D + E) ×(1－T)
式中：
K e = R f + β ×R Pm + R c
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
RPm——市场风险溢价；
Rc——企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。基准日被评估单位存在货币资金、应收票据等溢
余资产。溢余资产的确认方法：
付现成本=营业成本+主营业务税金+管理费用+销售费用-折旧-摊销
最低现金保有量=付现成本/付现次数
溢余资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。基准日被评估单位存在其他应收款、
递延所得税资产、其他流动资产、闲置（报废）固定资产、其他应付款、应付利
息、应付股利等非经营性资产和负债，本次评估采用成本法进行评估。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
（8）长期股权投资价值的确定
长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，金源铜业不存在
长期股权投资单位。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、预测期及收益期的确定
（1）明确的预测期的确定
本次采用无限年期预测，未来几年的收益状况可预测，故取可预测期为评
估基准日至 2021 年。
（2）收益期的确定
鉴于企业在现阶段经营状况尚可，金源铜业管理层及股东并无注销公司的
计划，未来并无影响金源铜业未来持续经营的事项，故预计金源铜业能够永续
经营，即收益期为永久。
3、预测期的收益测算
（1）主营业务收入的预测
金源铜业历史年度销量约 28 万吨，预测期延续历史年度水平仍在 28 万吨左
右，铜价及加工费参照评估基准日市场价进行预测，预测数据如下：
单位：人民币万元
2016 年
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月
自营铜杆 157,389.70 888,369.20 888,369.20 907,753.80 925,292.30 943,753.80
加工铜杆 268.71 1,934.20 1,934.21 1,934.20 1,934.20 1,934.20
进料加工
2,567.51 12,525.60 12,525.60 12,525.60 12,525.60 12,525.60
铜杆
自营铜丝 13,036.09 84,820.90 109,232.80 111,816.40 113,745.60 116,002.10
加工铜丝 92.82 403.80 323.10 323.10 323.10 323.10
合计 173,354.83 988,053.70 1,012,384.91 1,034,353.10 1,053,820.80 1,074,538.80
（2）主营业务成本的预测
金源铜业主营业务成本主要为发生的原材料、燃料动力费、人工成本、制
造费用等，未来年度成本预测主要基于历史年度数据的基础上进行预测，基本
99
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参照历史年度的平均毛利率水平进行预测。未来年度的预测情况如下：
单位：人民币万元
2016 年
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月
自营铜杆 151,094.11 867,492.52 867,492.52 886,421.59 903,547.93 921,575.59
加工铜丝 169.74 1,256.10 1,256.10 1,256.10 1,256.10 1,256.10
进料加工铜
12,357.10 12,357.10 12,357.10 12,357.10 12,357.10
杆 2,573.63
自营铜丝 12,764.94 83,056.63 106,960.76 109,490.62 111,379.69 113,589.26
加工铜丝 41.09 238.30 181.60 178.90 178.90 178.90
合计 166,643.51 964,400.65 988,248.08 1,009,704.30 1,028,719.72 1,048,956.94
占收入比重 96.13% 97.61% 97.62% 97.62% 97.62% 97.62%
（3）营业税金及附加的预测
金源铜业涉及的主营业务税金主要包括增值税附加税，金源铜业为增值税
一般纳税人，增值税税率为 17%等，城建税税率为 7%，教育附加费 5%（含地
方），根据流转税与相应税率的乘积确定附加税，主营业务税金及附加未来年度
的预测数据如下：
单位：人民币万元
项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主要业务税金及附加 263.58 588.13 599.86 611.96 622.69 634.10
合计 263.58 588.13 599.86 611.96 622.69 634.10
占收入的比重 0.15% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
（4）其他业务收支预测
金源铜业涉及的其他业务收支为企业期货账户进行电解铜的交易，因铜市
场价变化较大，为了套期保值，企业开了期货账户进行电解铜的交易，与企业
主营业务紧密相关，其他业务收支为主营业务的补充，本次预测期中主营业务
收入及成本中已经充分预测，其他业务收支不做预测。
（5）销售费用的预测
销售费用是销售产品和提供劳务等过程中发生的各项费用。主要包括工资、
职工福利费、社会保险费、住房公积金、差旅费、招待费、保险费、运输费、
包装费、办公费等，通过对金源铜业历史年度的销售费用构成和形成原因进行
分析，由于历史年度金源铜业会计核算健全有效，历史数据真实可靠，预计公
司销售费用将随公司未来收入的增长保持一定增长，相关费用虽有所增长但并
100
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不能与收入增长比率完全一致，故预计预测年度销售费用占主营业务收入的比
重将比历史年度略有下降，未来年度预测下表：
单位：人民币万元
项目\年份 2016 年 11 月-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资 27.40 188.00 196.00 203.00 212.00 222.00
职工福利费 3.80 26.60 27.40 28.40 27.70 31.10
社会保险费 8.22 56.40 58.80 60.90 63.60 66.60
住房公积金 8.22 56.40 58.80 60.90 63.60 66.60
差旅费 2.80 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00
招待费 12.00 22.00 22.00 22.00 22.00 22.00
低值易耗品 0.50 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
保险费 9.70 63.00 63.00 63.00 63.00 63.00
运费 311.00 2,045.00 2,105.00 2,105.00 2,105.00 2,105.00
包装费 64.00 500.00 503.00 503.00 503.00 503.00
劳动保护费 0.30 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
办公费 3.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
合计 450.94 2,992.40 3,069.00 3,081.20 3,094.90 3,114.30
占收入比重 0.26% 0.30% 0.30% 0.30% 0.29% 0.29%
（6）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为
固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变部分管理费用主要为
工资、职工福利、社会保险费、住房公积金、招待费、审计费、印花税、房产
税、土地使用税、办公费、差旅费、保险费等。管理费用分为固定部分和可变
部分，固定部分为折旧和无形资产的摊销，未来年度的预测根据未来年度正常
折旧和摊销的计提确定，管理费用可变部分主要基于对其发生原因及构成明细
项的分析确定，各项费用基本上将呈增长态势，占管理费用较大的项包括职工
薪酬、差旅费、税金、办公费和折旧。折旧费用按照折旧政策进行预测，职工
薪酬、差旅费等均基于历史发生数的基础上进行预测。零星的或是偶然发生的
本次评估不作预测，未来年度预测如下：
单位：人民币万元
项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定部分 26.78 163.27 151.10 151.24 151.21 150.70
折旧 13.15 84.75 72.58 72.72 72.69 72.18
无形资产摊销 13.63 78.52 78.52 78.52 78.52 78.52
101
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项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
可变部分 781.28 2,497.70 2,497.70 2,497.70 2,497.70 2,497.70
工资 489.00 1,413.50 1,413.50 1,413.50 1,413.50 1,413.50
职工福利费 3.00 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00
社会保险费 20.40 173.00 173.00 173.00 173.00 173.00
住房公积金 7.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
工会经费 10.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
审计费 - 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00
招待费 12.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
房产税 17.77 63.20 63.20 63.20 63.20 63.20
印花税 50.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
土地使用税 18.11 64.00 64.00 64.00 64.00 64.00
绿化费 环境费 2.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
董事会费 2.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
修理费 7.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
办公费 13.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
机物料消耗 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
保险费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
劳动保护费 2.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
差旅费 43.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
残疾人保障金 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
诉讼费 30.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
小车费用 10.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
其他 10.00 - - - - -
合计 808.06 2,660.97 2,648.80 2,648.94 2,648.91 2,648.40
占收入比重 0.50% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
（7）财务费用的预测
财务费用主要为借款利息、票据贴息、存款利息收入、汇兑损益、手续费，
估基准日企业存在 8.23 亿的短期借款，根据企业的发展规划，预计未来短期借
款还需追加，利率参考评估基准日现有借款合同的利率进行预测。承兑汇票贴
息根据应收票据占营业收入的比重、历史年度贴息利率及票据到期时间进行预
测，汇兑损益、利息收入、手续费的发生额难以客观估计，本次评估不作预测。
具体结果见下表：
单位：人民币万元
项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
借款利息 570.36 3,618.16 3,618.16 3,618.16 3,618.16 3,618.16
102
华泰联合证券独立财务顾问报告
承兑汇票贴息 346.88 2,445.43 2,505.65 2,560.02 2,608.21 2,659.48
利息收入 - - - - - -
手续费 - - - - - -
汇兑净损失 - - - - - -
合计 917.24 6,063.59 6,123.81 6,178.18 6,226.37 6,277.64
（8）资产减值损失
资产减值损失主要为历年坏账损失，数额不大，从历史年度看没有稳定的
规律性，未来预计收回的可能性难以估计，故对未来年度的资产减值损失不予
预测。
（9）营业外收支
营业外收支主要为政府项目补助、处置固定资产收益、保险公司赔款、拆
迁补偿、其他等，营业外收支具有一定的偶然性和不连续性，未来年度不予预
测。
（10）所得税的预测
金源铜业目前执行的所得税率为 25%，根据税法规定，企业发生的与生产
经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当
年销售（营业）收入的 5‰。
根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，
同时调整由于业务招待费引起的纳税调整，对企业未来几年的所得税预测结果
详见下表：
单位：人民币万元
项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
应税所得额 4,281.10 11,374.76 11,722.15 12,155.31 12,535.02 12,934.21
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 1,070.28 2,843.69 2,930.54 3,038.83 3,133.75 3,233.55
（11）折旧、摊销的预测
企业未来的折旧和摊销分为两个部分：①现有的固定资产、无形资产根据
企业的折旧和摊销政策计提；②新增的固定资产根据资本性支出的具体项目，
根据企业的固定资产类别计提折旧。未来折旧预测如下：
单位：人民币万元
项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定资产折旧 219.22 1,412.58 1,209.67 1,212.07 1,211.48 1,203.08
103
华泰联合证券独立财务顾问报告
无形资产摊销 13.63 78.52 78.52 78.52 78.52 78.52
合计 232.85 1,491.10 1,288.19 1,290.59 1,290.00 1,281.60
（12）资本支出的预测
金源铜业未来几年的资本性支出主要为设备后续更新支出，包括房产土地
新建及改造、机器设备等的更新换代，基于这种情况对公司未来的资本性支出
预测见下表：
单位：人民币万元
项目\年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
房产土地支出 130.47 - - - - -
设备支出 536.73 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
合计 667.20 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
（13）基准日营运资金的确定
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，
如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等
所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提
下，只能维持同等生产规模下的再生产。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
金源铜业主要经营较稳定，且客户群较稳定，回款比较及时，营运资金占
收入比重较稳定，根据历史年度营运资金占营业收入比重的平均值来预测营运
资金。营运资金的预测如下：
单位：人民币万元
项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 98,375.35 111,847.68 114,601.97 117,088.77 119,292.51 121,637.79
营运资金追加额 -3,970.31 13,472.33 2,754.29 2,486.80 2,203.74 2,345.28
（14）预测期自由现金流量表
根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：人民币万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月
营业收入 173,354.83 988,053.70 1,012,384.91 1,034,353.10 1,053,820.80 1,074,538.80
营业成本 166,643.51 964,400.65 988,248.08 1,009,704.30 1,028,719.72 1,048,956.94
销售税金及附加 263.58 588.13 599.86 611.96 622.69 634.10
104
华泰联合证券独立财务顾问报告
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月
销售费用 450.94 2,992.40 3,069.00 3,081.20 3,094.90 3,114.30
管理费用 808.06 2,660.97 2,648.80 2,648.94 2,648.91 2,648.40
财务费用 917.24 6,063.59 6,123.81 6,178.18 6,226.37 6,277.64
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 4,271.50 11,347.96 11,695.36 12,128.52 12,508.21 12,907.42
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 4,271.50 11,347.96 11,695.36 12,128.52 12,508.21 12,907.42
所得税 1,070.28 2,843.69 2,930.54 3,038.83 3,133.75 3,233.55
净利润 3,201.22 8,504.27 8,764.82 9,089.69 9,374.46 9,673.87
扣除所得税影响的
427.77 2,713.62 2,713.62 2,713.62 2,713.62 2,713.62
利息支出
折旧 219.22 1,412.58 1,209.67 1,212.07 1,211.48 1,203.08
摊销 13.63 78.52 78.52 78.52 78.52 78.52
资本性支出 667.20 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
营运资金追加额 -3,970.31 13,472.33 2,754.29 2,486.80 2,203.74 2,345.28
净现金流量 7,164.95 -803.34 9,972.34 10,567.10 11,134.34 11,283.81
4、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Kf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中
无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是
无风险的，因为其持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次
估值采用多支中长期国债，于 2016 年 10 月 31 日的到期收益率平均值 3.87%作
为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价 Rpm 的确定
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个
充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由
于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
105
华泰联合证券独立财务顾问报告
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发
生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍
实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因
此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可
信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融
学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的
权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long
term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为
6.00%，我国的国家风险溢价为 1.65%，综合的市场风险溢价水平为 7.65%。
（3）企业风险系数 β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司
股票的 β 值来替代。本次评估中，我们收集贵金属—铜行业的上市公司股票近
几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据贵金属—铜行
业上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出贵金属—铜行业
行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.5654，具体如下所示：
带息债务/股权价值
证券代码 证券简称 无杠杆贝塔值
（ %）
000630.SZ 铜陵有色 0.3606 94.25
000878.SZ 云南铜业 0.4459 96.45
002203.SZ 海亮股份 0.5674 30.71
600255.SH 鑫科材料 0.7505 16.82
600362.SH 江西铜业 0.7026 72.66
平均值 0.5654 62.18
企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如
下：
L 1 1 T D / E U
公式中：
106
华泰联合证券独立财务顾问报告
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.5654 ；
T：所得税率取实际所得税率 25%；
企业 D/E：主要结合企业未来年度经营及借款情况、企业目前的盈利情况
和未来年度的还款能力、管理层未来的筹资策略等确定，取可比公司资本结构，
即 62.18%；
则根据上述计算得出企业风险系数 0.8291。
（4）企业特定风险调整系数 Kc 的确定
考虑到该公司的融资条件、资本流动性、经营现状以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险
调整系数为 3.00%。
（5）权益资本成本 Ke 的确定
K e R f R pm Rc
=13.21%
（6）Kd 的确定
考虑企业目前尚有借款，故 Kd 按照现有主要借款基准利率确定，企业主要
为短期借款，借款利率为 3.92%，故借款利率取 3.92%。
（7）加权资本成本 WACC 的确定
E D
WACC K e Kd (1 T )
DE DE
=9.27%
5、预测期后价值的确定
（1）永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性
支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，即等于预测期最后一年的折旧和摊
销预测数之和。
（2）永续折旧及摊销的确定
107
华泰联合证券独立财务顾问报告
永续期的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，等于预测期最后一年的折
旧和摊销预测数。
（3）永续年度现金流的确定
永续年度净现金流量等于预测期最后一年的净利润减永续期的折旧、摊销之
差，再加上永续期的资本支出之和，即等于预测期最后一年的净利润。
（4）预测期后价值的确定
综上，永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 Rn+1 为
12,387.49 万元。
故企业终值 Pn+1= 133,629.88 万元
6、长期股权投资价值的确定
长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，金源铜业无长期
股权投资单位。
7、营业性资产价值的确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量(终值)现值
= 37,376.65 + 84,520.90
= 121,897.55 万元
计算结果详见下表：
单位：人民币万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
6-12 月
自由现金流量 7,164.95 -803.34 9,972.34 10,567.10 11,134.34 11,283.81 12,387.49
企业终值 133,629.88
折现率 9.27% 9.27% 9.27% 9.27% 9.27% 9.27%
折现系数 0.9853 0.9017 0.8252 0.7552 0.6911 0.6325
折现值 7,059.63 -724.37 8,229.17 7,980.27 7,694.94 7,137.01 84,520.90
营业性资产价值 121,897.55
8、溢余资产的价值确定
付现成本=营业成本+主营业务税金及附加+管理费用+销售费用-折旧-摊销
最低现金保有量=付现成本/付现次数
溢余资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量
108
华泰联合证券独立财务顾问报告
因金源铜业应收票据占营业收入比重较大，历史年度约占营业收入的 40%，
且大部分是贴现取得，背书转让支付货款很少，本次评估把应收票据作为货币
资金，故本次计算溢余资产时评估基准日的应收票据计入货币资金。
经分析，于基准日，金源铜业溢余资产为 36,529.51 万元。
9、非经营资产、负债的价值确定
被评估单位于评估基准日非经营性资产为其他应收款中的套保合约保证金
及拆迁补偿款、递延所得税资产、其他流动资产、闲置（报废）固定资产等，评
估价值为 5,313.77 万元。非经营性负债为非经营性负债为其他应付款中的代扣
社保、应付利息、应付股利等，评估价值为 28,315.14 万元。
10、企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
= 121,897.55+36,529.51+5,313.77-28,649.58
= 135,091.25 万元
11、有息债务的确定
付息债务为企业的短期借款，即 82,300.00 万元。
12、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
= 135,091.25-82,300.00
= 52,791.25 万元
收益法下，常州金源铜业有限公司于评估基准日 2016 年 10 月 31 日总资产
账面价值为 161,800.47 万元，总负债账面价值为 117,562.61 万元，净资产账面价
值为 44,237.86 万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 52,791.25 万元，评
估增值 8,553.39 万元，增值率 19.33% 。
（五）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影
响
评估基准日至本报告签署之日期间，标的资产未发生对估值结果产生重大
109
华泰联合证券独立财务顾问报告
影响的事项。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性
1、关于中发国际的独立性
针对本次交易，公司与评估机构中发国际签署了聘请协议，该机构具有证
券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评
估工作。中发国际及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
（1）本次评估的假设
①特殊性假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
C、本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势。
②一般性假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
110
华泰联合证券独立财务顾问报告
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2） 关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在宝胜股份购买金源铜业股权行为下确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、成本法和市场法。本次评估选择
收益法和资产基础法进行评估。本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
常州金源铜业有限公司主营产品为铜杆和铜丝，属于资金密集型产业，所
需流动资金大，铜的市场价波动较大，采用收益法预测不确定性较大，经综合
分析后，在 2016 年 10 月 31 日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更
为合理、准确。根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，
即：金源铜业 100%股权市场价值的评估价值为 50,541.57 万元。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、 评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日评估对象
的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易
拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及
广大中小股东的利益。
111
华泰联合证券独立财务顾问报告
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈
利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等
多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将增加低
氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。
同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发
展航空航天导线等特种高端线缆业务。但由于目前上市公司和标的公司业务不
存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（四）本次交易的定价依据
本次交易标的资产为金源铜业 51%股权，标的资产的最终交易价格以具有
证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值（经国有资产主管
部门备案）为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中发国际评估的《资产评
估报告》，本次评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，金源铜业股东全部权
益价值为 50,541.57 万元，此基础上经交易双方协商确定，金源铜业 51%股权交
易对价为 25,776.20 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果（经国有资产主管部门进行备
案）为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定
价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
（五）本次交易价格的公允性分析
1、标的资产估值情况与可比公司比较
截至 2016 年 10 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市净率
1 002082.SZ 栋梁新材 3.84
2 002716.SZ 金贵银业 5.57
3 600459.SH 贵研铂业 3.78
112
华泰联合证券独立财务顾问报告
序号 证券代码 上市公司简称 市净率
4 600549.SH 厦门钨业 4.29
5 002203.SZ 海亮股份 3.20
6 002167.SZ 东方锆业 7.62
7 002295.SZ 精艺股份 3.94
8 300489.SZ 中飞股份 7.99
9 600255.SH 鑫科材料 2.51
10 601137.SH 博威合金 2.67
算数平均值 4.54
综上，可比 10 家上市公司按 2016 年 10 月 31 日每股净资产计算的平均市净
率为 4.54。根据金源铜业 2016 年 10 月 31 日净资产计算的市净率为 1.14 低于行
业平均水平。
2、标的资产估值情况与可比交易比较
目前，A 股市场中铜杆行业的并购交易较少，相似的案例为精诚铜业（现已
更名为楚江新材，SZ.002171）收购楚江合金、森海高新。该次收购的估值情况
如下：
标的资产行业 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率
铜加工，铜杆铜丝生产制造 安徽精诚铜业股 森海高新 2013 年 8 月 31 日 1.20
铜加工，铜杆铜丝生产制造 份有限公司 楚江合金 2013 年 8 月 31 日 1.15
参考相关行业上市公司相关案例，本次交易的标的资产的交易价格处于合
理范围内。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司（以下简称
“中发国际”）具有证券期货相关评估业务资格。中发国际及经办评估师与上市
公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定
标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估
选取资产基础法、收益法对金源铜业的股东全部权益进行评估，最终选择了资
产基础法的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
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实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次交易的拟购买资产定价以
标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估
定价公允。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：日本 JX 金属株式会社
乙方：宝胜科技创新股份有限公司
（二）协议名称
本次交易协议名称为《常州金源铜业有限公司股权转让协议》。
（三）标的公司
本次交易标的公司为常州金源铜业有限公司。甲方向乙方转让其持有的标
的公司的部分股权，即标的公司的 51.00%的股权。
（四）转让对价
根据中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日对目标
公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币
257,660,000 元。目标股权的最终转让对价参考乙方国资主管部门对《评估报告》
备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。
（五）转让对价的支付
1、银行付款保函
于协议生效日起 5 个工作日内，乙方向甲方提供两份金额合计不低于
257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银行付款保函》，
作为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份保函的金额不低于交易对价的
60%，付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另
一份保函的金额不低于交易对价的 40%，付款条件包括目标公司在工商登记机
关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，保函的开具银
行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。
2、付款
（1）目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备
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案后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 60%的转
让对价。甲方在收到乙方支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，向乙方寄回金
额不低于 60%转让对价的《银行付款保函》。
（2）目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新
营业执照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 40%
的转让对价。甲方在收到乙方支付的 40%转让对价后 5 个工作日内，向乙方寄
回金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。
3、交易税费
开具《银行付款保函》的费用由乙方承担。乙方在向甲方支付转让对价时应
先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业
所得税乙方可直接从应付给甲方的转让对价中扣减。
（六）过渡期间损益安排
1、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至乙方交付保函当月末的可分配利润，由
本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由甲方按本交易
的 51%股权比例给予乙方相应金额的补偿；
2、目标公司于乙方交付保函次月 1 日至交割日期间产生的盈亏由本交易完
成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因甲方故意或过失所造成，
甲方应按本交易的 51%股权比例给予乙方相应金额的补偿，为免疑义，就经营
决策风险及其他商业风险导致的亏损，甲方不负有补偿义务；
3、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利
润应在交割日前向甲方分配完成；2017 年 1 月 1 日至乙方交付保函当月末的可
分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向甲方进行分配，乙方应负责于
2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017 年度审计报告出
具后立即就 2017 年 1 月 1 日至乙方交付保函当月末的可分配利润的分配事宜召
开董事会进行决议，且责成乙方委派的董事同意该决议。根据上述第 1 项及第 2
项的规定，甲方应给予乙方补偿的，甲方应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；
4、目标公司于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由目标公司聘请
中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审
计确定，审计费用由目标公司承担。
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（七）交割先决条件
1、甲方的交割先决条件
对甲方而言，本交易以下述交割先决条件于交割日全部达成为前提。但甲
方可以基于自己的判断，通过另行向乙方发出书面通知的方式，放弃以下全部
或部分交割先决条件或者将其变更为乙方的交割后承诺事项。
（1）乙方声明与保证真实、正确且完整。
（2）乙方未严重违反乙方在过渡期的承诺事项。
（3）已取得与本交易有关的所有申报及备案。
（4）取得除甲方以外的所有现任股东（即五矿金属和常州产投）出具的放
弃优先购买权并同意本交易（包括乙方进行受让）的书面文件。
（5）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（总计人民币
278,799,966.54 元）以及 2016 年 11 月 1 日至 12 月 31 日期间的可分配利润已经
分配给现任股东，并且现任股东已经确认分配的利润到账。
（6）乙方已根据约定向甲方提供《银行付款保函》，且该《银行付款保函》
合法有效。
2、乙方的交割先决条件
对乙方而言，本交易以下述交割先决条件于交割日全部达成为前提。但乙
方可以基于自己的判断，通过另行向甲方发出书面通知的方式，放弃以下全部
或部分交割先决条件或者将其变更为甲方的交割后承诺事项。
（1）甲方声明与保证真实、正确且完整。
（2）甲方未严重违反甲方在过渡期的承诺事项。
（3）已取得与本交易有关的所有申报及备案。
（4）甲方已就本交易取得五矿金属及常州产投关于放弃优先购买权并同意
本交易的书面文件。
（八）不同业竞争
自交割日至甲方完全转让所持目标公司股权之日以及自甲方完全转让所持
目标公司股权之日起 7 年内，甲方不得直接或通过其控制的公司在中国境内从
事与目标公司主营业务即铜杆的生产、研发及销售业务相同的业务。本项中规
定的“甲方控制的公司”是指，甲方直接或间接持有过半数股权的日本公司及甲
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方直接或间接持有 50%以上股权或甲方能决定半数以上董事成员选任或甲方实
际支配半数以上股权表决权的中国公司。如甲方因业务需要向中国境内的第三
方提供铜杆的，甲方须首先与目标公司磋商采购事宜，如目标公司能满足甲方
采购铜杆的质量、供货期和价格要求，甲方须向目标公司采购；如目标公司在
收到甲方联络后 3 个工作日内未进行书面回复或目标公司不能满足甲方对铜杆
的质量、供货期和价格要求的，甲方可从目标公司以外的第三方采购或自行提
供铜杆，但是，目标公司仅在价格一项不满足甲方要求的情况下，甲方从第三
方采购的价格不得高于目标公司向甲方提供的价格。甲方进行此类交易不属于
约定的同业竞争情形。
（九）目标公司的交接
协议双方同意，交割日后，目标公司的经营和管理由根据目标公司的合资
合同及章程的规定得到目标公司董事会聘任的人员（下称“新经营管理人员”）
负责。自乙方向甲方支付 60%转让对价后的第 5 个工作日（下称“交接日”）以
后，甲方和乙方应及时在目标公司的住所地进行交接。自交接日起，新经营管
理人员将有权进入目标公司，甲方负责协调新经营管理人员的进入和保证交接
的顺利完成。为完成交接的目的，甲方应在交接日或之前：
1、协助新经营管理人员进驻目标公司现场，进行资产交接；
2、将目标公司的不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）、动产（包括
《资产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的办公室设备和运输工具、现金、
各种形式的银行存款、存货）及相关的权属证明文件的所在地及保存地告知新经
营管理人员并由其进行确认。
3、将与业务经营有关的政府部门发放的许可文件、重要合同的原件、财务
记录等的保存地告知新经营管理人员并由其进行确认。
4、将目标公司的所有印章（包括不限于：银行预留印鉴、公司章、财务专
用章、法定代表人印章、发票专用章及其他公司印章）在双方授权人员见证下封
存。目标公司的所有印章由协议双方共同办理更换手续，更换完成后在双方的
见证下将原先的公章全部销毁，新的印章由乙方的授权人员保管。在更换印章
期间，如需使用印章的，在双方授权人员见证下使用，且须双方授权人员共同
在用印记录上签字确认。
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（十）违约金
1、因归责于乙方的事由，导致乙方未按协议约定时间向甲方支付转让对价
的，甲方有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让对价实际到账
日之前乙方按照每天 0.05%的标准支付迟延履行违约金。在乙方支付转让对价
后，甲方未按照协议约定的期限内向乙方退还保函，甲方按照每天 0.05%的标
准就保函金额支付迟延履行违约金。
2、前项约定的迟延汇款的情况超过 30 天的，甲方可解除本协议，且不对
乙方承担任何责任。在此情况下，不免除乙方按照前项约定支付迟延履行违约
金的义务。但甲方通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为乙
方已履行付款责任。此外，直至乙方完全支付迟延履行违约金之日为止，将持
续计算该迟延履行违约金。迟延履行违约金不足以补偿甲方的损害的，乙方应
补足差额以补偿甲方的全部损害。
3、协议签署后，如甲方或乙方故意违反协议中关于经营者集中申报、资产
评估备案、保密义务等有关约定的，应承担违约责任。违约方向交易对方支付
转让对价总额的 20%作为违约金。
（十一）生效条件
本协议在满足以下 1 至 3 的全部条件时生效。
1、协议的签订（指甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；
2、甲方董事会已批准本交易，乙方的董事会和股东大会已批准本交易；
3、在乙方股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管
机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向乙方发三次（含三次）以上
《问询函》的方式表明其异议。
二、《补充协议》的主要内容
为进一步明确相关事项，交易双方签订了《补充协议》，主要内容如下：
（一）交易价格
根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月
31 日为评估基准日对目标公司净资产价值出具的《评估报告》（下称《评估报
告》）备案确定的评估价值（人民币 505,415,700 元），经甲乙双方协商确定目
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标股权的转让对价为人民币 257,762,007 元（含由乙方源泉扣缴的甲方的企业所
得税）。
（二）最终时限延长
至 2017 年 10 月 31 日（下称“最终期限”）为止，任意一方当事人未能达
成全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于
自己的判断，选择解除本协议（此时，该当事人无需对无法达成先决条件的当事
人承担任何责任），或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无
法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。
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第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情
况逐项说明如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
金源铜业主营低氧光亮铜杆的生产、销售，其不属于《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，符合国
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家产业政策的有关规定。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，
标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易涉及的土地均以出让方式依法取得，目前取得的土地情况如下：
证书编号 座落 面积（M） 使用期限 取得方式 用途 使用权人
常国用（2009） 中 吴 大 道 776
34,044.10 至 2051.2.20 出让 工业 金源铜业
第 0302438 号 号
经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的
土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本报
告签署之日，标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重
大处罚的情形。
因此，本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规
定。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一
相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易
审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形
之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
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华泰联合证券独立财务顾问报告
者拥有的。”截至本报告签署，宝胜集团持有本公司 26.02%有表决权的股份，
为本公司控股股东；宝胜集团未同时持有本次重组标的公司百分之五十以上有表
决权的股份。本次交易的标的公司及上市公司的营业收入均超过 4 亿元且合计营
业收入超过 20 亿元。
对此，商务部反垄断局已经对本次交易出具了《不实施进一步审查的通知》。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并
经国资部门备案的评估报告中确定的评估值为基础确定。标的公司的审计、评估
以及重组报告书等相关材料已经完成并经上市公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过。独立财务顾问在独立财务顾问报告中对此项内容发表了明确意见。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害
上市公司和全体股东合法权益的情形。
通过审慎核查，本独立财务顾问认为本次重大资产重组所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为金源铜业51%的股权，交易对方合法拥有所持交易
标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上
不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权构成限制的情况；本次交
易不涉及债权债务转移的情况；且本次股权转让，已取得其他股东放弃优先受让
权的书面认可，资产过户或转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆
包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术
及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型
的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航
空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业
绩及未来长远发展产生积极影响。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，
并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续
保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》
等的要求不断进行完善。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；购买资产所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；购买资产所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条要求且不适用第
四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
根据重组管理办法第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。本次拟购买资产的交易对方并非公司上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人，本次交易经自主协商未采取业绩补偿措施。
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
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法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为金源铜业 51%股权，标的资产的最终交易价格以具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值（经国有资产主管部门
备案）为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中发国际评估的《资产评估报
告》，本次评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，金源铜业股东全部权益价值
为 50,541.57 万元，此基础上经交易双方协商确定，金源铜业 51%股权交易对价
为 25,776.20 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果（经国有资产主管部门进行备
案）为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定
价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公允性分析
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购
买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中
小股东的利益。
（三）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性意见
1、关于中发国际的独立性
针对本次交易，公司与评估机构中发国际签署了聘请协议，该机构具有证券
从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工
作。中发国际及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
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2、关于评估假设前提的合理性
（1）本次评估的假设
①特殊性假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
C、本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
②一般性假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2） 关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在宝胜股份购买金源铜业股权行为下确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、成本法和市场法。本次评估选择收
127
华泰联合证券独立财务顾问报告
益法和资产基础法进行评估。本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
常州金源铜业有限公司主营产品为铜杆和铜丝，属于资金密集型产业，所需
流动资金大，铜的市场价波动较大，采用收益法预测不确定性较大，经综合分析
后，在 2016 年 10 月 31 日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合
理、准确。根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：金
源铜业 100%股权市场价值的评估价值为 50,541.57 万元。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购
买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中
小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司本次重大资产购买的评估机构中发国际具有证券期货相关评估业务资
格。中发国际及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构
和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估选取资产基础法、收益法对金源铜业的股东全部权益进
行评估，最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次交易的拟
128
华泰联合证券独立财务顾问报告
购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，
标的资产评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的估值情况具有公允
性，不存在影响上市公司中小股东利益的情况。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性等事项的核查
1、评估方法的适当性分析
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 122 号《资产评估报告》，以 2016
年 10 月 31 日为评估基准日，本次重大资产购买的标的公司账面值为 44,237.86
万元，采用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为 50,541.57 万元，增值
率 14.25%。
采用收益法对交易标的进行评估，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日总资产
账面价值为 161,800.47 万元，总负债账面价值为 117,562.61 万元，净资产账面价
值为 44,237.86 万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 52,791.25 万元，评
估增值 8,553.39 万元，增值率 19.33% 。
本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的《资产评估报告》确认的采取
资产基础法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产（金源铜业 51%股权）的
交易价格为 25,776.20 万元。
资产评估基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。本次评估选择资产基
础法和收益法进行评估。
本次评估结论选取资产基础法，主要理由如下：资产基础法比收益法评估结
果低 2,249.68 万元。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各
项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必
然的。常州金源铜业有限公司主营产品为铜杆和铜丝，属于资金密集型产业，所
需流动资金大，铜的市场价波动较大。因此，收益法预测不确定性较大，经综合
129
华泰联合证券独立财务顾问报告
分析后，资产基础法结果更为合理、准确。因此，本次评估最终选取资产基础法
的评估结果，即：金源铜业 100%股权市场价值的评估价值为 50,541.57 万元。
2、评估假设前提的合理性分析
（1）本次评估的假设
①特殊性假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
C、本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
②一般性假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2） 关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
130
华泰联合证券独立财务顾问报告
行业等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利
水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方
面因素的影响，存在一定的不确定性。
4、本次交易的定价依据
本次交易标的资产为金源铜业 51%股权，标的资产的最终交易价格以具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值（经国有资产主管部门
备案）为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中发国际评估的《资产评估报
告》，本次评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，金源铜业股东全部权益价值
为 50,541.57 万元，此基础上经交易双方协商确定，金源铜业 51%股权交易对价
为 25,776.20 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果（经国有资产主管部门进行备
案）为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定
价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
5、本次交易价格的公允性分析
（1）标的资产估值情况与可比公司比较
截至 2016 年 10 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市净率
1 002082.SZ 栋梁新材 3.84
2 002716.SZ 金贵银业 5.57
3 600459.SH 贵研铂业 3.78
4 600549.SH 厦门钨业 4.29
5 002203.SZ 海亮股份 3.20
6 002167.SZ 东方锆业 7.62
7 002295.SZ 精艺股份 3.94
8 300489.SZ 中飞股份 7.99
9 600255.SH 鑫科材料 2.51
10 601137.SH 博威合金 2.67
算数平均值 4.54
综上，可比 10 家上市公司按 2016 年 10 月 31 日每股净资产计算的平均市净
率为 4.54。根据金源铜业 2016 年 10 月 31 日净资产计算的市净率为 1.14 低于行
业平均水平。
（2）标的资产估值情况与可比交易比较
目前，A 股市场中铜杆行业的并购交易较少，相似的案例为精诚铜业（现已
131
华泰联合证券独立财务顾问报告
更名为楚江新材，SZ.002171）收购楚江合金、森海高新。该次收购的估值情况
如下：
标的资产行业 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率
铜加工，铜杆铜丝生产制造 安徽精诚铜业股 森海高新 2013 年 8 月 31 日 1.20
铜加工，铜杆铜丝生产制造 份有限公司 楚江合金 2013 年 8 月 31 日 1.15
参考相关行业上市公司相关案例，本次交易的标的资产的交易价格处于合理
范围内。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有证券业务资格的
评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证
了交易价格的公平性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对上市公司经营业务的影响
本次重组完成后，常州金源将成为上市公司的控股 51%的子公司。上市公司
的主业得到显著增强，产业链更加完善，产品种类更加齐全，通过上下游产业的
有效结合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高
上市公司的知名度和影响力。具体影响如下：
1、提升产品竞争力
目前，我国铜杆生产实际状况是：低氧进口生产线对应市场为高端，辐射中
端；低氧国产连铸连轧生产线对应市场为中低端；无氧国产上引生产线对应各领
域低端产品和低端客户群。本次并入的标的资产引进的连铸连轧铜杆生产线具有
国际一流技术，产品领域广，成品率高，可生产高质量铜杆产品，进入电磁线等
高端市场，既符合国家有关环境保护的标准要求，也符合市场发展需要。
2、拉长电缆电线产业链，增强上市公司主业
公司的主营业务是中高端高品质电线电缆，在国内外市场具有一定的知名度。
132
华泰联合证券独立财务顾问报告
而铜杆铜丝作为公司的主要生产原材料，对公司的产品品质具有重大的影响。本
次重组完成后，公司将进一步增强对上游原材料的议价和监管能力，延长公司的
产业链，保证公司主营业务能力的提升。
3、实现资源共享，发挥协同效应
由于业务关联度较高，此次重组完成后宝胜股份可通过业务、产品、人员整
合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。对采购、销售渠道，同类产品生产
线以及产品研发、检验等部门进行整合，统一信息系统等的建设、使用和维护，
降低管理成本，提高经营效率。同时，可统一融资安排及规划重大投资项目，实
现有效配置资源，避免重复投资。
（二）对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产构成比较分析
单位：万元，%
2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日备考
项目 增长幅度
金额 比例 金额 比例
货币资金 163,259.89 13.19 184,412.30 13.01 12.96
以公允价值计量
且其变动计入当
- 17.96 0.00 100.00
期损益的金融资
产
应收票据 71,582.22 5.78 127,051.51 8.96 77.49
应收账款 429,069.55 34.66 462,221.62 32.61 7.73
预付款项 19,977.79 1.61 22,086.99 1.56 10.56
其他应收款 27,256.25 2.20 29,435.24 2.08 7.99
存货 136,656.30 11.04 180,316.60 12.72 31.95
其他流动资产 11,891.03 0.96 12,633.85 0.89 6.25
流动资产合计 859,693.03 69.45 1,018,176.09 71.84 18.43
可供出售金融资
553.74 0.04 553.74 0.04 -
产
固定资产 246,134.82 19.88 258,585.28 18.24 5.06
在建工程 38,588.60 3.12 39,913.70 2.82 3.43
无形资产 76,235.72 6.16 80,350.17 5.67 5.40
133
华泰联合证券独立财务顾问报告
开发支出 - - - -
商誉 8,474.78 0.68 9,535.94 0.67 12.52
长期待摊费用 1,131.72 0.09 1,250.20 0.09 10.47
递延所得税资产 6,819.72 0.55 8,772.02 0.62 28.63
其他非流动资产 217.37 0.02 210.13 0.01 -3.33
非流动资产合计 378,156.47 30.55 399,171.18 28.16 5.56
资产总计 1,237,849.51 100.00 1,417,347.27 100.00 14.50
上表可见，标的资产注入上市公司后，上市公司的总资产规模从 123.78 亿
元上升到 141.73 亿元，增长 14.50%，净资产由 40.63 亿元上升到 43.22 亿元，增
长 6.37%。资产规模扩张迅速，资产的流动性亦有所上升，重组后流动资产比例
上升近 3 个百分点。总资产和净资产的快速扩张有助于提升上市公司行业地位及
影响力。
2、交易前后负债构成比较分析
单位：万元，%
2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日备考
项目 增长幅度
金额 比例 金额 比例
短期借款 327,770.94 39.42 448,920.94 45.57 36.96
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,727.64 0.18 100.00
益的金融负债
应付票据 143,020.93 17.20 143,020.93 14.52 0.00
应付账款 63,512.67 7.64 64,332.55 6.53 1.29
预收款项 23,078.34 2.78 24,333.16 2.47 5.44
应付职工薪酬 1,345.62 0.16 1,940.38 0.20 44.20
应交税费 3,833.27 0.46 5,749.39 0.58 49.99
应付利息 3,555.10 0.43 3,914.84 0.40 10.12
应付股利 45.55 0.01 45.55 0.00 0.00
其他应付款 144,828.88 17.42 168,575.00 17.11 16.40
一年内到期的非流
2,150.00 0.26 66,409.81 6.74 2,988.83
动负债
其他流动负债 567.30 0.06 100.00
134
华泰联合证券独立财务顾问报告
流动负债合计 713,141.31 85.76 929,537.49 94.35 30.34
长期借款 40,766.67 4.90 38,766.67 3.94 -4.91
应付债券 59,859.81 7.20 - - -
长期应付款 14,400.00 1.73 12,000.00 1.22 -16.67
递延所得税负债 538.03 0.06 1,993.37 0.20 270.49
递延收益 2,868.28 0.34 2,865.78 0.29 -0.09
非流动负债合计 118,432.79 14.24 55,625.83 5.65 -53.03
负债合计 831,574.10 100.00 985,163.32 100.00 18.47
上表可见，标的资产注入上市公司后，上市公司的总负债规模从 83.16 亿元
上升到 98.52 亿元，增长 18.47%。负债规模随着资产规模的增长而有所上升，流
动负债占比上升，非流动负债大幅下降。应付债券以及长期应付款科目金额减少，
主要是由于在编制备考审阅报告中的过程中，对于部分应付债券、长期应付款将
在一年内到期，因此将其重分类至一年内到期的非流动负债。
3、偿债能力及运营效率分析
交易前后偿债指标对比如下：
财务指标 2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日备考
资产负债率（合并） 67.18% 69.51%
流动比率 1.21 1.10
速动比率 1.01 0.90
本次交易完成后，随着上市公司负债规模和流动负债金额上升， 上市公司
的资产负债率将相应提升，流动比率和速动比率将相应下降。
（三）对盈利能力的影响
1、交易前后盈利能力比较分析
财务指标 2017 年 1－3 月 2017 年 1－3 月备考 增长率
营业收入（万元） 334,569.26 558,691.83 66.99%
营业利润（万元） 3,238.94 4,892.86 51.06%
利润总额（万元） 3,935.35 5,088.36 29.30%
净利润（万元） 3,243.88 3,988.81 22.96%
135
华泰联合证券独立财务顾问报告
销售毛利率 7.17% 5.45% -24.00%
销售净利率 0.97% 0.71% -26.40%
净资产收益率 0.81% 0.93% 15.41%
每股收益（股/元） 0.033 0.046 39.39%
本次交易完成后，上市公司营业收入增长幅度较大，达到 66.99%，但净利
润增长幅度较小，为 22.96%，同时销售毛利率有所下降。主要原因是标的公司
主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延加工业，与上市公司以电线电缆
产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司
的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业
利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。但是，由于标的公司产品结构
单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市公司的销售毛利率水平。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构建设，规范运作，严
格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会、经营层各
司其职。
公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在《公司章程》
和《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细的规定，
建立了能够确保所有股东充分行使合法权利的公司治理结构，充分尊重股东特别
是中小股东的参与权，保证了所有股东的平等地位。报告期内，公司股东大会的
召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了
法律意见书。
公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和
业务方面做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、
监事会和内部机构均独立运作。
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，公司严格按照
136
华泰联合证券独立财务顾问报告
《公司章程》规定采用累计投票制度选举董事。报告期内，公司按照法定的董事
更换程序完成了三名董事更换相关工作。公司董事能以公司和全体股东的最大利
益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案
表达明确意见，且能独立承担法律责任。公司董事会已经制定了《董事会议事规
则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效
率，保证了决策的科学性。董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略决策委员会和提名委员会四个专门委员会，三名独立董事分别在专门委员会中
担任召集人或主要成员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作.
报告期内，公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着向
全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、
关联交易、财务状况、募集资金使用情况以及公司董事和其他高级管理人员履行
职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。
公司已制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了
董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。公司严格按
照法律、法规和监管部门的有关规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得
信息，维护投资者的合法权益。
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
137
华泰联合证券独立财务顾问报告
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
人员独立。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定选举产生或聘任，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与
股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专
职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或关联公司担任除董事、监事以外的任
何职位，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
资产独立。公司拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有
生产经营所需的房屋租赁使用权、生产设备、专利权、非专利技术、商标权等无
形资产和必要资源，资产完整、权属清晰。
财务独立。公司设有独立的财务会计部门，具备完善的财务核算体系和财务
管理制度，公司财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。
公司依据《公司章程》及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金使用，
不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司开设了独立的银行账户，不存在与
控股股东共用银行账户的情况。
机构独立。公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构
均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依
照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。
本公司办公场所与各股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。本
公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
业务独立。公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组
织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（五）本次交易对上市公司的其他影响
138
华泰联合证券独立财务顾问报告
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，
本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告出具之日，公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
3、职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重
大影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《股权购买协议》及《补充协议》，交易协议的生效条
件得以全部满足之日起 5 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属供两份金额合计不低
于 257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银行付款保函》，
作为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份保函的金额不低于交易对价的 60%，
付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份保函
的金额不低于交易对价的 40%，付款条件包括目标公司在工商登记机关完成本交
易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，保函的开具银行仅限于中国
工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。
金源铜业在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案后的
外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属支付 60%的转
让对价。JX 金属在收到宝胜股份支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，向宝胜
股份寄回金额不低于 60%转让对价的《银行付款保函》。
金源铜业在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执
照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属支付 40%
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华泰联合证券独立财务顾问报告
的转让对价。JX 金属在收到宝胜股份支付的 40%转让对价后 5 个工作日内，向
宝胜股份寄回金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。
双方同意，交割日后，目标公司的经营和管理由根据目标公司的合资合同及
章程的规定得到目标公司董事会聘任的人员（下称“新经营管理人员”）负责。
自乙方向甲方支付 60%转让对价后的第 5 个工作日（下称“交接日”）以后，甲
方和乙方应及时在目标公司的住所地进行交接。自交接日起，新经营管理人员将
有权进入目标公司，甲方负责协调新经营管理人员的进入和保证交接的顺利完成。
为完成交接的目的，甲方应在交接日或之前：
1、协助新经营管理人员进驻目标公司现场，进行资产交接；
2、将目标公司的不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）、动产（包括《资
产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的办公室设备和运输工具、现金、各
种形式的银行存款、存货）及相关的权属证明文件的所在地及保存地告知新经营
管理人员并由其进行确认。
3、将与业务经营有关的政府部门发放的许可文件、重要合同的原件、财务
记录等的保存地告知新经营管理人员并由其进行确认。
4、将目标公司的所有印章（包括不限于：银行预留印鉴、公司章、财务专
用章、法定代表人印章、发票专用章及其他公司印章）在双方授权人员见证下封
存。目标公司的所有印章由协议双方共同办理更换手续，更换完成后在双方的见
证下将原先的公章全部销毁，新的印章由乙方的授权人员保管。在更换印章期间，
如需使用印章的，在双方授权人员见证下使用，且须双方授权人员共同在用印记
录上签字确认。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
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华泰联合证券独立财务顾问报告
联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜
股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10
号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见
经核查，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的
资产非经营性资金占用的问题。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为宝胜股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对宝胜科技创新股份有限公司《重大资产
购买报告书（草案）》和相关信息披露文件的审慎核查，并与宝胜股份及其他中
介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以具有证券业务资格的评估（估值）机构出具的资产估值
报告中确认的估值为参考依据，结合标的资产的资产、负债情况由交易各方公平
协商确定，定价公平、合理，不存在损害宝胜股份及其股东合法权益的情形；
四、本次交易的标的资产即金源铜业 51%股权，标的资产权属清晰，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、
不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人对《宝胜科技创新股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审
核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问
内核部门对申报材料进行审核。
（二）独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组
根据反馈意见修改完善相关文件。
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、
《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《宝胜科技创新股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
（一）本次《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26 号》等法律法
规及规范性文件的要求。本次《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）出具的本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《格式准则 26
号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买
出具独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
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华泰联合证券独立财务顾问报告
（以下为《华泰联合证券有限责任公司关于宝胜股份重大资产重组购买之独
立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
项目主办人：
宋健 樊文澜
项目协办人：
梁言
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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