江苏泰和律师事务所
关于
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一部分 引言 ........................................................................................................... 3
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、本次交易的方案 ................................................................................................ 5
（一）方案概要 .................................................................................................... 5
（二）交易对方 .................................................................................................... 5
（三）交易标的 .................................................................................................... 5
（四）交易价格及定价依据 ................................................................................ 5
（五）交易对价的支付安排 ................................................................................ 6
（六）期间损益 .................................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 7
（一）宝胜股份的主体资格 ................................................................................ 7
（二）宝胜股份的历史沿革 ................................................................................ 8
（三）JX 金属 .................................................................................................... 10
三、本次交易的批准与授权 .................................................................................. 11
（一）已取得的批准与授权 .............................................................................. 11
（二）尚待办理的批准、备案和登记 .............................................................. 13
四、本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 13
五、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 13
六、本次重大资产的交易标的 .............................................................................. 16
（一）金源铜业的基本信息 .............................................................................. 16
（二）金源铜业的历史沿革 .............................................................................. 16
（三）金源铜业的主营业务 .............................................................................. 25
（四）金源铜业的主要资产 .............................................................................. 26
（五）金源铜业的贷款情况 .............................................................................. 29
（六）金源铜业的税务 ...................................................................................... 30
（七）金源铜业的劳动用工 .............................................................................. 31
（八）金源铜业的行政处罚、诉讼和仲裁 ...................................................... 31
七、本次重大资产购买涉及的债权、债务处理.................................................. 33
八、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 33
（一）关联交易 .................................................................................................. 33
（二）同业竞争 .................................................................................................. 33
九、信息披露 .......................................................................................................... 33
十、证券服务机构 .................................................................................................. 35
（一）独立财务顾问 .......................................................................................... 35
（二）审计机构 .................................................................................................. 35
（三）评估机构 .................................................................................................. 35
（四）法律顾问 .................................................................................................. 36
十一、内幕信息知情人买卖宝胜股份股票情况.................................................. 36
（一）自查期间 .................................................................................................. 36
（二）核查范围 .................................................................................................. 36
（三）核查结果 .................................................................................................. 36
十二、结论意见 ...................................................................................................... 38
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
宝胜股份/公司 指 宝胜科技创新股份有限公司
金源铜业 指 常州金源铜业有限公司
交易标的 指 JX 金属株式会社持有的金源铜业 51%股权
JX 金属／交易对 JX 金属株式会社，系金源铜业的股东、本次交易的交
指
方 易对方
五矿金属 指 五矿有色金属股份有限公司，系金源铜业的股东
常州产投 指 常州产业投资集团有限公司，系金源铜业的股东
本次交易/本次重 宝胜股份以支付现金的方式购买 JX 金属持有的金源铜
指
大资产购买 业 51%股权
《重大资产购买预 《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》（修
指
案》 订稿）
《重大资产购买报 《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
告书》 案）》
华泰联合证券有限责任公司，系宝胜股份为本次重大资
华泰联合 指
产购买聘请的独立财务顾问
中审众环会计事务所（特殊普通合伙），系宝胜股份为
中审众环 指
本次重大资产购买聘请的审计机构
中发国际资产评估有限公司，系宝胜股份为本次重大资
中发国际 指
产购买聘请的评估机构
中审众环于 2017 年 2 月 10 日出具的以 2016 年 10 月
《审计报告》 指 31 日为审计基准日出具的《常州金源铜业有限公司审
计报告》（众环审字 （2016）022791 号）
中发国际于 2017 年 5 月 22 日出具的以 2016 年 10 月
31 日为评估基准日的《宝胜科技创新股份有限公司拟
《评估报告》 指 收购常州金源铜业有限公司 51%股权项目涉及的常州
金源铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中发评报字[2016]第 122 号）
《股权转让协议》 指 宝胜股份与 JX 金属签署的《常州金源铜业有限公司股
1
权转让协议》
宝胜股份与 JX 金属签署的《常州金源铜业有限公司股
《补充协议》 指
权转让协议之补充协议》
《公司章程》 指 《宝胜科技创新股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航机电 指 中航机电系统有限公司
宝胜集团 指 宝胜集团有限公司，系宝胜股份的控股股东
本所 指 江苏泰和律师事务所
本所律师 指 本所为宝胜股份本次重大资产购买指派的经办律师
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
致：宝胜科技创新股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受宝胜科技创新股份有限公司的委托，作为公司的特
聘专项法律顾问，就宝胜股份以支付现金方式购买常州金源铜业有限公司 51%
股权所涉及的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
江苏泰和律师事务所成立于 1987 年，住所为江苏省南京市鼓楼区清江南路
70 号河海科技研发大厦 9 楼。本所是一家提供全面法律服务的律师事务所，业
务范围包括公司及证券法律业务、涉外经济法律业务、诉讼及仲裁法律业务等。
本所为宝胜股份本次重大资产购买出具法律文件的签字律师为李远扬律师
和颜爱中律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式：办公
电话：025-84503333，传真：025-84505533，联系地址：江苏省南京市鼓楼区清
江南路 70 号河海科技研发大厦 9 楼。
二、律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
3
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规、规范性文件，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
2、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报
告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书必需的全部有关
事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
并保证向本所律师提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性，无任何重大遗
漏及误导性陈述，有关副本资料或复印件与原件一致和相符。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次重大资产购买相关方或其他有关机构出具的证明文件
出具法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交相关监管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供宝胜股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
7、本所同意宝胜股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部
门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
4
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据宝胜股份第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第二十一次会
议决议、《股权转让协议》、《补充协议》及《重大资产购买报告书》等文件，本
次重大资产购买的具体方案如下：
（一）方案概要
2017 年 1 月 13 日，宝胜股份与 JX 金属签署《股权转让协议》，宝胜股份
拟以现金方式购买 JX 金属持有的金源铜业 51%股权。参考经中航工业备案的
《评估报告》中确定的金源铜业的评估价值，交易双方于 2017 年 8 月 29 日签署
《补充协议》，交易双方协商确定交易标的的转让对价为 25,776.2007 万元。
本次交易完成后，宝胜股份持有金源铜业 51%股权，金源铜业成为宝胜股份
的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 JX 金属。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为 JX 金属持有的金源铜业 51%股权。
（四）交易价格及定价依据
根据《股权转让协议》、《补充协议》等文件，交易标的资产的定价方式如下：
《股权转让协议》中约定：本次交易的交易对价根据中发国际以 2016 年 10
月 31 日为评估基准日对金源铜业的评估情况，初步确定交易标的的转让对价为
人民币 257,660,000 元。交易标的的最终转让对价参考宝胜股份国有资产管理部
门对中发国际出具的《评估报告》备案确定的评估价值，由交易双方协商具体确
定。
根据经中航工业备案的《评估报告》的评估结果，交易双方于 2017 年 8 月
29 日签订《补充协议》，确认交易标的的转让对价为 25,776.2007 万元。
5
（五）交易对价的支付安排
根据《股权转让协议》，宝胜股份将以现金方式支付本次交易的对价，具体
支付方式如下：
1、提供银行付款保函
《股权转让协议》生效日起 5 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属提供两份金
额合计不低于 257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银行
付款保函》，作为宝胜股份履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》
的金额不低于转让对价的 60%，付款条件包括金源铜业已取得本次交易的外商
投资企业变更备案回执；另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的 40%，
付款条件包括金源铜业在工商登记机关完成本次交易的变更登记，并取得变更后
的新营业执照。
《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银
行和中国建设银行。
2、付款
（1）金源铜业在审批机关完成本次交易的外商投资企业变更备案，并取得
备案后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属支付
60%转让对价。JX 金属在收到宝胜股份支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，
向宝胜股份寄回金额不低于 60%转让对价的《银行付款保函》。
（2）金源铜业在工商登记机关完成本次交易的变更登记，并取得变更后的
新营业执照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属
支付 40%转让对价。JX 金属在收到宝胜股份支付的 40%转让对价后 5 个工作日
内，向宝胜股份寄回金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。
3、交易税费
开具《银行付款保函》的费用由宝胜股份承担。宝胜股份在向 JX 金属支付
转让对价时应先代扣代缴 JX 金属根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，
代扣代缴的企业所得税宝胜股份直接从应付给 JX 金属的转让对价中扣减。
（六）期间损益
1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至宝胜股份交付《银行付款保函》当月末
的可分配利润，由金源铜业现任股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由
6
JX 金属按本次交易的 51%股权比例给予宝胜股份相应金额的补偿。
2、金源铜业于公司交付《银行付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈
亏由本次交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因 JX 金属
故意或过失所造成，JX 金属应按本次交易的 51%股权比例给予宝胜股份相应金
额的补偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损 JX 金属不负
有补偿义务。
3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配
利润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至宝胜股份交付《银行
付款保函》当月末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属
进行分配，宝胜股份应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成金源铜业 2017 年度审
计，并在 2017 年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至宝胜股份交付《银
行付款保函》当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成宝胜
股份委派的董事同意该决议。根据《股权转让协议》的相关规定，JX 金属应给
予宝胜股份补偿的，JX 金属应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕。
本所律师认为，本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及《若干问题规定》等有关规定，该方案尚待提交宝胜股份股东大
会审议。
二、本次交易各方的主体资格
（一）宝胜股份的主体资格
根据宝胜股份提供的营业执照、《公司章程》及工商档案材料并经本所律师
核查，宝胜股份目前的基本情况如下：
公司名称 宝胜科技创新股份有限公司
统一社会信用代码 913210007185461766
住所 江苏省宝应县安宜镇苏中路 1 号
法定代表人 杨泽元
注册资本 122,211.2517 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，
网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、
经营范围
中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技
术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设
7
备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线
缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 06 月 30 日
经营期限 长期
股票上市地、股票简称
上海证券交易所、宝胜股份、600973
及代码
（二）宝胜股份的历史沿革
根据自扬州市工商行政管理局调取的宝胜股份工商资料及宝胜股份在上海
证券交易所披露的相关公告，宝胜股份的历史沿革情况如下：
1、宝胜股份的设立
宝胜股份是经江苏省人民政府苏政复[2000]148 号文批准，由宝胜集团作为
主发起人，联合宏大投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业
物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司等四家发起人以发起方式设立，
于 2000 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。宝胜股
份设立时注册资本为人民币 7,500 万元，其中宝胜集团以其与电线电缆业务相关
的核心资产出资，其他发起人以现金出资。宝胜股份设立时的股本结构如下：
发起人名称 股份数量（万股） 股份比例
宝胜集团有限公司 6,825 91%
中国电能成套设备有限公司 225 3%
宏大投资有限公司 225 3%
北京世纪创业物业发展有限责任公司 150 2%
上海科华传输技术公司 75 1%
合计 7,500 100%
2、宝胜股份的历次股本变动
（1）2004 年，发行 A 股股票并上市
2004 年 7 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2004]94 号文批准，宝胜股份
向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价格 7.8 元/股，股票发行成功后，
公司股本增至 12,000 万股。2004 年 8 月 2 日，经上海证券交易所[2004]115 号文
批准，宝胜股份社会公众股部分在上海证券交易所挂牌交易。
（2）2005 年，实施股权分置改革
2005 年 8 月，经宝胜股份 2005 年第一次临时股东大会批准，宝胜股份实施
股权分置改革。该次股权分置改革方案的基本内容为：以方案实施的股权登记日
8
公司总股本 12,000 万股、流通股 4,500 万股为基数，由非流通股股东向流通股股
东支付总额 1,575 万股股票对价，即：流通股股东每持有 10 股流通股股票将获
得非流通股股东支付的 3.5 股股份。该方案实施后，宝胜股份的总股本仍为 12,000
万股。
（3）2006 年，资本公积转增股本
2006 年 4 月 7 日，根据 2005 年年度股东大会决议，宝胜股份以 2005 年 12
月 31 日总股本 12,000 万股为基准，每 10 股转增 3 股，向全体股东转增股本共
计 3,600 万股。该次转增完成后，宝胜股份总股本由 12,000 万股增至 15,600 万
股。
（4）2011 年，非公开发行股票
2011 年 3 月，经证监会证监许字[2011]211 号文批准，宝胜股份非公开发行
人民币普通股 4,715.43 万股。该次发行完成后，宝胜股份总股本由 15,600 万股
增加至 20,315.43 万股。
（5）2012 年，资本公积转增股本
2012 年 5 月，经宝胜股份 2011 年年度股东大会批准，宝胜股份实施每 10 股
转增股本 5 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后，公司总股本由
20,315.43 万股增加至 30,473.145 万股。
（6）2013 年，资本公积转增股本
2013 年 6 月，经宝胜股份 2012 年年度股东大会批准，宝胜股份实施每 10
股转增股本 3.5 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后，公司总股本由
30,473.145 万股增加至 41,138.7457 万股。
（7）2014 年，实际控制人变更
中航机电根据国务院国资委于 2013 年 12 月 31 日出具的国资产权[2013]1090
号文和中国证监会 2014 年 2 月 19 日出具的证监许可[2014]220 号文的批准，通
过无偿划转的方式取得宝胜股份控股股东宝胜集团 75%的股权，并间接控制宝
胜股份 35.66%的股份。该次无偿划转完成后，宝胜集团仍为宝胜股份的控股股
东，中航工业成为宝胜股份的实际控制人。
（8）2015 年，股权激励计划行权
2015 年 7 月，根据宝胜股份 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《宝胜
9
科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象行权
2,983,500 股。公司总股本由 41,138.7457 万股增加至 41,437.0957 万股。
（9）2016 年，非公开发行股票
2016 年 1 月，经证监会证监许字[2015]3099 号文批准，宝胜股份非公开发
行 人 民币普通股 15,142.1875 万 股。该次发行完成后，宝胜股 份总股本由
41,437.0957 万股增加至 56,579.2832 万股。
（10）2016 年，资本公积转增股本
2016 年 6 月，经宝胜股份 2015 年年度股东大会批准，宝胜股份实施每 10
股转增股本 6 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后，公司总股本由
56,579.2832 万股增加至 90,526.8531 万股。
（11）2017 年，资本公积转增股本
2017 年 5 月，经宝胜股份 2016 年年度股东大会批准，宝胜股份实施每 10
股转增股本 3.5 股的资本公积金转增股本方案。该次转增完成后，公司总股本由
90,526.8531 万股增加至 122,211.2517 万股。
（12）截至本法律意见书出具之日，宝胜股份的总股本为 122,211.2517 万股，
其中宝胜集团持有 31,800.3448 万股，占宝胜股份股本总额的 26.02%。
本所律师认为，宝胜股份为依法经批准设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产购买的主体资格。
（三）JX 金属
1、JX 金属的基本情况
根据经中国驻日本大使馆认证的关于 JX 金属的《履历事项全部证明书》等
相关文件，JX 金属的基本信息如下：
公司名称 JX 金属株式会社
资本金 200 亿日元
公司地址 东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号
成立日期 2002 年 9 月 27 日
（1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造业、建设用及
建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品等的金属制
主要业务 品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制 造业、
冷轧业、热处理、表面处理等金属加工业、电子器械用以及通信仪器用
零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线路
10
板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属
粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以
及电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废
弃物以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；
（7）普通土木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工
程、机械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运
输业、内陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物
运输处理业、仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的
买卖、借贷、中介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）
与上述有关的一切附带事业。
2、JX 金属的股权结构
根据 JX 金属提供的说明及日本金融厅的相关网站（http://disclosure.edinet-
fsa.go.jp）上披露关于其股东的《有价证券报告书》等相关文件，JX 金属的股东
情况如下：
JX 金属的唯一股东为 JXTG 控股株式会社（英文名称：JXTG Holdings, Inc.），
原名称为 JX 控股株式会社（英文名称：JX Holdings, Inc.），注册地址为東京都千
代田区大手町一丁目 1 番 2 号。JXTG 控股株式会社是股票在东京证券交易所和
名古屋证券交易所上市交易的上市公司。
本所律师认为，JX 金属目前处于持续经营状态，具备进行本次交易的主体资
格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、宝胜股份已取得的批准与授权
（1）2017 年 1 月 16 日，宝胜股份第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件
的议案》，同意公司与 JX 金属签署《股权转让协议》及收购完成后方可生效的金
源铜业的《合资合同》及《公司章程》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（2）2017 年 1 月 24 日，宝胜股份第六届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方
案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的
11
议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购
买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
同日，宝胜股份第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合上市公
司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝
胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大
资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
2、交易对方已取得的授权与批准
根据 JX 金属提供的证明，本次交易已获得其董事会审议通过，获得有效的
内部批准。
3、金源铜业董事会对本次交易的批准
2017 年 1 月 13 日，金源铜业董事会临时会议作出决议，同意 JX 金属将所
持金源铜业 51%股权转让给宝胜股份。
4、金源铜业其他股东放弃优先购买权
根据五矿金属和常州产投出具的同意函，五矿金属和常州产投同意放弃对 JX
金属拟转让给宝胜股份的金源铜业 51%股权的优先购买权。
5、已取得的相关政府部门的审批和备案
（1）商务部反垄断审查
2017 年 4 月 11 日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2017]第 89 号《不实
施进一步审查通知》，决定对宝胜股份收购金源铜业股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
（2）《评估报告》备案
2017 年 8 月 8 日，中航工业对中发国际为本次交易出具的《评估报告》进行
了备案。
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（二）尚待办理的批准、备案和登记
根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《股权转让协议》
的约定，本次交易尚需取得或办理以下批准、备案和登记：
1、宝胜股份股东大会审议通过；
2、常州市商务局备案；
3、常州市工商行政管理局就金源铜业办理股东变更予以登记。
综上，本所律师认为，宝胜股份董事会和监事会已审议通过了本次重大资产
购买相关事项，独立董事发表了独立意见，宝胜股份股东大会对董事会的授权尚
需获得其股东大会的批准，交易对方已取得本次交易的授权，本次重大资产购买
已经取得了现阶段必要的授权和批准。本次交易尚待获得宝胜股份股东大会审议
通过及相关政府部门的备案和登记。
四、本次交易涉及的重大协议
经本所律师核查，宝胜股份与 JX 金属已就本次交易签署了《股权转让协议
书》及《补充协议》，该等协议就转让标的、转让对价、转让对价的支付、关于
本次交易的申报及备案、交割日及后续事项、交割先决条件、声明与保证、过渡
期安排、交割后承诺事项、税费、补偿金及违约金、准据法及争议解决等进行了
约定。
此外，宝胜股份与 JX 金属、五矿金属、常州产投签署了《股权转让框架协
议》，宝胜股份计划在 2019 年 12 月 31 日前收购 JX 金属和五矿金属持有的金源
铜业全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，宝胜股
份将持有金源铜业 97.7312%股权。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，该等协议自协议约定的生效条件满足之日起生效。
五、本次交易的实质条件
（一）本次重大资产购买的交易标的为金源铜业 51%股权。根据中审众环于
2017 年 7 月 14 日出具的以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日出具的《常州金源铜
13
业有限公司审计报告》（众环专字（2017）022466 号）确认的金源铜业 2016 年度
经审计资产总额、净资产额、营业收入，对照宝胜股份 2016 年度经审计合并财
务报告相关指标，相关占比如下：
单位：元
项目 宝胜股份财务数据 金源铜业财务数据 指标占比
资产总额 11,136,093,576.53 1,992,641,364.05 17.89%
净资产额 3,601,819,443.14 505,415,700.00 14.03%
营业收入 15,126,698,586.35 8,689,217,303.06 57.44%
金源铜业在最近一个会计年度所产生的营业收入占宝胜股份同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二
条第（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易的交易对方为 JX 金属。本次交易前，JX 金属与宝胜股份不
存在关联关系，故本次重大资产购买不构成关联交易。
（三）本次交易以现金方式支付对价，不涉及股份支付，交易前后，宝胜股
份的实际控制人均为中航工业，控制权不因本次交易而发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
（四）经本所律师核查，本次重大资产购买的交易标的为金源铜业 51%股权，
本次交易已通过商务部反垄断局的反垄断审查，并且不存在违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（五）本次重大资产购买不涉及发行股份，不会影响宝胜股份的股本总额及
股权结构，不会导致宝胜股份不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（六）本次重大资产购买的交易价格由交易双方在综合考虑并全面评估交易
标的的资产状况、盈利水平等因素的基础上，经充分谈判磋商后确定。宝胜股份
聘请了取得“从事证券相关业务资格”的评估机构对交易标的进行了评估，作为
本次交易定价的参考，评估结果已经中航工业备案。宝胜股份董事会及独立董事
均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
性、评估定价的公允性发表了肯定意见。
本所律师认为，本次重大资产购买的交易定价符合相关法律、法规和规范性
14
文件的规定，不存在损害宝胜股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
（七）根据 JX 金属在《股权转让协议》中作出的陈述与保证并经本所律师
核查，本次重大资产购买的交易标的权属清晰，JX 金属有权转让交易标的，交
易标的不存在抵押、质押、司法冻结等法律、法规及《公司章程》规定限制转让
的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，交易标的的过户不
存在法律障碍。本次交易完成后，宝胜股份将取得金源铜业 51%股权，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（八）金源铜业的主营业务为低氧光亮铜杆的制造和销售，本次交易有利于
宝胜股份进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体市场，有助于宝胜股份
发展航空航天导线等特种高端线缆业务，有利于增强宝胜股份的持续经营能力。
本次交易不存在可能导致宝胜股份在重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（九）本次交易实施前，宝胜股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的
规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成
后，宝胜股份的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利
影响。
据此，本所律师认为，本次重大资产购买不存在损害宝胜股份独立性的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（十）经本所律师核查，宝胜股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，本
次重大资产购买不会导致宝胜股份上述法人治理结构发生重大变化，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的要求。
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综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公
司重大资产重组规定的实质性条件。
六、本次重大资产的交易标的
（一）金源铜业的基本信息
根据本次交易的方案，宝胜股份拟购买的交易标的为金源铜业 51%股权。金
源铜业的基本情况如下：
公司名称 常州金源铜业有限公司
统一社会信用代码 91320400608123519B
住所 常州市中吴大道 776 号
法定代表人 山尾康二
注册资本 28,242.9000 万人民币
公司类型 有限责任公司(中外合资)
光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产
品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口
经营范围
业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 03 月 31 日
经营期限 至 2024 年 03 月 30 日
金源铜业目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
JX 金属株式会社 17,352.409517 61.4399%
五矿有色金属股份有限公司 10,249.715568 36.2913%
常州产业投资集团有限公司 640.774915 2.2688%
合计 28,242.90 100%
经本所律师核查，本次交易标的权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻
结等权利受到限制的情况。
（二）金源铜业的历史沿革
根据从常州市工商行政管理局调取的金源铜业的工商资料并经本所律师核
查，金源铜业的历史沿革情况如下：
1、1994 年 3 月，金源铜业设立
1994 年 3 月，常州东方鑫源铜业有限公司与香港大华有色金属有限公司签
署《常州金源铜业有限公司合同书》，约定共同出资设立“常州金源铜业有限公
16
司”，注册资本为 10,000 万元，其中常州东方鑫源铜业有限公司出资 7,500 万元，
香港大华有色金属有限公司出资 2,500 万元。
1994 年 3 月 30 日，常州市对外经济贸易委员会出具常外资（1994）字第 074
号文件《关于常州金源铜业有限公司合同、章程的批复》，同意常州东方鑫源铜
业有限公司与香港大华有色金属有限公司签订的常州金源铜业有限公司合同、章
程。
1994 年 3 月 30 日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994 年 3 月 31 日，国家工商行政管理局向金源铜业核发了注册号为“工商
企合苏常字第 01503 号”《企业法人营业执照》。
经常州会计师事务所出具的常会验[94]字第 163 号《验资报告》验资确认，
常州东方鑫源铜业有限公司于 1994 年 9 月 6 日投入人民币 1,201 万元，1994 年
9 月 8 日于投入人民币 1,300 万元。香港大华有色金属有限公司于 1994 年 7 月 2
日投入现汇美元 289 万元，1994 年 7 月 28 日投入现汇美元 140 元。
经常州会计师事务所出具的经常会验[95]字第 131 号《验资报告》验资确认；
常州东方鑫源铜业有限公司于 1995 年 11 月 3 日投入人民币 1,900 万元，1995 年
11 月 3 日投入人民币 1,900 万元，1995 年 11 月 6 日投入人民币 299 万元，1995
年 11 月 8 日投入人民币 900 万元。香港大华有色金属有限公司于 1994 年 9 月
26 日解入现金人民币 3.67 元。常州东方鑫源铜业有限公司共计缴付出资人民币
7,500 万元，香港大华有色金属有限公司共计缴付出资人民币 2,500 万元。
金源铜业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州东方鑫源铜业有限公司 7,500 75%
2 香港大华有色金属有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
2、1996 年 11 月，第一次股权变更
1996 年 8 月 2 日，常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日矿金属株式会
社（乙方）、三井物产株式会社（丙方）、大自达电线株式会社（丁方）、三井物
产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方将其持有的
金源铜业 30%股权转让给各收购方，其中乙方收购金源铜业 15%股权，收购价格
17
1,500 万元人民币；丙方收购金源铜业 10%股权，收购价格 1,000 万元人民币；
丁方收购金源铜业 3%股权，收购价格 300 万元人民币；戊方收购金源铜业 2%
股权，收购价格 200 万元人民币。
同日，香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达（香港）有限公司（乙
方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方持有的金源铜业 25%股权作价 2,500 万
元转让给乙方。
同日，常州东方鑫源铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日矿金属
株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公
司签订《常州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。
1996 年 8 月 22 日，常州市对外经济贸易委员会出具常外资（1996）208 号
文件《关于常州金源铜业有限公司合营甲方部分、乙方全部转让出资额的批复》，
同意上述股权转让行为。
1996 年 11 月 18 日，国家工商行政管理局向金源铜业颁发了新的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，金源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州东方鑫源铜业有限公司 4,500 45%
2 隆达（香港）有限公司 2,500 25%
3 日矿金属株式会社 1,500 15%
4 三井物产株式会社 1,000 10%
5 大自达电线株式会社 300 3%
6 三井物产（中国）有限公司 200 2%
合计 10,000 100%
3、2002 年 5 月，第二次股权变更
2002 年 2 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、
30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，决定对被执行人常州东方鑫源
铜业有限公司在金源铜业的 45%股权进行强制执行，日矿金属株式会社、三井物
产株式会社和三井物产（中国）有限公司申请行使优先购买权；法院作出如下裁
定：将被执行人常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的
42%股权分别转让给日矿金属株式会社（受让 25%股权，购买款额为 5,555.5666
元）、三井物产株式会社（受让 9%股权，购买款额为 2,000.00 元）、三井物产
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（中国）有限公司（受让 8%股权，购买款额 1,777.7778 元）。常州东方鑫源铜
业有限公司在金源铜业所享有的剩余 3%股权，由法院另行组织拍卖。
2002 年 3 月 1 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第 29-2、
30-2、59-1、60-1、61-1、62-1 号《民事裁定书》，裁定被执行人常州东方鑫源铜
业有限公司在金源铜业的 3%股权经公开拍卖，由常州机电国有资产经营有限公
司竞拍购得，购买款为 666.6666 万元。
2002 年 4 月 26 日，常州机电国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限公
司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产（中
国）有限公司签订《常州金源铜业有限公司合资合同》及《常州金源铜业有限公
司章程》。
2002 年 4 月 30 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州金源铜业有
限公司变更投资方的批复》（常外资（2002）057 号），同意对金源铜业的合营
合同中的合营各方进行变更。
2002 年 5 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局为金源铜业换发了新的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州机电国有资产经营有限公司 300 3%
2 隆达（香港）有限公司 2,500 25%
3 日矿日金属株式会社 4,000 40%
4 三井物产株式会社 1,900 19%
5 大自达电线株式会社 300 3%
6 三井物产（中国）有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
4、2006 年 7 月，第三次股权变更
2006 年 3 月 9 日，金源铜业召开董事会作出决议：同意三井物产株式会社
将其持有的金源铜业 1%股权转让给隆达（香港）有限公司，将其持有的金源铜
业 18%股权转让给日矿金属株式会社；同意三井物产（中国）有限公司将其持有
的金源铜业 10%股权转让给隆达（香港）有限公司。
2006 年 3 月 9 日，三井物产株式会社（甲方）、三井物产（中国）有限公司
（乙方）与隆达（香港）有限公司（丙方）、日矿金属株式会社（丁方）签订《股
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权转让合同书》，约定甲方将持有的金源铜业 1%股权以 177 万元转让给丙方，甲
方将其持有的金源铜业 18%股权以 3,186 万元转让给丁方；乙方将其持有的金源
铜业 18%股权以 1,770 万元转让给丙方。股权转让完成后，甲方和乙方不再持有
金源铜业股权，丙方和丁方持有金源铜业的股权比例分别为 36%和 58%。
同日，大自达电线株式会社出具《同意书》，同意上述股权转让，并放弃优
先购买权。
2006 年 3 月 14 日，常州机电国有资产经营有限公司出具《同意书》，同意
上述股权转让，并放弃优先购买权。
2006 年 3 月 14 日，转让后的金源铜业股东签署了新的《常州金源铜业有限
公司章程》。
2006 年 3 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审[2006]
第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权及修改公
司章程的批复》，批准上述股权转让行为。
2006 年 5 月 10 日，江苏省常州工商行政管理局出具（00000176）外商投资
企业变更[2006]第 05100002 号《外商投资企业变更核准通知书》，同意金源铜业
的股权变更。
本次股权转让完成后，金源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州机电国有资产经营有限公司 300 3%
2 隆达（香港）有限公司 3,600 36%
3 日矿金属株式会社 5,800 58%
4 大自达电线株式会社 300 3%
合计 10,000 100%
5、2007 年 12 月，第四次股权变更，第一次增资
2007 年 5 月 9 日，中共常州市委发布常发（2007）17 号《关于市属工贸系
统国资（集团）公司整合的意见》，拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对
包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资（集团）公司的国有资产进行整
合。
2007 年 12 月 4 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资
[2007]91 号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸国有
资产经营有限公司的批复》，同意常州机电国有资产经营有限公司将持有的金源
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铜业 3%国有股权以 2007 年 5 月 31 日为基准日无偿划转至常州工贸国有资产经
营有限公司。
2007 年 11 月 15 日，金源铜业召开董事会作出决议：（1）根据中共常州市
委常发[2007]17 号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》，同意公
司股东常州机电国有资产经营有限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；
（2）决定将公司 2006 年末为止的未分配利润人民币 5,470 万元以及企业发展基
金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元，合计人民币 7,720 万元转为
注册资本金，新增注册资本金部分将按各投资方的投资比例划转。
2007 年 11 月 15 日，常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限
公司、日矿金属株式会社、大自达电线株式会社签订《常州金源铜业有限公司合
资合同及章程的变更合同》，根据股东变化情况及本次增资的情况对合资合同和
公司章程进行相应的变更。
2007 年 11 月 26 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审
[2007]第 04078 号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资本
的批复》，同意金源铜业股东变更，同意金源铜业增加注册资本，原则同意金源
铜业的章程修正案。
2007 年 11 月 29 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2007）
第 401 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 29 日止，公司已将在 2006 年末
为止的未分配利润人民币 5,470 万元，企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基
金人民币 1,125 万元，合计人民币 7,720 万元转增股本。变更后的金源铜业累计
注册资本为 17,720 万元。
2007 年 12 月 5 日，江苏省常州市工商局作出（（04000100）外商投资企业
变更登记[2007]第 12050009 号）《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次
股东变更及增资。
本次股东变更及增资完成后，金源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 531.6 3%
2 隆达（香港）有限公司 6,379.2 36%
3 日矿金属株式会社 10,277.6 58%
4 大自达电线株式会社 531.6 3%
合计 17,720 100%
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6、2008 年 7 月，出资方式变更
2008 年 6 月 13 日，金源铜业召开董事会作出决议：在 2007 年 11 月 15 日
董事会决议中转增的人民币 7,720 万资本总额不变的前提下，将其中的企业发展
基金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元部分调整为 2007 年末分配
利润中人民币 2,250 万元转增资本金；各出资方出资比例及金额不变。
2008 年 6 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审（2008）
第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批复》，同意
金源铜业调整增资出资方式。
2008 年 7 月 1 日，国家外汇管理局常州市中心支局出具《国家外汇管理局
资本项目外汇业务核准件》，核准外方以 2007 年未分配利润转增资本，视同现
汇出资，出资金额 74,884,000 元人民币。
2008 年 7 月 2 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2008）
第 177 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 2 日止，公司已将在 2002 年至
2006 年的未分配利润人民币 5,470 万元以及 2007 年未分配利润 2,250 万元，合
计人民币 7,720 万元转增股本。
2008 年 7 月 25 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资
公司变更登记（2008）第 07250001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准本次变更。
7、2009 年 4 月，第五次股权变更、第二次增资
2009 年 2 月 27 日，大自达电线株式会社和日矿金属株式会社签订《常州金
源铜业有限公司投资方股权转让协议书》，大自达电线株式会社将其持有的公司
全部出资额以 9,248,184.00 元转让给日矿金属株式会社。
2009 年 2 月 27 日，隆达（香港）有限公司、常州工贸国有资产经营有限公
司分别出具《同意书》，就日本大自达电线株式会社将 3%股权转让给日矿金属
株式会社事项放弃优先购买权。
2009 年 3 月 5 日，金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司投资方
追加注册资本金协议书》，协议内容如下：
22
（1）同意追加出资额 105,229,000 元，其中包括国外投资方获得的法人税退
税款 5,229,956.24 元，常州工贸国有资产经营有限公司放弃认购的权利，各方认
购比例为：
序 新增投资金额 其中追加增资 其中法人税退
股东名称
号 合计（元） 额部分（元） 税部分（元）
1 常州工贸国有资产经营有限公司 0.00 0.00 0.00
2 隆达（香港）有限公司 39,140,056.31 37,113,047.17 2,037,009.14
3 日矿金属株式会社 66,088,943.69 62,885,996.59 3,202,947.10
合计 105,229,000.00 99,999,043.76 5,229,956.24
各投资方同意将追加投资 105,229,000 元中的 57,115,175.86 元作为注册资
本，余下的 48,113,824.14 元计入资本公积。
各投资方同意将 48,113,824.14 元资本公积按各投资方出资比例转增注册资
本，转增后各出资方的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 最新出资额（元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 隆达（香港）有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 日矿金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100%
同日，金源铜业召开董事会作出决议，同意公司出资方的股权转让以及出资
方增加投资额及资本公积转增注册资本相关事项。
同日，金源铜业所有股东签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程
部分条款变更合同》，根据公司出资方持股比例和注册资本的变更，对合资合同
及公司章程的部分条款作出变更。
2009 年 3 月 18 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资
[2009]15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》，同意常州工贸国有
资产经营有限公司不参与增资；同意上述增资及资本公积转增注册资本方案。
2009 年 3 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2009]
第 04019 号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的
批复》，同意金源铜业股权转让、增资及法定地址变更相关事宜。
2009 年 3 月 31 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2009）
第 70 号《验资报告》，经审验确认，截至 2009 年 3 月 31 日止，金源铜业收到
股东隆达（香港）有限公司、日矿金属株式会社缴纳的新增注册资本 57,115,175.86
23
元，其中货币增资 51,885,219.62 元，法人税退税款转增资本 5,229,956.24 元。变
更后的累计注册资本为 234,315,175.86 元。
2009 年 4 月 2 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2009）
第 76 号《验资报告》，经审验确认，截至 2009 年 4 月 2 日止，金源铜业收到全
体股东以资本公积转增注册资本方式缴纳的新增注册资本 48,113,824.14 元，变
更后的公司累计注册资本 282,429,000 元。
2009 年 4 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资
公司变更登记（2009）第 04150001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核
准了本次变更。
本次股权转让及增资完成后，金源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 隆达（香港）有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 日矿金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100%
注：根据金源铜业 2010 年 7 月 30 日的董事会决议记载的内容，金源铜业股
东日矿金属株式会社于 2010 年 7 月 1 日在日本被新日矿控股株式会社吸收合并，
日矿金属株式会社的名称变更为 JX 日矿日石金属株式会社。
8、2011 年 12 月，第六次股权变更
2011 年 10 月 28 日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司
签订《股权转让协议》，约定卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源铜业
的全部股东权利以 2700 万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。
2011 年 8 月 23 日、JX 日矿日石金属株式会社出具《同意与弃权书》，同意
该次股权转让并放弃优先购买权。
2011 年 10 月 9 日，常州工贸国有资产经营有限公司出具《回复函》，同意
该次股权转让并放弃优先购买权。
金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金
源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合
同相关内容作出修改。
2011 年 11 月 29 日，江苏省商务厅作出苏商资审字（2011）第 04179 号《关
24
于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》，同意金源铜业本次股东变更事
项。
2011 年 12 月 29 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投
资公司变更登记（2011）第 12290002 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准本次变更。
本次股权转让完成后，金源铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 JX 日矿日石金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100%
注：（1）2013 年 12 月 5 日，常州市人民政府作出常政复(2013)54 号《常
州市人民政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》，同意以常州工贸国
有资产经营有限公司为主体重组设立组建常州产业投资集团有限公司。常州工贸
国有资产经营有限公司名称变更为常州产业投资集团有限公司。
（2）2016 年 1 月，JX 日矿日石金属株式会社名称变更为 JX 金属株式会社。
综上，本所律师认为，金源铜业是依法设立并有效存续的有限公司，金源铜
业的设立、历次增资、股权变更等事项均已经履行了必要的法律程序，金源铜业
目前不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）金源铜业的主营业务
1、经营范围
根据金源铜业的《营业执照》，金源铜业的经营范围为：光亮铜杆及其关联
产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种
铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、相关资质、认证、许可
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金源铜业已取得如下
资质和认证：
序号 证书名称 证书编号 核发机关 有效期
1 安全生产标准化证书 苏 AQBYSIII201500025 常州市天宁区安全 2015.9-
25
生产监督管理局 2018.9
2017.2.14-
2 质量管理体系认证证书 01417Q10052R6M 中联认证中心
2020.2.13
（2）经本所律师核查，金源铜业取得的编号为 3204022013000013 号《江苏
省排放污染物许可证》的有效期至 2016 年 1 月 1 日，尚未换证。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可证实施方案的通知》（国
办发[2016]81 号）、《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017 年版）》，政府部门将分批分步骤推进排污许可证管理，率先对火
电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和
《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年
全国基本完成排污许可证核发。经本所律师核查，金源铜业适用的排污许可行业
技术规范为“十九、有色金属冶炼和压延加工业 32—62 有色金属压延加工 325”，
排污许可证管理的实施时限为 2020 年。
经本所律师咨询常州市天宁区环境保护局相关负责人，在《国务院办公厅关
于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》印发之前所发放的排污许可证到
期后均不再续期，目前率先对火电、造纸行业的企业核发排污许可证，到 2020
年前完成所有固定污染源的排污许可证核发工作。在此过渡期间，金源铜业的正
常生产排污不受影响，常州市天宁区环境保护局也不会因此对金源铜业给予行政
处罚。
根据金源铜业出具的《关于办理排污许可证的说明》并经本所律师核查，金
源铜业未因排污许可证过期问题受到行政处罚。
本所律师认为，金源铜业已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质
和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）金源铜业的主要资产
1、土地和房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金源铜业的土地和房产情况
如下：
（1） 有证房产
序 所 产权证编号 坐 土地状况 房产状况
26
号 有 落 面积 取得
面积（㎡） 用途 期限
人 （㎡） 方式
苏（2017）常州市不 中 工业
1 76,554.23 2044.11.24 24,151.36 自建
金 动产权第 0025023 号 吴 用地
源 常国用（2009）第变 大 工业
2 34,044.1 2050.2.20 - -
铜 0302438 号 道 用地
业 常房权证字第 776
3 — — — 2,599.73 自建
00298329 号 号
根据常州市不动产登记交易中心出具的《不动产登记簿查询证明》，截至
2017 年 7 月 5 日，上述土地和房产不存在抵押或权利限制情况。
（2）临时建筑
经本所律师现场核查，金源铜业的食堂为临时建筑，该房屋的建设已取得以
下批准：
2016 年 5 月 13 日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]35 号
《关于常州金源铜业有限公司迁建食堂项目备案的通知》，准予金源铜业申请的
迁建食堂项目备案。
2016 年 11 月 4 日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字
[2016]11002 号《环境保护准予行政许可决定书》，同意金源铜业迁建食堂工程项
目建设。
2016 年 11 月 10 日，常州市规划局为金源铜业迁建食堂工程项目核发临建
字第 32040020161004 号《建设工程规划许可证》，核准建设面积为 868.1m2。
本所律师认为，该处临时建筑已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》，
在有效期内，金源铜业可以合法使用该建筑。
（3）无证房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金源铜业拥有 16 处共计
8,089.74 平方米房产因建设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多
种原因无法或预计难以办理房屋所有权证。具体房产情况如下：
序号 房屋名称 面积（m2）
1 料棚房 5,776
2 隔热房 6.5
3 简易房 29.12
4 铲车班办公室 130
5 铲车班维修房 196.35
27
6 小车库房 214
7 厕所房 47
8 彩钢瓦房 222
9 氧化铜雨棚 325
10 自行车房 370
11 拉丝泵房 44.27
12 拉丝空压机房 44.5
13 拉丝雨棚 145
14 拉丝附房 157
15 拉丝通道雨棚 350
16 尼霍夫空压站 33
合计 8,089.74
就上述房产未取得产权证事项，金源铜业出具了如下专项说明：“金源铜业
一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或暂未取得相
应房屋所有权证而受到重大不利影响。未取得房屋所有权证的房屋主要为仓储和
生活的辅助设施，不涉及金源铜业生产经营的主要场所。目前没有任何第三方就
此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、
禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。金源铜业历史上从未因使
用上述房产与有关第三方等就该等房产发生争议或纠纷而导致公司遭受重大损
失的情形。就相关房产未办理房屋所有权证的情形，金源铜业将积极解决目前不
规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣
工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房
屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书。”
根据《评估报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，金源铜业的无证房产的账面净
值为 1,305,350.59 元。
本所律师认为，上述无证房产为仓储和生产经营的辅助设施，对金源铜业的
生产经营无重大影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。
2、商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金源铜业拥有的商标权如下：
权利人 证书编号 商标标示 核定使用商品 专用期限
2009.4.28-
金源铜业 第 1269310 号 第6类
2019.4.27
28
（五）金源铜业的贷款情况
根据金源铜业提供的银行借款合同、担保合同、提款单等相关文件，截至
2017 年 6 月 30 日，金源铜业的银行借款情况如下：
1、外资银行
编号 银行名称 金额（元） 借入日 到期日 担保情况
瑞穗实业银行(中国)有限
1 30,000,000.00 2017/6/15 2017/9/29 信用
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
2 27,000,000.00 2017/6/15 2017/9/15 信用
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
3 25,000,000.00 2017/6/23 2017/7/24 信用
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
4 8,000,000.00 2017/3/8 2017/7/7 信用
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
5 22,000,000.00 2017/3/8 2017/7/7 信用
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
6 25,000,000.00 2017/3/8 2017/7/7 JX 金属
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
7 30,000,000.00 2017/6/2 2017/9/29 信用
公司无锡分行
瑞穗实业银行(中国)有限
8 50,000,000.00 2017/4/17 2017/9/15 信用
公司无锡分行
三菱东京日联银行(中国)
9 63,000,000.00 2017/6/6 2017/9/15 信用
有限公司无锡分行
三菱东京日联银行(中国)
10 23,000,000.00 2017/6/20 2017/7/20 JX 金属
有限公司无锡分行
三菱东京日联银行(中国)
11 50,000,000.00 2017/6/22 2017/7/21 信用
有限公司无锡分行
三井住友银行（中国）有
12 55,000,000.00 2017/6/30 2017/7/21 信用
限公司苏州分行
住友三井信托银行有限公
13 96,000,000.00 2017/1/17 2017/7/17 信用
司上海分行
住友三井信托银行有限公
14 20,000,000.00 2017/1/25 2017/7/25 信用
司上海分行
合计 524,000,000.00
2、内资银行
编号 银行名称 金额（元） 借入日 到期日 担保情况
中国工商银行股份有限
1 50,000,000.00 2017/4/7 2017/10/5 信用
公司常州钟楼支行
29
中国工商银行股份有限
2 50,000,000.00 2017/3/21 2017/9/20 信用
公司常州钟楼支行
中国工商银行股份有限
3 50,000,000.00 2017/5/12 2017/11/11 信用
公司常州钟楼支行
中国工商银行股份有限
4 40,000,000.00 2017/5/5 2017/11/4 信用
公司常州钟楼支行
中国工商银行股份有限
5 50,000,000.00 2017/3/3 2017/8/23 信用
公司常州钟楼支行
交通银行股份有限公司
6 30,000,000.00 2017/4/28 2017/10/28 信用
常州分行
交通银行股份有限公司
7 25,000,000.00 2017/4/1 2017/10/1 信用
常州分行
交通银行股份有限公司
8 10,000,000.00 2017/3/6 2017/9/6 信用
常州分行
交通银行股份有限公司
9 15,000,000.00 2017/3/14 2017/9/14 信用
常州分行
中国农业银行股份有限 应收账款质
10 36,000,000.00 2017/2/17 2017/8/16
公司常州新北支行 押
中国建设银行股份有限
11 50,000,000.00 2017/4/13 2017/10/12 信用
公司常州延陵路支行
中国建设银行股份有限
12 20,000,000.00 2017/3/27 2017/9/26 信用
公司常州延陵路支行
中国银行股份有限公司
13 80,000,000.00 2017/4/1 2018/3/28 信用
常州分行
江苏江南农村商业银行
14 48,000,000.00 2017/6/13 2018/6/13 信用
股份有限公司
江苏江南农村商业银行
15 50,000,000.00 2017/5/22 2018/5/22 信用
股份有限公司
华夏银行股份有限公司
16 100,000,000.00 2017/6/23 2018/6/23 信用
常州分行
华夏银行股份有限公司
17 50,000,000.00 2017/6/29 2018/6/29 信用
常州分行
合计 754,000,000.00
（六）金源铜业的税务
根据《审计报告》和金源铜业出具的说明，金源铜业目前执行的税种税率如
下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物和应税服务收入 17%
城市维护建设税 应交流转税 7%
教育费附加 应交流转税 3%
30
地方教育费附加 应交流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
房产税 房产价值*70% 1.20%
土地使用税 土地使用权面积 6 元/m2
根据常州市国家税务局第一税务分局出具的《税收证明》和常州市地方税务
局第一税务分局出具的《申请人涉税信息查询告知书》，金源铜业在报告期内不
存在收到税收行政处罚的情形。
（七）金源铜业的劳动用工
根据金源铜业提供的员工名册、劳动合同、社会保险和住房公积金缴费记录
并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业共有员工 217 人，均签署
了劳动合同或劳务协议。金源铜业缴纳社会保险和住房公积金的人数为 199 人。
部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因为：13 名员工为退休返聘人员，4
名员工为 JX 金属和五矿金属委派在金源铜业工作的人员，还有 1 名员工刚入职，
尚未开始缴纳社会保险和住房公积金。
根据常州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，2015 年 1 月 1 日至 2017
年 7 月 4 日期间，未发现金源铜业有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未
因违法收到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，社会保险无欠缴记
录。
根据常州住房公积金管理中心出具的《单位缴存住房公积金证明》，自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，金源铜业未因违反公积金相关法律法规而受
到行政处罚。
（八）金源铜业的行政处罚、诉讼和仲裁
1、行政处罚
根据金源铜业提供的相关文件并经本所律师核查，金源铜业在报告期内存在
一起环保处罚：
2015 年 4 月 27 日，常州市环境保护局出具常环行罚[2015]57 号《行政处罚
决定书》，通过对金源铜业雨水排放口现场采样监测，金源铜业的外排水不能达
到 GB8978-1996《污水综合排放标准》表 4 中的一级标准，并存在含油废物和含
油手套与生活垃圾露天混放的情形，决定对金源铜业处以 8 万元的罚款。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金源铜业已与专业环保公司
31
签订了关于危险废物的处置和运输协议，委托专业环保公司处置含有废物等工业
危险废物。
2017 年 7 月 5 日，常州市环境保护局出具《情况说明》，确认金源铜业已就
行政处罚事项整改到位，罚款已缴纳。金源铜业的违法行为未造成重大环境污染，
不属于严重环境违法行为，对金源铜业的行政处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，该次环保处罚不属于重大违法行为，且公司已经缴纳罚款、
整改到位，对本次交易不构成实质性障碍。
2、诉讼
根据金源铜业提供的相关文件并经本所律师核查，金源铜业有一宗诉讼案件
尚未了结：
2015 年 3 月 2 日，金源铜业作为原告就与烟台鹏晖铜业有限公司、上海明
灏国际贸易有限公司买卖合同纠纷一案向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，
请求法院判令两被告连带给付货款 10,351,582.11 元并支付从到期应付之日至判
决生效之日的利息。2015 年 10 月 8 日，上海市浦东新区人民法院作出一审判决
（判决书编号（2015）浦民二（商）初字第 1004 号）支持了上述诉讼请求。
一审判决后，原审被告烟台鹏晖铜业有限公司向上海市第一中级人民法院提
起上诉。2016 年 4 月 12 日，上海市中级人民法院作出终审判决（判决书编号
（2016）沪 01 民终 998 号），判令驳回上诉，维持原判。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金源铜业正在申请执行上述
判决。
根据《审计报告》，金源铜业已对该案所涉货款全额计提了坏账准备。
本所律师认为，上述诉讼中金源铜业未收回的货款已全额计提了坏账准备，
该诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，金源铜业系依据有关法律、
法规和规范性文件规定设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形；JX 金属持有的金源铜业
51%股权不存在权利受到限制的情况和其他潜在风险，可以依法进行转让。
32
七、本次重大资产购买涉及的债权、债务处理
本次交易标的资产为金源铜业 51%股权，根据《股权转让协议》、《补充协
议》、《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次重大资产购买不涉及对债
权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据宝胜股份的工商档案资料、宝胜股份公开披露信息内容、交易对方 JX
金属的《履历事项全部证明书》、交易各方出具的声明与承诺函并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，交易对方 JX 金属与宝胜股份控股股东、实际
控制人、宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在关联
关系，截至本次交易停牌之日，交易对方未持有宝胜股份的股票。因此，本次交
易不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易系宝胜股份以现金收购方式收购金源铜业 51%股权，不会导致宝
胜股份与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致宝胜股份
控股股东及实际控制人变更。
《股权转让协议》中约定：“自交割日至 JX 金属完全转让所持金源铜业全部
股权之日以及自 JX 金属完全转让所持金源铜业全部股权之日起 7 年内，JX 金属
不得直接或通过其控制的公司在中国境内从事与金源铜业主营业务即铜杆的生
产、研发及销售业务相同的业务。”
因此，本次交易完成后，JX 金属在中国境内不会与金源铜业产生同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。在《股权转让协议》中已
对 JX 金属避免与金源铜业同业竞争作出明确约定，对 JX 金属具有法律约束力。
九、信息披露
经核查宝胜股份的相关公告，截至本法律意见书出具之日，宝胜股份已就本
次交易进行了下述信息披露：
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（一）2016 年 11 月 29 日，宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司重
大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，可能构成重大资产重组。经公司申
请，公司股票于 2016 年 11 月 28 日起开始停牌。
（二）2016 年 12 月 10 日，宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司重
大资产重组停牌公告》，确认公司筹划的重大事项构成了重大资产重组。公司股
票自 2016 年 11 月 28 日起停牌不超过 30 日。
（三）2016 年 12 月 28 日，宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司关
于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因重大资产重组涉及相关事项较多，公
司股票自 2016 年 12 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
（四）2017 年 1 月 17 日，宝胜股份发布了第六届董事会第十四次会议决议
公告及独立董事的相关独立意见，并对公司拟收购常州金源铜业有限公司 51%
股权及签署的相关协议内容进行了公告。
（五）2017 年 1 月 25 日，宝胜股份发布了第六届董事会第十五次会议决议
公告及独立董事的相关独立意见、第六届监事会第十次会议决议公告、《重大资
产购买预案》及其摘要、独立财务顾问核查意见等文件。因上海证券交易所需对
公司本次重大资产购买事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
（六）2017 年 2 月 11 日，宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司关于
收到上海证券交易所问询函公告》，就问询函主要内容进行了披露。
（七）2017 年 2 月 18 日，宝胜股份发布了《重大资产购买预案》（修订稿）
及其摘要以及中介机构对问询函的回复意见。
（八）2017 年 2 月 21 日，宝胜股份发布《宝胜科技创新股份有限公司关于
收到上海证券交易所二次问询函公告》，对二次问询函主要内容进行了披露。
（九）2017 年 2 月 22 日，宝胜股份发布了对二次问询函的回复和《重大资
产购买预案》（修订稿），公司股票于 2017 年 2 月 22 日起复牌。
（十）2017 年 4 月 14 日，宝胜股份发布了《宝胜科技创新股份有限公司关
于收到商务部反垄断局<不实施进一步审查通知>的公告》，商务部反垄断局对宝
胜科技创新股份有限公司收购常州金源铜业有限公司股权案不实施进一步审查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝胜股份已按照《重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
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《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定履行了现阶段关于
本次重大资产购买的信息披露义务。尚需根据本次交易进展情况持续履行信息披
露义务。
十、证券服务机构
经本所律师核查，参与本次重大资产购买的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
为实施本次重大资产购买，宝胜股份已聘请华泰联合担任本次重大资产购买
的独立财务顾问，经本所律师核查，华泰联合持有中国证监会核发的《经营证券
期货业务许可证》，具备担任本次重大资产购买独立财务顾问的主体资格。
（二）审计机构
为实施本次重大资产购买，宝胜股份已聘请中审众环担任本次重大资产购买
的审计机构，中审众环持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000178）及湖北省财政厅
颁发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：42010005），具备担任本
次重大资产购买交易标的审计机构的主体资格。
经本所律师核查，中审众环委派的经办本次重大资产购买审计工作的注册会
计师均持有注册会计师证书，证书合法有效，具有承担本次重大资产购买审计工
作的执业资格。
（三）评估机构
为实施本次重大资产购买，宝胜股份已聘请中发国际担任本次重大资产购买
的评估机构，中发国际持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（批准文
号：京财企许可[2009]0025 号）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁
发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：010006802），具备担任本
次重大资产购买交易标的评估机构的主体资格。
中发国际委派注册资产评估师张靖、王光辉经办本次重大资产购买的评估工
作。经核查，二人分别持有有效的资产评估师资格证书，具有承担本次重大资产
购买评估工作的执业资格。
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（四）法律顾问
为实施本次重大资产购买，宝胜股份聘请本所担任本次重大资产购买的专项
法律顾问，本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号：
23201199610341763），具有合法的执业资格。
本所委派执业律师李远扬、颜爱中担任本次重大资产购买的经办律师，二人
分别持有江苏省司法厅颁发的律师执业证书，并均已通过最近一次律师年度考核
备案。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要
的资格。
十一、内幕信息知情人买卖宝胜股份股票情况
（一）自查期间
经本所律师核查，宝胜股份自 2016 年 11 月 28 日停牌后，立即进行内幕信
息知情人登记并开展自查工作及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名
单。本次自查期间为宝胜股份股票停牌前 6 个月（2016 年 5 月 28 日至 2016 年
11 月 28 日期间）。
（二）核查范围
1、宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可能获取本次交
易相关信息的人员；
2、JX 金属参与本次交易磋商获取本次交易相关信息的人员；
3、金源铜业参与本次交易磋商获取本次交易相关信息的人员；
4、为本次交易提供服务的中介机构及相关人员；
5、上述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。
（三）核查结果
根据本次重大资产重组交易进程备忘录、本次交易相关各方提供的内幕知情
人名单和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》，本次交易的有关方买卖宝胜股份股票情况如下：
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1、自然人白彦玲买卖宝胜股份股票的情况
根据白彦玲的股票账户对账单并经本所律师核查，金源铜业的高级管理人员
白彦玲在自查期间内买卖宝胜股份股票的情况如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2016.9.19 500 500 买入
2016.11.8 500 0 卖出
本所律师与白彦玲就其买卖宝胜股份股票的事项进行了访谈，白彦玲确认买
卖宝胜股份股票的原因为宝胜股份是金源铜业的客户，对宝胜股份股票一直都在
关注，本次买卖股票的行为是基于自身判断所进行。其在知晓本次交易后，认为
继续持有宝胜股份的股票不合适，就卖出了所有宝胜股份的股票。
白彦玲已出具《关于买卖股票情况的声明》，载明下列内容：“本人买卖股票
的原因是宝胜科技创新股份有限公司是常州金源铜业有限公司的常年客户，我对
宝胜科技创新有限公司的股票一直有所关注，历史上也有买卖宝胜科技创新股份
有限公司股票的行为。本次买卖股票的行为也是依赖于宝胜科技创新股份有限公
司已公开披露的信息并基于自身的分析判断进行的，是在未了解任何有关重大资
产重组的信息情况下操作的。本人在前述期间内买卖宝胜科技创新股份有限公司
股票所产生的收益合计 90 元，本人自愿将全部收益上交至宝胜科技创新股份有
限公司。如上述说明事项不实，本人愿意承担因此对宝胜科技创新股份有限公司
造成的损失。”
2、自然人王丽忠买卖宝胜股份股票的情况
经本所律师核查，王丽忠为金源铜业高级管理人员闵涛的配偶。王丽忠在自
查期间买卖宝胜股份的股票情况如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2016.9.19 40,000 40,000 买入
本所律师与王丽忠就其买卖宝胜股份股票的情况进行了访谈，王丽忠确认其
是从网络上看到推荐宝胜股份股票消息后买入宝胜股份的股票，买卖宝胜股份的
股票时未知晓内幕信息，也未利用内幕消息短线操作。
金源铜业的高级管理人员闵涛出具相关说明，载明下列内容：“除本人配偶
存在自查期间买卖宝胜股份股票的情形外，本人的其他近亲属在自查期间内未买
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卖宝胜股份的股票。于宝胜股份 2016 年 11 月 28 日停牌前，本人未向配偶透露
过关于本次交易的内幕信息，本人亦未向任何人提出买卖宝胜股份股票的建议。
若本人配偶买卖宝胜股份股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将督促配
偶将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴宝胜股份，并以包括但不限于宝
胜股份公告的方式，向广大投资者道歉。在本次交易实施完毕或宝胜股份宣布终
止该事项实施前，本人将督促配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不再买卖宝胜股份股票。”
王丽忠已出具《关于买卖股票情况的说明》，载明下列内容：“本人进行该等
股票交易时，并不知晓常州金源铜业有限公司的股东与宝胜科技创新股份有限公
司等相关方正在筹划本次交易事宜。于宝胜科技创新股份有限公司 2016 年 11 月
28 日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从
未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖宝胜科技创新股份有限公司
股票，本人亦未向任何人提出买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的建议。自查
期间，本人买卖宝胜科技创新股份有限公司股票的行为系依赖宝胜科技创新股份
有限公司已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对宝胜科技创
新股份有限公司股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关
的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将持有剩余
的宝胜科技创新股份有限公司股票至本次交易实施完毕之日（即常州金源铜业有
限公司 51%股权过户之宝胜科技创新股份有限公司名下之日）。本人在自查期间
买入的宝胜科技创新股份有限公司未来所获得的任何收益（如有）均交予宝胜科
技创新股份有限公司。”
综上，本所律师认为，上述主体在自查期间内买卖宝胜股份股票的行为不属
于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事
证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产购买的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产购买的交易各方具备进行本次重大资产购买的主体资格。
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（三）本次重大资产购买已取得现阶段所需的授权和批准。本次重大资产购
买尚需取得宝胜股份股东大会的批准和授权，并尚需办理有关商务部门备案和股
权变更的登记手续。
（四）本次重大资产购买所涉及的交易合同合法有效，履行不存在法律障碍。
（五）本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组
规定的原则和实质性条件。
（六）宝胜股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的
信息披露义务，宝胜股份尚须根据本次交易进展情况，依法继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供宝胜股份为本次重大资产购买之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
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(本页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司重
大资产购买之法律意见书》之签章页)
经办律师: 存D予
李远扬
经办律师:
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