宝胜股份：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-09-08
宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一七年九月十五日
宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料
目录
会议议程........................................................................................................................................... 1
会议须知........................................................................................................................................... 3
关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................................................... 5
关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署《股权转让协议》及附属文件的议案 ....... 7
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 ....................................................................... 8
关于公司重大资产购买方案的议案 ............................................................................................... 9
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ....................................................................... 133
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案 .......................................................................................................................................... 144
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
...................................................................................................................................................... 166
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ....................... 177
关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的 ....................................................... 199
议案 .............................................................................................................................................. 199
关于签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》补充协议的议案 ..................................... 20
关于《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ........... 21
关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ..................... 22
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允
性的议案......................................................................................................................................... 23
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2017 年 9 月 15 日（星期五）14：30
2、网络投票时间：2017 年 9 月 15 日（星期五），采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2017 年 9 月 8 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30）
二、主持人宣布会议开始（14：30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉
及附属文件的议案》
3、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
4、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
4.01 交易概述
4.02 交易对方
4.03 交易标的
4.04 交易方式
4.05 交易对价
4.06 交易对价的支付
4.07 期间损益
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4.08 补偿和违约责任
4.09 本次交易的有效期
5、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
6、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》
9、审议《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、审议《关于签署<常州金源铜业有限公司股权转让协议>补充协议的议
案》
11、审议《关于<宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
12、审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
13、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估结果的公允性的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、宣读股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（一）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（二）现场投票方式
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
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前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
3、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（三）网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2017 年 8 月 30 日登 载 于 上 海 证 券 交 易所 网 站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时
股东大会的通知》。
六、计票程序：
（一）现场计票
由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人，3 位监票人由参会股东
举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布
表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结
果后，立即要求重新点票。
（二）网络投票计票
公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大
会网络投票相关服务。
七、本次股东大会所审议议案中，无涉及关联股东回避表决的议案。
八、本次大会审议的 13 项议案全部须由股东大会以特别决议通过，即由出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》(中办发〔2015〕44 号)精神，公司拟对《公司章程》有关内容进行修
订，具体修订内容如下：
一、修订条款
1、对原《公司章程》第一章第一条进行修订。
原内容：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。
修订内容：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、新增章节
1、在原《公司章程》的第一章第十一条后，新增加第十二条。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党的组织发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2、在原《公司章程》的第七章后，新增章节“第八章 党的组织”，该新增
章节具体条款为：
第一百四十九条 公司要建立党的工作机构，把加强党的领导和完善公司治
理统一起来，参与公司重大事项决策，履行党风廉政建设的主体责任，保证公司
决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。
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三、根据上述修订，公司章程相应的章节、条款号顺延。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案二
关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署《股权转让
协议》及附属文件的议案
各位股东及股东代理人：
为提升公司低氧光亮铜杆产品质量、扩充产能，完善公司特种线缆产品产业
链，推动公司产品结构转型。公司拟以现金方式购买 JX 金属株式会社持有的常
州金源铜业有限公司 51%股权，并于 2017 年 1 月 13 日与 JX 金属株式会社签
署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》及相关附属文件，详见 2017 年 1 月
17 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份公
司关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案三
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司董事会认为公司具备实施重大
资产购买的各项实质条件。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案四
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代理人：
本次重大资产购买方案如下：
一、交易概述
2017 年 1 月 13 日，公司与 JX 金属株式会社（以下简称“JX 金属”）签
署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公
司拟以现金方式购买 JX 金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜
业”）51%股权。最终转让对价参考公司国有资产管理部门对中发国际资产评估
有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
本次交易完成后，金源铜业将成为公司的控股子公司。
二、交易对方
本次交易的交易对方为 JX 金属。
三、交易标的
本次交易的交易标的为 JX 金属持有的金源铜业 51%股权。
四、交易方式
本次交易的交易方式将以现金方式购买。
五、交易对价
根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月
31 日为评估基准日对金源铜业净资产价值出具的《评估报告》备案确定的评估
价值（人民币 505,415,700 元），经双方协商确定目标股权的转让对价为人民币
257,762,007 元（含由公司源泉扣缴的交易对方的企业所得税）。
六、交易对价的支付
1、银行付款保函
《股权转让协议》生效日起 5 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属提供两份金
额合计不低于 257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银
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行付款保函》，作为公司履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》
的金额不低于转让对价的 60%，付款条件包括金源铜业已取得本交易的外商投
资企业变更备案回执；另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的 40%，
付款条件包括金源铜业在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的
新营业执照。此外，《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农
业银行、中国银行和中国建设银行。
2、付款
（1）金源铜业在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备
案后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，公司向 JX 金属支付 60%转
让对价。JX 金属在收到公司支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，向公司寄回
金额不低于 60%转让对价的《银行付款保函》。
（2）金源铜业在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新
营业执照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，公司向 JX 金属支付 40%
转让对价。JX 金属在收到公司支付的 40%转让对价后 5 个工作日内，向公司寄
回金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。
3、交易税费
开具《银行付款保函》的费用由公司承担。公司在向 JX 金属支付转让对价
时应先代扣代缴 JX 金属根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴
的企业所得税公司直接从应付给 JX 金属的转让对价中扣减。
七、期间损益
1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至公司交付《银行付款保函》当月末的分
配利润，由现任股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由 JX 金属按本交
易的 51%股权比例给予公司相应金额的补偿。
2、金源铜业于公司交付《银行付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈
亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因 JX 金属故
意或过失所造成，JX 金属应按本交易的 51%股权比例给予公司相应金额的补偿，
为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX 金属不负有补偿义
务。
3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配
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利润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至公司交付《银行付
款保函》当月末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进
行分配，公司应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成金源铜业 2017 年度审计，
并在 2017 年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至公司交付《银行付款
保函》当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成公司委派的
董事同意该决议。根据《股权转让协议》第 6.4 条第（1）项及第（2）项的规定，
JX 金属应给予公司补偿的，JX 金属应在 2017 年 12 月 31 日前补偿完毕。
4、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请
中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审
计确定，审计费用由金源铜业承担。
八、补偿和违约责任
1、补偿
（1）因 JX 金属违反协议项下的重要义务或严重违反 JX 金属声明与保证而
给公司造成损害的，JX 金属应向公司补偿该损害。如前述事实或情况以及相关
金额在公司向 JX 金属支付转让对价前，已经双方协商一致予以明确的，则公司
有权从应支付款项中直接扣除相应金额作为补偿。
（2）因公司违反协议项下的重要义务或严重违反公司声明与保证而 JX 金
属造成损害的，公司应向 JX 金属补偿该损害。
（3）基于上述两项的损害补偿仅可自交割日起 24 个月内提出请求。对方
当事人发出的列明补偿理由、具体补偿金额的书面补偿请求未能在补偿请求期限
日前送达的，该当事人基于本条的补偿义务就此消灭。
（4）基于本条第（1）项的 JX 金属对公司的补偿义务的总额以转让对价的
100%为上限，超出部分 JX 金属不负有任何补偿责任。
2、违约金
（1）因应归责于公司的事由，导致公司未按协议约定时间向 JX 金属支付
转让对价的，JX 金属有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让
对价实际到账日之前公司按照每天 0.05%的标准向 JX 金属支付迟延履行违约金。
在公司支付转让对价后，JX 金属未按协议约定的期限内向公司寄回《银行付款
保函》，JX 金属按照每天 0.05%的标准就《银行付款保函》金额支付迟延履行违
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约金。但 JX 金属通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为公
司已履行付款责任。此外，直至公司完全支付迟延履行违约金之日为止，将持续
计算该迟延履行违约金。迟延履行违约金不足以补偿 JX 金属的损害的，公司应
补足差额以补偿 JX 金属的全部损害。
（2）前项约定的迟延汇款的情况超过 30 天的，JX 金属可解除协议，且不
对公司承担任何责任。在此情况下，不免除公司按照前项约定支付迟延履行违约
金和进行补偿的义务。
（3）如任意一方故意或重大过失未能履行《股权转让协议》第 5.1 条、第
5.3 条、第 5.4 条、第 9.5 条、第 9.6 条、第 10.1 条以及第 15 章约定的，应向
交易对方承担违约责任，违约责任为：违约方向交易对方支付转让对价总额的
20%作为违约金。
九、本次交易的有效期
交易双方约定，至 2017 年 10 月 31 日为止，任意一方当事人未能达成全部
交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判
断，选择解除《股权转让协议》，或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于
最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理
方式。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之之议案五
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次重大资产购买的交易对方 JX 金属与公司、公司的董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》规定的任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联
交易
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案六
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）第四条
的规定：
一、本次重大资产购买的标的资产为金源铜业 51%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已通过商务部
经营者集中反垄断申报事项的审批，符合《若干规定》第四条第（一）项的要求。
二、本次重大资产购买的标的为资产金源铜业 51%股权，在本次重大资产
购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，
符合《若干规定》第四条第（二）项的要求。
三、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次重大资产购买有利于提高公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立，符合《若干规定》第四条第（三）项的要求。
四、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司整合上游资源、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。同时，本次收
购资产为企业股权，上市公司不因本次交易新增关联交易，上市公司与控股股东
及其关联方之间不因本次交易新增同业竞争。符合《若干规定》第四条第（四）
项的要求。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案七
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必需的法定程
序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监
管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限
于交易对价的支付、目标股权的过户等必要手续；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司
等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切
协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
4、除涉及相关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求、市场情况和公司经营
实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整；
5、按股东大会审议通过的方案，办理本次重大资产购买涉及的有关政府审
批、工商变更登记等必要的手续；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期
内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产
购买完成之日。
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本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案九
关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的
议案
各位股东及股东代理人：
本次重大资产购买的目标股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的
评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，经各方协商确定。
公司董事会认为评估机构采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日
常州金源铜业有限公司的真实价值，评估结果具备公允性。交易双方基于市场化
原则协商确定交易对价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案十
关于签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》补充协议
的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易的资产评估以及审计工作已经完成，且原股权转让协议约定的
交易最终期限已经到期，公司与交易对方 JX 金属株式会社签署了关于《常州
金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，确认目标股权的转让对价为人民
币 257,762,007 元，并将协议最终期限延长至 2017 年 10 月 31 日。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案十一
关于《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，编制了《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
具 体 内 容 详 见 2017 年 8 月 30 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的“《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要”。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案十二
关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
就本次重大资产购买审计事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策及交易双
方协商一致确认的审计原则，出具了相关的审计报告、备考审阅报告。
就本次重大资产购买资产评估事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、
资产评估资格的中发国际资产评估有限公司，对标的资产在评估基准日的价值进
行了评估，并出具了《评估报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2017 年 8 月 30 日登 载 于 上 海 证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关审计报告和评估报告。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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宝胜股份 2017 年
第二次临时股东大会之议案十三
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估结果的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请中发国际资产评估有限公司对交易标的常州金源铜业有限公司进
行资产评估，并出具了《评估报告》。现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说
明如下：
一、本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司符合相关资质
要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重大资产购
买的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是确定本次重大资产购买所收购资产于评估基准日的市
场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规和相关国有
资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委
托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 10 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司
及其股东，特别是中小股东的利益。
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宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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