泰和律师事务所                     宝胜股份 2017 年第二次临时股东大会法律意见书




                    江苏泰和律师事务所


                 关于宝胜科技创新股份有限公司
                 2017 年第二次临时股东大会的



                        法律意见书




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                        江苏泰和律师事务所
                 关于宝胜科技创新股份有限公司
                  2017 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书


致：宝胜科技创新股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《宝胜科技创新
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务
所（以下简称“本所”）接受宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2017 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
     本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集和召开程序
     2017 年 8 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《宝胜科
技创新股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》。
     2017 年 8 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《宝胜科
技创新股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
     2017 年 9 月 8 日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登了《宝胜科技创
新股份有限公司关于 2017 年第二次临时股东大会更正补充公告》和《宝胜科技
创新股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料》。
     本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于


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2017 年 9 月 15 日（星期五）14：30 在江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心
会议室召开，由公司董事梁文旭先生主持；网络投票通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2017
年 9 月 15 日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2017 年 9 月 15 日的 9:15-15:00。
     经本所律师查验，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告方式
通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的
内容进行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与股东大会通知的内容一
致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席会议人员和会议召集人的资格
     1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，
代表股份总计 326,717,032 股，占公司股份总数的 26.7337 %。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份总计 324,503,190 股，
占公司股份总数的 26.5526%。
     出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
     2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
     本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。
     经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行表决：
     1、关于修订《公司章程》的议案；
     2、关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署《股权转让协议》及附
属文件的议案；

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     3、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
     4.00、关于公司重大资产购买方案的议案；
     4.01    交易概述
     4.02    交易对方
     4.03    交易标的
     4.04    交易方式
     4.05    交易对价
     4.06    交易对价的支付
     4.07    期间损益
     4.08    补偿和违约责任
     4.09    本次交易的有效期
     5、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
     6、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
     7、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案；
     8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议
案；
     9、关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案；
     10、关于签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》补充协议的议案；
     11、关于《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要的议案；
     12、关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案；
     13、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估结果的公允性的议案。
     本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案逐项予
以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对涉及关联交易的
议案，相关关联股东亦实施了回避表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公


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司章程》规定的程序进行计票和监票。
     经验证，股东大会对上述议案的表决结果为：所有议案均获得了出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

     四、结论意见
     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资
格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


     本法律意见书仅供公司 2017 年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


     本法律意见书正本一式二份。


     （以下无正文）




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