证券代码：600973          证券简称：宝胜股份    公告编号：临 2019-039


                        宝胜科技创新股份有限公司
          关于签署《股权转让协议》暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
    ● 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于2019
年6月23日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署<股权转让协
议>暨关联交易的议案》，同意公司受让西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限
公司（以下简称“西飞亨通”）52%的股权（以下简称 “目标股权”），交易金额
暂定为1,826.46万元，最终以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为
准。
    ● 根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    ● 本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
       一、交易概况
    宝胜科技创新股份有限公司(以下简称:“公司”)于近日与控股股东宝胜集
团有限公司（以下简称“宝胜集团”）签署了《西安飞机工业（集团）亨通航空
电子有限公司股权转让协议》，宝胜集团将西安飞机工业（集团）亨通航空电子
有限公司（以下简称“西飞亨通”）52%的股权转让给公司。
    宝胜集团现持有公司26.02%的股份，是公司的控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宝胜集团与公司存在关联关系，本次股权
转让构成关联交易。
    本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、关联交易履行的审议程序
    2019年6月23日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股权
转让协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭
先生回避了表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见。
    本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    三、关联方基本情况
    公司名称：宝胜集团有限公司
    统一社会信用代码：91320000141018810R
    公司类型：有限责任公司
    公司地址：江苏省宝应城北一路１号
    法定代表人：杨泽元
    注册资本：80000万元人民币
    成立日期：1996年12月9日
    经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电
站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
    四、关联交易标的企业基本情况
    1、西飞亨通的基本情况如下：
    公司名称：西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司
    统一社会信用代码证：91610137698628747B
    公司类型：有限责任公司
    公司地址：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211
    法定代表人：夏成军
    注册资本：3000万元人民币
    成立日期：2010年1月14日
    经营范围：军用线缆、线束、光连接组件、机载设备、专用测试设备、地面
保障设备和相关电子产品的设计、开发、生产、集成、销售和技术服务；飞机部
件维修及加改装业务；专用标识、标牌的设计、制作及销售；通信用光连接产品
的设计、生产、销售及相关技术服务；汽车用线缆和线束、新能源线缆和线束、
相关控制系统的设计、生产、销售和技术服务；电气设备（不包括特种设备）、
矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的设计、生产、销售；电动门窗的
销售、安装、维修；五金类产品贸易。
    2、评估情况
    根据中发国际资产评估有限公司出具的关于《宝胜集团有限公司拟转让所持
有的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司 52%股权项目所涉及的西安飞
机工业（集团）亨通航空电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发
评报字[2019]第 028 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，西飞亨通的总资
产账面价值为 4,380.97 万元，总负债账面价值为 1,172.04 万元，净资产账面价
值为 3,208.93 万元；总资产评估价值为 4,684.47 万元，总负债评估价值
1,172.04 万元，净资产评估价值 3,512.43 万元，净资产评估价值较账面价值增
值 303.51 万元，增值率为 9.46%。协议各方协商确定目标股权的转让价格暂定
为 1,826.46 万元，最终以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。

    3、评估合理性分析
    中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客
观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。评估机构采用资产基础法和收益法分别对标的资产进行了评估，最终选取
资产基础法评估结果。评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律
法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
    五、转让协议主要内容
    1、协议主体
    甲方：宝胜集团有限公司
    乙方：宝胜科技创新股份有限公司
    2、转让价格
    根据中发国际资产评估有限公司对西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限
公司的评估结果，截至2018年12月31日，采用资产基础法评估确认的股东全部权
益的评估值为3,512.43万元，目标股权的转让金额暂定为1,826.46万元，最终以
经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。
    3、价款支付
    乙方应在国有资产监督管理授权部门对评估结果备案后十日内，向甲方一次
性支付全部股权转让价款。
    4、股权交割
    甲方应促使西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司自乙方支付股权转
让款之日起15日内完成标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续，并向乙方
交付变更后的营业执照复印件和企业基本信息查询单。
    5、违约责任
    转让方及受让方之任何一方违反其各自在本协议顶下之声明、承诺及保证，
或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守
约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
    6、相关税费
    本协议双方因履行本协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规
定者，依规定办理；无规定者，由发生费用的一方承担。
    7、保密
    一方应对本协议条款及因本次股权转让而获得的另一方的非公开信息予以
保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披
露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容
已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
    8、争议解决
    8.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
    8.2 对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关任何争议，各方应当通
过友好协商解决；如协商不一致，争议解决方式为由乙方所在地法院裁决。
    六、关联交易的目的对上市公司的影响
    本公司对西飞亨通股权进行受让，将帮助公司解决与控股股东下属企业存在
的潜在同业竞争问题；同时有利于本公司拓展市场，提升相关产品的市场占有率，
促进公司高质量发展。
    七、独立董事意见
    公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
    公司独立董事杨志勇先生、路国平先生和徐德高先生对关联交易事项进行了
事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    1、董事会对进行《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》表决时，
公司关联董事予以回避。董事会关联交易决策和表决程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。

    2、本次股权转让完成后，将有助于公司资源更好的整合，符合公司和全体
股东的利益，符合公司全体股东的利益。


         特此公告！




                                               宝胜科技创新股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2019年6月24日