健民集团：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-10-12
健民药业集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○一七年十月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2017年第一次临时股
东大会。
二、会议出席者：2017年10月12日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委
托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2017年10月18日下午14:30
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号
会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录： 胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股
东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2017年第一次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1） 关于对外投资暨关联交易的议案；
（2） 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司对外投资暨关
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联交易相关事项的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至
公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2017 年第一次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年十月十八日
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健民药业集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、 关于对外投资暨关联交易的议案；
2、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司对外投资暨关
联交易相关事项的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（10
月18日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行
网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
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五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，
三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多
选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息
或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总
数。
六、本次股东大会设立投票箱，请股东（或股东代理人）按工作
人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱，由
计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年十月十八日
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健民药业集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会议案
（第一号）
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）拟以自有资金
10000 万元与关联人杭州华方乐章投资管理有限公司共同对外投资，
构成关联交易，具体如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、投资方案
公司拟以自有资金10000万元作为有限合伙人与杭州巨鲸道胜资
产管理有限公司、关联方杭州华方乐章投资管理有限公司（以下简称：
华方乐章）等共同设立武汉健民资本有限合伙企业（暂定名）（以下
简称：健民资本）。华方乐章担任健民资本的普通合伙人、执行事务
合伙人。
健民资本将作为有限合伙人与华方乐章共同投资成立武汉华方
健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“华
方健民医潮基金”),华方乐章担任华方健民医潮基金的普通合伙人、
执行事务合伙人。
华方健民医潮基金将申报湖北省省级股权投资引导基金、武汉市
战略性新兴产业发展引导基金，若申报成功，湖北省省级股权投资引
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导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金将作为有限合伙人分别
对华方健民医潮基金进行增资，增资额度均为 10000 万元。
2、在本次关联交易前的 12 个月内，公司与华方乐章不存在其他
关联交易，亦不存在其他与关联人共同投资的同类关联交易，本次交
易涉及的关联交易金额为 10,000 万元，占公司 2016 年度经审计净资
产 1,014,159,075.97 元的 9.86%。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、直接投资标的
名称：武汉健民资本有限合伙企业（暂定名）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号（暂定）
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方
式公开募集和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许
可证方可经营）（暂定）
成立时间：以工商核准时间为准
普通合伙人：杭州华方乐章投资管理有限公司
企业规模：2.95亿元，其中华方乐章出资150万元，公司出资10000
万元（占33.90%），杭州巨鲸道胜资产管理有限公司等其他社会资本
出资19350万元。
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本合伙企业全部资金将投资于武汉华方健民医潮投资管理有限
合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
以上名称、注册地址、经营范围等内容以工商管理部门最终批准
注册内容为准。
2、间接投资标的
名称：武汉华方健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂
定名）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号（暂定）
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方
式公开募集和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许
可证方可经营）（暂定）
基金存续期：5年，经全体合伙人一致同意后，可以延长2年。
基金规模：5亿元，其中华方乐章出资500万元，为华方健民医潮
基金普通合伙人，即基金管理人；健民资本出资2.95亿元，同时华方
健民医潮基金将申报湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新
兴产业发展引导基金，若申报成功，上述引导基金将分别向华方健民
医潮基金增资1亿元，届时华方健民医潮基金投资人结构如下：
投资人名称 类型 出资金额（万元） 股权比例%
杭州华方乐章投资管理有限 普通合伙人（执行
500 1%
公司 事务合伙人）
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武汉健民资本有限合伙企业
有限合伙人 29500 59%
（暂定名）
湖北省省级股权投资引导基
有限合伙人 10000 20%
金（若申报获批）
武汉市战略性新兴产业发展
有限合伙人 10000 20%
引导基金（若申报获批）
合计 50000 100%
以上名称、注册地址、经营范围等内容以工商管理部门最终批准
注册内容为准。
三、关联方、关联关系及合作方介绍
（一）关联方、关联关系（健民资本普通合伙人即管理人基本
情况）
1、关联方基本信息
企业名称：杭州华方乐章投资管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地：杭州市余杭区五常大道181号1幢1#10层1003-1室
法定代表人：金锐
注册资本：1000万元
成立日期：2016年8月11日
经营范围：一般经营项目：服务：非证券业务的投资管理咨询。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。
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已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编号：
P1062641
2、关联关系
华方健民医潮基金是由华方乐章、健民资本等投资设立的有限合
伙企业，其中华方乐章出资500万元，健民资本出资29500万元（其中
华方乐章出资150万元）。
华方乐章为浙江华方资产管理有限公司的全资子公司，浙江华方
资产投资管理有限公司是公司第一大股东华立医药集团有限公司的
全资子公司。华方乐章作为健民资本的普通合伙人，亦是华方健民医
潮基金普通合伙人。公司本次与华方乐章共同设立健民资本，并由健
民资本出资华方健民医潮基金，构成关联交易。
3、关联方财务状况
华方乐章截止2017年6月30日总资产5300000元，负债0元，股东
权益5300000元。
华方乐章控股股东浙江华方资产管理有限公司2016年度总资产
5,226,639.98元，负债326,748.11元，股东权益4,899,891.87元，营
业收入0元，净利润-2,869.42元。
华立医药集团有限公司2016年度总资产80.37亿元，负债41.21
亿元，股东权益39.16亿元，营业收入81.92亿元，净利润4.28亿元。
（二）、合作方介绍
企业名称：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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注册地：浙江省杭州市西湖区留下街道留和路129号318室
法定代表人：周正
注册资本：1000万元
成立日期：2017-05-09
经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（以
上经营项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：杭州巨鲸财富管理有限公司100%控股。
杭州巨鲸道胜资产管理有限公司承诺向健民资本出资6500万元。
四、关联交易协议（合伙协议）主要内容
（一）健民资本合伙协议主要内容
1、合伙人、出资额和出资方式
投资人名称 类型 承诺出资额 比例% 出资方式
（万元）
杭州华方乐章投资管理有限公司 普通合伙人 150 0.51% 现金
健民药业集团股份有限公司 有限合伙人 10000 33.90% 现金
杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 有限合伙人 6500 22.03% 现金
其他社会资本（华方乐章承诺募集） 有限合伙人 12850 43.56% 现金
合计 29500 100%
2、 出资额的缴付期限
普通合伙人应在健民资本工商注册登记完成后三十（30）日内一
次性缴付其全部认缴出资额的100%。缴款完成后，普通合伙人将向其
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他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到缴款通知后三
十（30）日内缴足其全部认缴出资额的100%。
如普通合伙人未按期足额缴付其认缴出资额，则可给予其三个月
（90日）的延期时间，期满仍未缴足，则本合伙企业解散，普通合伙
人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。
对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予六个月（180日）的延期
时间，如延期时间届满未缴足的，按照其实际缴纳资金确认其合伙份
额，未缴纳的部分视同放弃；如延期时间届满仍未缴纳的，则视为该
合伙人自动退伙。前述未缴纳的份额可由现有内部其他合伙人或基金
管理人新引入的合伙人认缴，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。
如在内部其他合伙人认缴和新增合伙人认缴后仍不足出资总额的，则
相应减少合伙企业出资总额。
3、健民资本募集的全部资金将投资于华方健民医潮基金。
4、基金费用：
管理费：健民资本专用于投资华方健民医潮基金，健民资本不提
取管理费。
托管费：由健民资本承担
运营费用：由华方乐章承担。
5、投资收益分配
健民资本实行先回本后分配，健民资本通过投资华方健民医潮基
金获取投资收益，自华方健民医潮基金获得健民资本出资份额的分配
资金后，各有限合伙人和基金管理人（普通合伙人）按照在健民资本
的出资比例分配该投资收益。
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6、经营亏损承担
合伙企业（健民资本）清算时如果出现亏损，首先由合伙企业管
理人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资
比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。
7、合伙企业债务
（1） 健民资本不得对外举债。健民资本债务仅包括应付职工薪
酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，
而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
（2） 健民资本涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还，当合伙
财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通
合伙人承担无限连带责任。
8、合伙企业设投资决策委员会
投资决策委员会由 5 名委员组成，公司委派委员 2 名，其余委
员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会形成决议须
全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
9、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。
（二）华方健民医潮基金合伙协议主要内容
1、合伙人、出资额和出资方式
（1） 基金总出资额为 5 亿元人民币，全部为现金出资；
（2） 在本基金认缴出资总额中，湖北省省级股权投资引导基金
及武汉市战略性新兴产业发展引导基金各出资 20%（若申报获批），
基金管理人的出资比例在任何时候均不得低于 1%；
（3） 出资一览表
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出资 认缴出资额 认 缴 比 例
合伙人名称 类型
方式 （万元） （%）
杭州华方乐章投资管理
普通合伙人 现金 500 1.00
有限公司
湖北省省级股权投资引导基金
有限合伙人 现金 10,000 20.00
（若申报获批）
武汉市战略性新兴产业发展引
有限合伙人 现金 10,000 20.00
导基金（若申报获批）
武汉健民资本有限合伙企业
有限合伙人 现金 29,500 59.00
（暂定名）
合计 50000 100%
2、出资额的缴付期限
普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后三十（30）日内
一次性缴付其全部认缴出资额的100%。
有限合伙人在基金完成工商注册登记后的30个工作日内以现金
缴付出资不低于认缴出资额的30%，2018年12月30日到位认缴出资额
的100%。
湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导
基金将在其他有限合伙人出资后，拨付同等比例的出资资金。（若申
报获批）
3、基金相关费用
管理费：基金管理公司每年按照基金实缴规模的2%计提管理费
用。退出延长期，即基金年满五年后至基金延长第七年期间内，管理
人不提取管理费。
托管费用：由本基金承担。
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营运费：按照基金营运产生的实际费用由本基金承担。
税赋：本基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分
别缴纳所得税。
4、投资收益分配：基金实行先回本后分配，基金回本后，普通
合伙人即本基金管理人提取投资净收益的20%作为管理报酬；其他有
限合伙人分配余下80%的投资净收益。
经营亏损承担：基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以
其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担，
但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。
基金债务：本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬
（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，
而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足
以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承
担无限连带责任。
5、基金管理
基金的全体合伙人组成合伙人会议，合伙人会议每年至少举行一
次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合
伙人提议，可举行临时合伙人会议。
基金事务由普通合伙人即华方乐章进行管理，基金设投资决策委
员会，投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，
普通合伙人决定，具体构成为普通合伙人推荐3名，主要社会出资人
委派2名，其中公司委派不少于1名。湖北省省级股权投资引导基金及
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武汉市战略性新兴产业发展引导基金有权向投资决策委员会委派观
察员。
6、投资范围：
投资领域及对象：专注于中药材、中药饮片、中成药、中医诊疗
服务、中医药智能制造、研发技术平台等中医药全产业链投资及连锁
药店、生物医药、仿制药，高端医疗器械，医疗服务等医药大健康领
域。投资阶段定位在成长期和成熟期项目以及少数优质的中前期项
目。
投资地域：基金原则上将不低于基金实际募资额的 60%投资于湖
北省内的企业和项目，且在武汉市的投资总额不低于武汉市战略性新
兴产业引导基金出资额的 2 倍。
投资阶段：主要拟投资企业均处于成长期和成熟期，少数优质项
目处于中前期。
基金配置：基金 60%用于投资中医药全产业链项目，40%投资于
其他生物医药、仿制药、高端医疗器械、医疗服务等医药大健康领域
优质企业。
投资限制：A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金
总资产的 20%，不得超过被投资企业总股本的 30%；B）基金对于涉及
到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经
参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
投资和业务禁止：基金不得从事以下业务 A)投资于已上市企业，
但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售
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部分除外；B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房
地产）等业务；C)投资其他创业投资基金或投资性企业；D)投资于股
票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍
生品；E)向任何第三人提供赞助、捐赠等；F)吸收或变相吸收存款，
或向任何第三人提供贷款和资金拆借；G)进行承担无限连带责任的对
外投资；H)以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；I)存续期内，
投资回收资金再用于对外投资；J) 使用贷款进行投资；K)其他法律
法规和政策禁止从事的业务。
7、基金存续期为 5 年，自基金注册登记之日起第 1-3 年为基金
投资期，投资期之后至本企业成立满 5 年为回收期。投资期或回收期
经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过 7
年。且基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再
对外投资。
8、基金退出：基金通过到期清算、股权转让等方式实现退出。
存续期内，如果基金出现违法违规情况，政府引导基金按章程或合伙
人协议退出。
9、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资暨关联交易目的以及对上市公司的影响
1、本次基金认购是在风险可控的前提下，有效利用公司闲置资
金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益。本次认购的资金来
源于自有资金，不会影响公司正常生产经营；
2、本次基金认购可以为公司提供更加多元化的投融资渠道，有
利于公司战略布局；
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3、由于实施投资项目存在一定的不确定性，公司承担的投资风
险敞口规模为 10000 万元，本次投资主要风险预测如下：
收益率不确定性风险:华方健民医潮基金的收益取决于投资项目
的盈利能力，投资项目收益不佳可能拉低总体收益水平。
管理风险: 华方健民医潮基金的运作包括项目发掘，尽职调查，
项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险
控制方面要求很高，给其未来预期规划带来一定不确定性。
华方健民医潮基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市
场变动影响,执行事务合伙人虽在生物医药与大健康领域有较丰富的
行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除
政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。
本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过合伙各方按其内部决
策程序审批，健民资本、华方健民医潮基金设立事项尚需经工商管理
部门注册登记。
本议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
健民药业集团股份有限公司
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健民药业集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会议案
（第二号）
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司对外投资暨
关联交易相关事宜的议案
各位股东：
公司拟以自有资金 10000 万元参与设立武汉健民资本有限合伙
企业（暂定名）（以下简称：健民资本），并由健民资本作为有限合伙
人出资武汉华方健民医潮投资管理有限合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以下简称：华方健民医潮基金），具体详见本次股东大会第一号
议案：《关于公司对外投资暨关联交易议案》。
为高效、有序地完成公司本次对外投资相关工作，根据相关法律
法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次对外投资暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：
1）授权董事会办理关于本次对外投资的后续相关事务，包括但
不限于在投资总额范围内对本次对外投资具体方案的相应调整、修改
《合伙协议》及其他相关法律文件；
2）如出现不可抗力或者其他足以导致本次对外投资难以实施的
情形，或虽可实施但可能给公司整体利益带来重大不利影响之情形
的，可酌情决定延期、中止或终止实施本次对外投资；
3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理本次对外投资相关的其他具体事宜。
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本授权自股东大会审议通过之日起生效，在健民资本/华方健民
医潮基金存续期限内持续有效。
本议案经第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一七年十月十八日
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