健民集团：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-05-22
健民药业集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年五月二十九日
健民药业集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会。
二、会议出席者：2019 年 5 月 23 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法
委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2019 年 5 月 29 日下午 14:30
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份
有限公司总部办公大楼二楼 209 会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股
东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2019 年第二次临时股东大会表决办法说
明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
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（1）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（2）关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
（3）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
（4）关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至
公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2019 年第二次临时股东大会结束。
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二○一九年五月二十九日
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
4、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5
月 29 日 15:00 之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
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五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，
三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多
选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息
或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总
数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计
票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一九年第二次临时股东大会议案
（第一号）
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日
修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17
日发布）等相关规定,同时增加公司经营范围，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第十三条：经依法登记，公司的经 第十三条：（原条款不变）
营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸 增加“食品及保健食品生产，食品及保健
剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊 食品经营”
丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、
合剂的生产；药品、医疗器械的研究、
开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；
日用品及化妆品的销售(有效期及范围
与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经
营；货物进出口、代理进出口、技术进
出口（国家有专项规定的项目经审批后
方可经营）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
程的规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
司合并、分立决议持异议，要求公司收 立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本 为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
程的规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
司合并、分立决议持异议，要求公司收 立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本 为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司 股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
以选择下列方式之一进行： （一）证券 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
交易所集中竞价交 易方式； （二）要 监会认可的其他方式进行。
约方式； （三）中国证监会认可的其他 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
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行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
司依照第二十三条规定收购本公司股份 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
让或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照第二十三条第（三）项规 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
定收购的本公司股份，将不超过本公司 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
的股份应当 1 年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人 本章程所定人数的 2/3（6 人）时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或者召集人决定的其 为：公司住所地或者召集人决定的其它明确地
它地点。 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
形式召开。公司还将提供网络或其它方 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
式为股东参加股东大会提供便利。股东 东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或者
或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
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连选连任。董事在任期届满以前，股东 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) (一)
（十六） （十六）
增加一款：公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略与风险控制、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员
员。
本议案经第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年五月二十九日
附件：《健民药业集团股份有限公司章程（修订稿）》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公司公告《健民药业集团股份有限公司章程（修订稿）》
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会议案
（第二号）
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日
修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17
日发布）等相关规定,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行
修订，具体如下：
修改前 修改后
第十条 有下列情形之一的，公司在事 第十条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股
会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定
法定最低人数，或者少于《公司章程》所定 的法定最低人数，或者少于《公司章程》
人数 11 人的三分之二时； 所定人数的三分之二（6 人）时；
第十一条 公司召开股东大会的地点 第十一条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或者召集人决定的其它地 公司住所地或者召集人决定的其它明确
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
网络或其它方式为股东参加股东大会提供 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
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第二十八条 股东大会拟讨论董事、监 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容：（内容不变） 以下内容：（内容不变）
（增加一款）董事候选人应当在股东大会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
第五十八条： 第五十八条：
（前面内容不变） （前面内容不变）
得到持有公司股份总额 10%以上的股东 得到持有公司股份总额 3%以上的股
提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。 东提名的人士亦可作为候选人提交股东
提名股东应当在股东大会召开二十日前将 大会。提名股东应当在股东大会召开二十
候选人的简历及提名股东的持股证明提交 日前将候选人的简历及提名股东的持股
公司董事会并由董事会在召开股东大会的 证明提交公司董事会并由董事会在召开
通知或公告中予以披露。 股东大会的通知或公告中予以披露。
公司董事（监事）换届选举中，应当有 公司董事（监事）换届选举中，应当
不少于二分之一的上届董事（监事）连任。 有不少于二分之一的上届董事（监事）连
（后面内容不变） 任。（删除）
（后面内容不变）
本议案经第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年五月二十九日
附件：《健民药业集团股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告《健民药业集团股份有限公司股东大会议
事规则（修订稿）》
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会议案
（第三号）
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日
修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17
日发布）等相关规定,公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修
订，具体如下：
修改前 修改后
第二条 董事会对股东大会负责，在 第二条 董事会对股东大会负责，执行股
《公司法》、《公司章程》和股东大会 东大会决议，在《公司法》、《公司章程》
赋予的职权范围内行使决策权。 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会应当向股东大会报告董事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并
予以披露。
第七条 董事履行下列义务： 第七条 董事履行下列义务：
（一）款17条：董事会决议违反法律、 （一）款17条： 董事应当对董事会的决议
法规和公司章程的规定，致使公司遭受 承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
损失的，参与决议的董事对公司承担赔 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
并记载于会议记录的董事除外； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任；
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第九条：独立董事除具有《公司法》和 第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 关法律、法规赋予董事的职权外，同时依照
公司还赋予独立董事以下特别职权： 法律法规和《公司章程》对以下事项享有特
别职权：
第十一条 独立董事对公司及全体 第十一条 独立董事应当依法履行董事
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
当按照相关法律法规和公司章程的要 议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
求，认真履行职责，维护公司整体利益， 其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
尤其要关注中小股东的合法权益不受损 应当按年度向股东大会报告工作。
害。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第十五条 董事会依据《上市公司治 第十五条 公司董事会设立审计委员会，
理准则》的规定，可以根据实际情况设 并根据需要设立战略与风险控制、提名、薪
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
门委员会。专门委员会成员全部由董事 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
组成，其中审计委员会、提名委员会、 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
并担任召集人，审计委员会中至少应有 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
一名独立董事是会计专业人士。 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
（一）战略委员会的主要职责是对 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
公司长期发展战略和重大投资决策进行 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
研究并提出建议； 作。
（二）审计委员会的主要职责是： （一）战略与风险控制委员会的主要职
⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监 责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
督公司的内部审计制度及其实施；⑶负 行研究并提出建议；
责内部审计与外部审计之间的沟通；⑷ （二）审计委员会的主要职责包括：(1）
审核公司的财务信息及其披露；⑸审查 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
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公司的内控制度； 换外部审计机构；(2）监督及评估内部审计
（三）提名委员会的主要职责是： 工作，负责内部审计与外部审计的协调；(3）
⑴研究董事、总裁人员的选择标准和程 审核公司的财务信息及其披露；(4）监督及
序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事 评估公司的内部控制； (5）负责法律法规、
和总裁人员的人选；⑶对董事候选人和 公司章程和董事会授权的其他事项。
总裁人选进行审查并提出建议； （三）提名委员会的主要职责包括：(1）
（四）薪酬与考核委员会的主要职 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
责是：⑴研究董事与总裁人员考核的标 并提出建议；(2）遴选合格的董事人选和高
准，进行考核并提出建议；⑵研究和审 级管理人员人选；(3）对董事人选和高级管
查董事、总裁人员的薪酬政策与方案。 理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包
括：⑴研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；⑵研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十六条 各专门委员会可以聘请 第十六条 专门委员会可以聘请中介机
中介机构提供专业意见，有关费用由公 构提供专业意见。专门委员会履行职责的有
司承担。 关费用由上市公司承担。
第二十三条 董事会向所有董事提 第二十三条 董事会向所有董事提供足
供足够的资料，包括会议议题的相关背 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
景材料和有助于董事理解公司业务进展 有助于董事理解公司业务进展的信息和数
的信息和数据。当2 名或2 名以上独立 据。当2名及以上独立董事认为资料不充分或
董事认为资料不充分或论证不明确时， 论证不明确时，可以联名书面向董事会提出
可联名以书面形式向董事会提出延期召 延期召开董事会会议或者延期审议该事项，
开董事会会议或延期审议该事项，董事 董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关
会应予以采纳。 情况。
第三十九条 其它重大事项工作程 第三十九条 其它重大事项工作程序：董
序：董事长在审核签署由董事会决定的 事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
重大事项的文件前，应对有关事项进行 文件前，应对有关事项进行判断其可行性，
判断其可行性，必要时召开董事会会议 必要时召开董事会会议进行审议，经董事会
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进行审议，经董事会通过并形成决议后 通过并形成决议后再签署。
再签署。 董事和高级管理人员的绩效评价由董
事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。
第四十三条 董事会会议记录包括 第四十三条 董事会会议记录应当真实、准
以下内容： 确、完整，包括以下内容：
本议案经八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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二○一九年五月二十九日
附件：《健民药业集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 公司公告《健民药业集团股份有限公司董事议事规则
（修订稿）》
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二○一九年第二次临时股东大会议案
（第四号）
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日
修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17
日发布）等相关规定,公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修
订，具体如下：
修改前 修改后
第七条 公司应采取措施保障监事 第七条 公司应当采取措施保障监事的
的知情权，为监事正常履行职责提供必 知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，
要协助，任何人不得干预、阻挠。监事 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
履行职责所需的合理费用应由公司承 的有关费用应由公司承担。
担。
第十三条 监事会的权力： 第十三条 监事会的权力：
（六）监事会可要求公司董事、总 （六）监事会可以要求公司董事、高级
裁及其他高级管理人员、内部及外部审 管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
计人员出席监事会会议，回答所关注的 会会议，回答所关注的问题。
问题。
第十五条 监事会发现董事、总裁和 第十五条 监事会发现董事、高级管理人
其他高级管理人员存在违反法律、法规 员违反法律法规或者公司章程的，应当履行
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或公司章程以及损害公司利益、股东利 监督职责，并向董事会通报或者向股东大会
益和员工合法权益的行为时，有权要求 报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
其纠正，并可以向董事会、股东大会反 构、证券交易所或者其他部门报告。
映，也可以直接向证券监管机构及其他
有关部门报告。
第十六条 监事会应当向股东大会 第十六条 监事会应当向股东大会报告
报告董事、监事履行职责的情况，并予 董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果
以披露。 及其薪酬情况，并予以披露。
监事的履职评价采取自我评价、相互
评价等方式进行。
本议案经第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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二○一九年五月二十九日
附件：《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》详见上海证券交
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（修订稿）》
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