宜华生活：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》的公告2017-04-22
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临 2017-015
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步建立健全宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理制
度，完善公司治理结构，根据法律、法规、规范性文件的相关规定，经公司 2017
年 4 月 20 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟就《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交
易管理制度》中相关条款进行修订。相关的修订方案需提交 2016 年年度股东大
会审议，具体修订内容如下：
一、《公司章程》条款修改对照表：
修订前 修订后
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理他人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
出席会议的，应出示本人身份证、法人股东 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。 委托书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由 以上董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
1
持。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的股东可以征集股东投票权。公司不得对征 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
集投票权提出最低持股比例限制。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯 案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯
选人按照下列程序提名： 选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持 (一)董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、监事候选人。 的方式提出董事、监事候选人。董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以以提案的方式提出独立董事
候选人。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或
本章程，给公司造成损失的，监事会有权向
股东大会提出罢免的建议。
第一百零四条 独立董事除具有本章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
所规定的董事职权外，还具有以下特别职权： 政法规及部门规章的有关规定执行。
(一)重大关联交易(指公司与关联自然 公司应当保证独立董事享有与其他董事
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 需的工作条件，独立董事行使职权时支出的
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 合理费用应由公司承担。
产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董 独立董事除具有本章程所规定的董事职
2
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 权外，还具有以下特别职权：
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 (一)重大关联交易(指公司与关联自然
问报告，作为其判断的依据； 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
(二)聘用或解聘会计师事务所应经独立 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在
董事同意后，方可提交董事会讨论； 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董
(四)提议召开董事会； 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
(五)提议召开仅由独立董事参加的会 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
议； 问报告，作为其判断的依据；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立
构； 董事同意后，方可提交董事会讨论；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东 (三)向董事会提请召开临时股东大会；
征集投票权。 (四)提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独 (五)提议召开仅由独立董事参加的会
立董事的二分之一以上同意。其中：独立聘 议；
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机
事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同 构；
意，相关费用由公司承担。独立董事行使各 (七)可以在股东大会召开前公开向股东
项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情 征集投票权。
况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配 独立董事行使上述职权应当取得全体独
合；独立董事认为董事会审议事项相关内容 立董事的二分之一以上同意。
不明确、不具体或者有关材料不充分的，可 独立董事行使职权时，有关人员应积极
以要求公司补充资料或者作出进一步说明， 配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项 独立董事独立行使职权。
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权 或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事
要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案 会审议事项相关内容不明确、不具体或者有
情况及不予采纳的理由。 关材料不充分的，可以要求公司补充资料或
者作出进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提议延期召开董
事会会议或延期审议相关事项，董事会应予
采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但
未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理
由。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
3
予以披露。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条董事会由 9 名董事组成。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长不能
同时兼任经理职务。
第一百一十条 董事会应当就对外投资、 第一百一十条 董事会应当就对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等重大事项，确定和建立严 理财、关联交易等重大事项，确定和建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资产、
提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理
资产和业务、债权债务的重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目等事
项的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司
最近一期经审计的资产总额的 50%；
（二）交易产生的利润未达到下列标准
——交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）未达到下列标准——交易的成交
金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入未达到下列标准—
—交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润不超过下列标准——
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
公司发生“购买或出售资产”交易，无
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或成交金额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交
股东大会审议并经出席会议的股东所持表决
4
权的三分之二以上通过。
（六）对外风险投资的决策权限
对于公司在法律、法规允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基
金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险
投资，所运用资金单项超过公司上一年度经
审计净资产值的 10%的，且 12 个月内累计总
额超过公司上一年度经审计净资产值的 20%
的，由股东大会审查决定。未达到前述标准
的，由董事会审查决定。
（七）关联交易(赠与资产除外)
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万
元的关联交易；超过前述标准的关联交易必
须提交股东大会审议决定。
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关
联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上。交易金额
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应当
提交股东大会审议决定。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”
和“关联法人”的范围依《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定确定。
（八）赠与资产：
单项赠与资产所涉金额不超过 500 万元，
并且连续 12 个月内赠与资产所涉金额累计不
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
5%。
超过上述标准的赠与资产必须提交股东
大会审议决定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 董事长不能同时兼任经理职务。董事长由董
会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条董事长不能履行职务或
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会会议通知包括 第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议的时间、地点、期限；
5
(二)会议期限； (二)会议的召开方式；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面议题；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百一十八条 公司应建立定期信息 （本条内容删除，后续条款序号做相应修改）
通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以
及重大事项背景资料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行
职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公
室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝
内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信
息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事
在审议相关议案、作出相关决策时应充分考
虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或
进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提
出的问题，及时提供其需要的资料。董事可
以要求上市公司及时回复其提出的问题，及
时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按
照本条第一款处理。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或书 董事会临时会议在保障董事充分表达意
面表决。 见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
董事会临时会议在保障董事充分表达意 作出决议，并由参会董事签字。
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百一十九条 董事应当亲自出席董
6
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 席会议。委托书中应当由委托人签名或盖章，
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 和有效期限，涉及表决事项，委托人还应当
视为放弃在该次会议上的投票权。 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。
董事因故不能出席董事会，也不能委托
其他董事代为出席的，董事会应通过电子通
讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术
保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
解聘。 或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 监事会会议通知包括 第一百四十七条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点；
(二)事由及议题； (二)拟审议的事项(会议议案)；
(三)发出通知的日期。 (三)会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百四十八条 本章所称“交易”包
括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款
7
等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)上海证券交易所或公司认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第一百四十九条 公司发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一的，应当经董
事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百五十条 公司发生的交易(提供
担保、赠与资产、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外)达到下列标准之
一的，公司董事会审议通过后，还应当提交
股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
8
(二)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第一百五十一条 公司与同一交易方同
时发生本章程第一百四十八条第(二)项至第
(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算决策权限标准。
第一百五十二条 交易标的为股权，且
购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应公司的全部资
产总额和营业收入，视为本章程第一百四十
九条和第一百五十条所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
第一百五十三条 交易仅达到本章程第
一百五十条第(三)项或者第(五)项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免将交易提交股东大会审议。
第一百五十四条 交易达到本章程第一
百五十条规定标准的，若交易标的为股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，按照企业会计准则对
交易标的最近一年又一期的财务会计报告出
具审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他非现金资产，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所出具的评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
第一百五十五条 公司投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适
9
用本章程第一百四十九条和第一百五十条的
规定。
第一百五十六条 公司进行“提供财务
资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十
二个月内累计计算。经累计计算的发生额达
到本章程第一百四十九条或第一百五十条规
定标准的，分别适用第一百四十九条或第一
百五十条的规定。
已经按照第一百四十九条或第一百五十
条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百五十六条 公司进行“提供担
保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用第一百四十九条或第
一百五十条的规定。已经按照第一百四十九
条或第一百五十条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照本章程第
一百五十四条进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十七条 公司发生“提供担保”
交易事项，应当提交董事会或者股东大会进
行审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十一
条所规定的情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
10
第一百五十八条 公司发生的交易未达
到本章规定需提交董事会或股东大会审议标
准的，除法律、法规、规范性文件另有规定
外，由总经理或其他高级管理人员根据公司
内部规章制度审查决定。
第二节 关联交易
第一百五十九条 公司的关联交易，是
指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下
交易：
(一)本章程第一百四十八条规定的交易
事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第一百六十条 公司发生的关联交易
(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资
助除外)达到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百六十一条 公司与关联人发生的
交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财
务资助、单纯减免公司义务的债务除外)金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东大会审议。
本章程第一百六十六条所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进
行审计或评估。
第一百六十二条 公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后，提交股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
11
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。公司为前款以外的其他
关联人提供财务资助的，应当提交股东大会
审议，且有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第一百六十三条 公司与关联人共同出
资设立有限责任公司或股份有限公司，应当
以公司的出资额作为交易金额，适用本章程
第一百六十条或第一百六十一条的规定。
公司出资额达到本章程第一百六十一条
规定标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以向上海证券交易所申
请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第一百六十四条 公司进行“提供财务
资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别
在连续十二个月内累计计算，经累计计算的
发生额达到本章程第一百六十条或第一百六
十一条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。
已经按照本章程第一百六十条或第一百
六十一条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百六十五条 公司进行前条之外的
其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用本章程第一百六十条或第一百六十一条的
规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照本章程第一百六十条或第一百
六十一条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百六十六条 公司与关联人进行本
章程第一百五十九条第(二)项至第(七)项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行相应
审议程序：
12
(一)已经股东大会或者董事会审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数
量较多，需要经常订立新的日常关联交易协
议等，难以按照前项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可按类别对
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交董事会或者
股东大会审议。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过三年的，应当每三年根据本章
的规定重新履行相关审议程序。
第一百六十七条 董事、监事和高级管
理人员与公司订立合同或进行交易应当经过
公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性
原则。
第一百六十八条 公司与关联人进行的
下述交易，可免予按照关联交易方式进行审
议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
(四)因一方参与公开招标、公开拍卖等
行为导致的关联交易；
(五)上海证券交易所认定的其他交易。
第三节 其他交易
13
第一百六十九条 对于公司在法律、法
规允许范围内的，投资流通股票、期货、期
权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进
行其他形式的风险投资，所运用资金单项超
过公司上一年度经审计净资产值的 10%的，
且 12 个月内累计总额超过公司上一年度经
审计净资产值的 20%的，由股东大会审查决
定。未达到前述标准的，由董事会审查决定。
第一百七十条 单项赠与资产所涉金额
不超过 1000 万元，且连续 12 个月内赠与资
产所涉金额累计不超过公司上一年度经审计
净利润的 6%的，由董事会审查决定。超过前
述标准的，由股东大会审查决定。
（增加第八章，后续章节及条款序号做相应
修改）
第一百五十五条 公司实行连续、稳定、 第一百七十八条 公司采取现金、股票或
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
公司采取现金、股票或者现金与股票相 不得损害公司持续经营能力。在满足公司正
结合的方式进行利润分配。利润分配不得超 常生产经营资金需求的情况下，公司优先采
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 用现金分红的利润分配方式。
续经营能力。在满足公司正常生产经营资金 公司应保持利润分配政策的连续性与稳
需求的情况下，公司优先采用现金分红的利 定性。如因公司外部经营环境或者自身经营
润分配方式。 状况发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，调整利润分配政策应以保护股东权益为
出发点。公司利润分配政策的调整必须经过
董事会、股东大会审议通过，相关的会议提
案中还必须详细论证和说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百八十五条 公司至少每三年重新
审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生
效的股利分配政策对回报规划作出相应修
改，确定该时段的公司分红回报规划。公司
制定未来的股东回报规划，经二分之一以上
独立董事同意后提交董事会审议，且经监事
会审议通过后提交股东大会批准。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第二百零三条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
14
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。 的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第二百零五条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
《上海证券报》上公告。 定的报纸上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第二百零七条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第二百一十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。
二、《股东大会议事规则》条款修改对照表：
修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。召集股东应当在发布股
东大会通知前向证券交易所申请在上述期间
锁定其持有的全部或者部分股份。
第十七条 (一)董事会、监事会、单独或 第十七条 (一)董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以以提案的方式提出董事、监事候选人； 以以提案的方式提出董事、监事候选人；董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
(二)公司应在股东大会召开前披露监事 行股份 1%以上的股东可以以提案的方式提出
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 独立董事候选人。
选人有足够的了解，上述详细资料，至少包
括以下内容： （二）公司应在股东大会通知中充分披
露董事、监事候选人的详细资料，保证股东
15
在投票时对候选人有足够的了解，上述详细
资料，至少包括以下内容
第二十条 公司应当在《公司章程》规定 第二十条 公司应当在公司住所地或《公
的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东大会。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的， 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董 第三十一条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
第三十六条 应由股东大会审议并实施 第三十六条 应由股东大会审议并实施
的关联交易： 的关联交易：
(一)公司与关联人发生的交易(公司提 (一)公司与关联人发生的交易(公司提
供担保、赠与资产、受赠现金资产、单纯减 供担保、赠与资产、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外)金额超过 3,000 万元 免公司义务的债务除外)金额超过 3,000 万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上的关联交易，由股东大会审查决定； 以上的关联交易，由股东大会审查决定；
(二)虽属于总经理、董事会有权审批的 (二)公司为关联人提供担保的，不论数
关联交易，但独立董事或监事会认为应当提 额大小，均应在董事会审议通过后提交股东
交股东大会表决的，应由股东大会审议并表 大会审议；公司为持股 5%以下的股东提供担
决； 保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
(三)属于董事会审批并实施的关联交 股东大会上回避表决；
易，但董事会认为应提交股东大会表决或者 (三)虽属于总经理、董事会有权审批的
董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交 关联交易，但独立董事或监事会认为应当提
易应由股东大会审议并表决； 交股东大会表决的，应由股东大会审议并表
(四)对公司可能造成重大影响的关联交 决；
易。 (四)属于董事会审批并实施的关联交
易，但董事会认为应提交股东大会表决或者
董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交
易应由股东大会审议并表决；
(五)对公司可能造成重大影响的关联交
易。
第四十三条 公司持有自己的股份没有 第四十三条 公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
16
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会采取记名方式投 第四十八条 股东大会采取记名方式投
票表决。出席股东大会的股东，应当对提交 票表决。出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第五十一条 股东大会决议应当及时公 第五十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应当包括以下内容：列明出席会
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
容。 项决议的详细内容。
(一)会议召开的时间、地点、方式、召
集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和《公
司章程》的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所
持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份
总数的比例；
(三)每项提案的表决方式、表决结果及
通过的各项决议的详细内容；
(四)法律意见书的结论性意见。如股东
大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
第五十八条 股东大会上不得向股东通
报、泄露未曾披露的重大事项。
（增加第五十八条，后续条款序号做相应修
改）
第五十八条 本规则所称公告、通知或补 第五十九条 本规则所称公告、通知或补
充通知，是指在《中国证券报》、《上海证券 充通知，是指在中国证监会指定的报纸上刊
报》等刊登有关信息披露内容。公告或通知 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、 的，公司可以选择在中国证监会指定的报纸
《上海证券报》等对有关内容作摘要性披露， 上等对有关内容作摘要性披露，但全文同时
但全文同时在中国证监会指定的网站上公 在中国证监会指定的网站上公布。
布。 本规则所称的股东大会补充通知应在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
三、《董事会议事规则》条款修改对照表：
17
修订前 修订后
第八条 会议的召集和主持 第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 以上董事共同推举一名董事召集和主持。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会应当严格按照股东 第二十二条 董事会应当严格按照股东
大会和《公司章程》的授权行事，不得越权 大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。 形成决议。
董事会根据《公司章程》的相关规定， 董事会根据《公司章程》的相关规定，
授权董事长对公司的收购或出售资产等交易 授权董事长对公司的收购或出售资产等交易
(对外风险投资、提供担保、关联交易、赠与 (对外风险投资、提供担保、关联交易、赠与
资产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 资产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外)享有下列决策权限： 债务除外)享有下列决策权限：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近 面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近
一期经审计的总资产的 5%的，董事长有权审 一期经审计的总资产的 10%的，董事长有权审
查决定；交易涉及的资产总额(同时存在账面 查决定；交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产的 5%以上的，应当提交董事 经审计的总资产的 10%以上的，应当提交董事
会审议； 会审议；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务 (二)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 和费用)低于公司最近一期经审计净资产的
5%，或者绝对金额不超过 3000 万元的，董事 10%，董事长有权审查决定；交易的成交金额
长有权审查决定；交易的成交金额(包括承担 (包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 审计净资产 10%以上，应当提交董事会审议；
产 5%以上且绝对金额超过 3000 万元的，应当 (三)交易产生的利润占公司最近一个会
提交董事会审议； 计年度经审计净利润低于 10%，董事长有权审
(三)交易产生的利润占公司最近一个会 查决定；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于 5%，或者绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，应当提交董
不超过 300 万元，董事长有权审查决定；交 事会审议；
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计
计净利润的 5%以上且绝对金额超过 300 万元 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
的，应当提交董事会审议； 度经审计营业收入低于 10%，董事长有权审查
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计 决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入低于 5%，或者绝对金额不 经审计营业收入的 10%以上，应当提交董事会
超过 3000 万元，董事长有权审查决定；交易 审议；
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
收入的 5%以上且绝对金额超过 3000 万元的， 经审计净利润低于 10%，董事长有权审查决
应当提交董事会审议； 定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
18
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计净利润的 10%以上，应当提交董事会审议。
经审计净利润低于 5%，或者绝对金额不超过 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
300 万元，董事长有权审查决定；交易标的(如 对值计算。拟发生的交易，按照不同的财务
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 指标计算，只要其中一项指标达到上述应当
公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以 提交董事会审议的标准之一的，均需提交董
上且绝对金额超过 300 万元的，应当提交董 事会审议。
事会审议。 本条所称“交易”依照《上海证券交易
拟发生的交易，按照不同的财务指标计 所上市规则》第 9.1 条确定。
算，只要其中一项指标达到上述应当提交董 董事长对公司对外风险投资、关联交易
事会审议的标准之一的，均需提交董事会审 (公司提供担保除外)、公益捐赠享有下列权
议。 限：
(一)对外风险投资的决策权限
对于公司在法律、法规允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基
金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险
投资，所运用资金单项不超过公司上一年度
经审计净资产值的 2%的，或者 12 个月内累计
总额不超过公司上一年度经审计净资产值的
5%的，由董事长审查决定。
(三)公益捐赠的决策权限：
单项赠与资产所涉金额不超过 500 万
元，并且连续 12 个月内赠与资产所涉金额累
计不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 3%,由董事长审查决定。
本条未尽事宜，适用《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
四、《对外担保管理制度》条款修改对照表：
修订前 修订后
第一条 为了规范宜华生活科技股份有 第一条 为了规范宜华生活科技股份有
限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,
有效控制公司对外担保风险，维护广大股东 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国担保法》、《上海证券交易所股票上市规
国担保法》和《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规 及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
定，特制定本制度。 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，特制
定本制度。
第九条公司对外担保必须经股东大会或
董事会审议，董事会根据《公司章程》及本
制度有关规定，行使对外担保的决策权。超
过《公司章程》和本制度规定权限的，董事
19
会应当提出议案，报请股东大会批准。董事
会组织管理和实施经股东大会通过的对外担
保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（增加第九条，后续条款序号做相应修改）
第九条 公司及其控股子公司对外担保 第十条 公司下列对外担保行为，须经股
的权限： 东大会审议通过：
(一)本公司的对外担保总额，达到或超 (一)公司及子公司的对外担保总额，达
过最近一期经审计合并报表净资产的 50%以 到或超过最近一期经审计合并报表净资产的
上提供的任何担保须经股东大会审议通过； 50%以上提供的任何担保；
本公司控股子公司对外担保总额，达到 (二)公司的对外担保总额，按照担保金
或超过本公司最近一期经审计合并报表净资 额连续十二个月内累计计算原则，达到或超
产的 40%且不足 50%的，由本公司董事会审议 过最近一期经审计合并报表总资产的 30%以
并经控股子公司股东会通过；达到或超过 50% 上提供的任何担保；
的，由本公司股东大会通过并经控股子公司 (三)公司为资产负债率超过 70%的担保
股东会通过。 对象提供的担保；
(二)本公司的对外担保总额，按照担保 (四)公司单笔担保额超过最近一期经审
金额连续十二个月内累计计算原则，达到或 计合并报表净资产 10%的担保；
超过最近一期经审计合并报表总资产的 30% (五)公司的对外担保总额，按照担保金
以上提供的任何担保须经股东大会审议通 额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
过，且应当经出席会议的股东所持表决权的 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
三分之二以上通过。 过 5,000 万元以上的担保；
本公司控股子公司对外担保总额，按照 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
担保金额连续十二个月内累计计算原则，达 供的担保；
到或超过本公司最近一期经审计合并报表总 (七)对除控股股东、实际控制人之外的
资产的 20%且不足 30%的，由本公司董事会审 其他关联方提供的担保。
议并经控股子公司股东会通过；达到或超过 股东大会审议前款第(二)项担保事项
30%的，由本公司股东大会通过并经控股子公 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
司股东会通过。 之二以上通过。
(三)本公司为资产负债率超过 70%的对
象提供担保的须经股东大会审议通过；
本公司控股子公司为上述对象担保，由
本公司董事会审议并经控股子公司股东会通
过。
(四)本公司单笔担保额超过最近一期经
审计合并报表净资产 10%的担保须经股东大
会审议通过 ；
本公司控股子公司单笔对外担保额，达
到或超过本公司最近一期经审计合并报表总
资产的 5%且不足 10%的，由本公司董事会审
议并经控股子公司股东会通过；达到或超过
10%的，由本公司股东大会通过并经控股子公
20
司股东会通过。
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保
本公司控股子公司为上述对象担保，由
本公司董事会审议并经控股子公司股东会通
过。
董事会审议公司为他人债务提供担保事
项的，须经全体董事三分之二以上表决同意
方可通过。
第二十六条 本制度所称“以上”、“超过” 第二十七条 本制度所称“以上”、“以
均含本数。 内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
五、《关联交易管理制度》条款修改对照表：
修订前 修订后
第一条 为充分保障宜华生活科技股份 第一条 为充分保障宜华生活科技股份
有限公司 (以下简称“公司”)及全体股东的 有限公司 (以下简称“公司”)及全体股东的
合法权益，保证公司关联交易的公允性，确 合法权益，保证公司关联交易的公允性，确
保公司的关联交易不损害公司和全体股东的 保公司的关联交易不损害公司和全体股东的
利益，控制关联交易的风险，使公司的关联 利益，控制关联交易的风险，使公司的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中 交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海交易所股票上市规则》(2006 年 券法》、《上海交易所股票上市规则》等法律、
修订)等法律、法规、规范性文件和公司章程 法规、规范性文件和公司章程的有关规定，
的有关规定，结合公司的实际情况，制订本 结合公司的实际情况，制订本制度。
制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或公 第二条 公司的关联交易，是指公司或公
司控股子公司与公司关联人之间发生的转移 司控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括： 资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款 (二)对外投资（含委托理财、委托贷款
等）； 等）；
(三)提供财务资助； (三)提供财务资助；
(四)提供担保； (四)提供担保；
(五)租入或者租出资产； (五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务； (六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组； (八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议； (九)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移； (十)研究与开发项目的转移；
(十一)购买原材料、燃料、动力； (十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品； (十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务； (十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售； (十四)委托或者受托销售；
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(十五)与关联人共同投资； (十五)在关联人财务公司存贷款；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者 (十六)与关联人共同投资；
义务转移的事项。 (十七)其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公 第四条 具有以下情形之一的法人，为公
司的关联法人： 司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人； (一)直接或者间接控制公司的法人或其
(二)由前项所述法人直接或者间接控制 他组织；
的除公司及其控股子公司以外的法人； (二)由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
(三)由本制度第五条所列公司的关联自
组织；
然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
(三)由本制度第五条所列公司的关联自
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控
然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
股子公司以外的法人；
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
股子公司以外的法人或其他组织；
(五)其他与公司有特殊关系，可能导致 (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他
公司利益对其倾斜的法人。 组织；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人
或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为 第五条 具有以下情形之一的自然人，为
公司的关联自然人： 公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份 (一)直接或间接持有公司 5％以上股份
的自然人； 的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员； (二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的 (三)本制度第四条第(一)项所列关联法
董事、监事和高级管理人员； 人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项、(二)项所述人士的 (四)本条第(一)项、(二)项所述人士的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周 关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母； 偶的父母；
(五)其他与公司有特殊关系，可能导致 (五) 中国证监会、证券交易所或公司根
公司利益对其倾斜的自然人。 据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者 第六条 具有以下情形之一的法人或其
自然人，视同为公司的关联人： 他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协 (一)根据与公司或者其关联人签署的协
议或者作出的安排，在协议或者安排生效后， 议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第四条或者第 或在未来十二个月内，将具有第四条或者第
五条规定的情形之一； 五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条 (二)过去十二个月内，曾经具有第四条
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或者第五条规定的情形之一。 或者第五条规定的情形之一。
第九条 前款所称关联董事包括下列董 第九条 前款所称关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事： 事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方； (一)交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控 (二)拥有交易对方的直接或者间接控制
制权； 权；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或 (三)在交易对方任职，或者在能直接或
间接控制该交易对方的法人单位、该交易对 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
方直接或间接控制的法人单位任职； 交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
(四)交易对方或者其直接或间接控制人 任职；
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五 (四)交易对方或者其直接或间接控制人
条第（四）项的规定）； 的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五
(五)交易对方或者其直接或间接控制人 条第（四）项的规定）；
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的 (五)交易对方或者其直接或间接控制人
家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
规定)； 家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的
(六)公司认定的因其他理由使其独立商 规定)；
业判断可能受到影响的人。 (六)中国证监会、证券交易所或公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的人。
第十一条 总经理有权审批并实施的关 第十一条 董事长有权审批并实施的关
联交易是指： 联交易是指：
公司拟与关联人发生的金额(含同一标 公司拟与关联人发生的金额(含同一标
的或同一关联人在连续十二个月内达成的关 的或同一关联人在连续十二个月内达成的关
联交易累计金额)300 万元以下，且占公司最 联交易累计金额)300 万元以下，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的比例不足 0.5% 近一期经审计净资产绝对值的比例不足 0.5%
的关联交易。 的关联交易。
第十四条 属于总经理有权审批并实施 第十四条 属于董事长有权审批并实施
的关联交易的审批，按照公司章程以及其他 的关联交易的审批，按照公司章程以及其他
规定进行。 规定进行。
第二十七条 对于本制度中确立为总经 第二十七条 对于本制度中确立为董事
理即可审批并实施的关联交易，需要在有效 长即可审批并实施的关联交易，需要在有效
关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后 关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后
审查。 审查。
第二十八条 总经理应将日常生产经营 第二十八条 董事长应将日常生产经营
活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易 活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给董事会，由董事会依 信息及资料充分披露给董事会，由董事会依
据本制度审核。 据本制度审核。
第二十九条 总经理无正当理由拒不履 第二十九条 董事长无正当理由拒不履
行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实 行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实
际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分 际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十二条 公司发生的关联交易涉及 第三十二条 公司发生的关联交易涉及
本制度第二条规定的“提供财务资助”和、 提 本制度第二条规定的“提供财务资助”和“提
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供担保”和“委托理财”等事项时，应当以 供担保”和“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
十二个月内累计计算，经累计计算的发生额 十二个月内累计计算，经累计计算的发生额
达到第三十条规定标准的，分别适用该条的 达到本制度第十一条、第十二条及第三十条
规定。 规定标准的，分别适用该条的规定。
已经按照前项规定履行相关义务的，不 已经按照前项规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立有限责任公
司或股份有限公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第十一条、第十二
条及第三十条的规定。
公司出资额达到本制度第十二条规定标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方再所设立公司的股
权比例的，可向证券交易所申请豁免适用提
交股东大会审议的规定。
第三十三条 公司在连续十二个月内发 第三十三条 公司进行前条之外的其他
生交易标的相关的同类关联交易，应当按照 关联交易时，应当按照以下标准，并按照连
累计计算的原则适用本制度第三十条规定。 续十二个月内累计计算的原则，分别适用本
已按照前项规定履行相关义务的，不再 制度第十一条、第十二条及第三十条的规定：
纳入相关的累计计算范围。 (一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相关存在股权控制关系；以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已按照前项规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司与关联人进行购买原 第三十四条 公司与关联人进行购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供 材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营 或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营
相关的关联交易事项时，按照下述规定进行 相关的关联交易事项时，按照下述规定进行
披露和履行相应审议程序： 披露和履行相应审议程序：
(一)对于以前经股东大会或者董事会审 (一)对于以前经股东大会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在定期报告中按要求披露各协议的 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事 议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事
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会审议，协议没有具体总交易金额的，应当 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
(二)对于前项规定之外新发生的日常关 (二)对于前项规定之外新发生的日常关
联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交
股东大会或者董事会审议，协议没有具体总 股东大会或者董事会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议。该协 交易金额的，应当提交股东大会审议。该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常 议经审议通过并披露后，根据其进行的日常
关联交易按照前项规定办理。 关联交易按照前项规定办理。
(三)公司每年新发生的各类日常关联交 (三)公司每年新发生的各类日常关联交
易数量较多，需要经常订立新的日常关联交 易数量较多，需要经常订立新的日常关联交
易协议等，难以按照前项规定将每份协议提 易协议等，难以按照前项规定将每份协议提
交股东大会或者董事会审议的，可以在披露 交股东大会或者董事会审议的，可以在披露
上一年度报告之前，按类别对本公司当年度 上一年度报告之前，按类别对公司当年度将
将发生的日常关联交易总金额进行合理预 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
计，根据预计结果提交股东大会或者董事会 根据预计结果提交股东大会或者董事会审议
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根
当根据超出量重新提请股东大会或者董事会 据超出量重新提请股东大会或者董事会审议
审议并披露。 并披露。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本条
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十一条 本制度由公司董事会负责 第四十一条 本制度由董事会制定，股
解释。 东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制
度由公司董事会负责解释。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017年4月22日
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