宜华生活：2017年度第一次临时股东大会会议资料2017-11-09
宜华生活科技股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会会议资料
目 录
1、关于公司符合配股条件的议案
2.00 关于公司本次配股方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 配股基数、比例及数量
2.04 配股价格及定价原则
2.05 配售对象
2.06 本次配股募集资金的数额及用途
2.07 承销方式
2.08 发行时间
2.09 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
2.10 本次配股相关决议的有效期
2.11 本次发行证券的上市流通
3、公司 2017 年度配股公开发行证券预案
4、公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案
7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案
9、关于制订《公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划》的议案
10、关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案
11、关于修订《募集资金使用内部管理控制制度》的议案
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议案 1
宜华生活科技股份有限公司
关于公司符合配股条件的议案
各位股东及股东代表：
宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》
以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，具体
如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据；
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（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》
第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
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（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述
规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东宜华企业(集团)有限公司、控股股东一致行动人刘绍喜
承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
九、公司不违反《重组办法》第五十一条第二款的规定
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《重组办法》第五十一条第二款规定，“上市公司在本次重大资产重组前不
符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制
人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成
的时间应当不少于一个完整会计年度。”
2016 年 1 月，公司以支付现金方式购买新加坡公司 HTL International
Holdings Pte Ltd 的 100%股权。本次交易构成重大资产重组，并于 2016 年 9
月实施完成。经自查，公司在本次交易前符合中国证监会规定的公开发行证券条
件，本次交易亦未导致公司实际控制人发生变化。故公司本次申请配股公开发行
股票距该次重组完成的时间间隔不违反《重组办法》第五十一条第二款的规定。
经自查，公司申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。
请各位股东及股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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议案 2
宜华生活科技股份有限公司
关于公司本次配股方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行的股票（以下简称“本次配股”）的具体发行方案如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。
(三)配股基数、比例及数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股
份总数为基数确定。本次配股按每 10 股配售 2.7 股的比例向全体股东配售。本
次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数。
如以 2017 年 9 月 30 日公司总股本 1,482,870,004 股为基数进行测算，则可配售
数量共计 400,374,901 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、
转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东宜华企业（集团）有限公司及其一致行动人刘绍喜承诺以现金
方式全额认购本次配股方案中的可配股份。
(四)配股价格及定价原则
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产值；
（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
2、配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确
定配股价格。
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(五)配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为
配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东。
(六)本次配股募集资金的数额及用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币24亿元，扣除发行费用后全部用于
偿还银行贷款与补充流动资金。其中20亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款
的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的
资金状况的情况下，用于补充流动资金。
(七)承销方式
本次配股由保荐人(主承销商)以代销方式承销。
(八)发行时间
本次配股经中国证监会核准后在中国证监会规定的期限内择机向全体股东
配售股份。
(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股实施完成后的全体股东依其持
股比例享有。
(十)本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案
进行调整。
(十一)本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决。
根据有关法律法规的规定，本次配股方案尚需经本次股东大会审议批准并报
中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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议案 3
宜华生活科技股份有限公司
公司 2017 年度配股公开发行证券预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制《宜华生活科技股份有
限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》，具体内容详见附件，请各位股东及股
东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》
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议案 4
宜华生活科技股份有限公司
2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
随着公司业务的持续发展，公司规模不断扩张，对资金需求也不断增长。为
促进公司深化实施全方位“泛家居”生态圈战略，增强公司综合竞争力，提高持
续盈利能力；同时改善财务状况、优化负债结构、降低财务风险，公司拟采取向
原股东配售股份的方式募集资金，募集资金总额不超过 24 亿元，扣除发行费用
后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中 20 亿元将根据募集资金实际到
位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综
合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。本次募集资金使用的可行
性分析详见《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性
分析报告》，请各位股东及股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析
报告》
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议案 5
宜华生活科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500
号)等有关规定，公司董事会编制了《宜华生活科技股份有限公司董事会关于前
次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见附件，请各位股东及股东代表审议
并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
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议案 6
宜华生活科技股份有限公司关于公司
本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措
施，具体内容详见附件，请各位股东及股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司
采取措施》
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议案 7
宜华生活科技股份有限公司
关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告〔2015〕31 号)的相关要求，公司的全体董事、高级管理人员以及
控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、全体董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司 2017 年度配股摊薄即期回报采取
的填补措施事宜作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东宜华企业(集团)有限公司、实际控制人刘绍喜现就公司
2017 年度配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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议案 8
宜华生活科技股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，
包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资
金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于
公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工
商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事
宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商
协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划
进行调整或延迟实施；
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10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利
息返还已认购的股东；
11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13、上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
14
议案 9
宜华生活科技股份有限公司关于制订
《公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资
者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划》
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议案 10
宜华生活科技股份有限公司
关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
截至第六届董事会第三次会议召开之日，公司控股股东宜华企业(集团)有限
公司及其一致行动人刘绍喜先生合计持有 443,777,791 股公司股份，占公司总股
本 29.92%。根据公司本次配股方案，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公
司及刘绍喜先生合计持有的公司股份可能超过公司总股本 30%。此外，宜华企业
(集团)有限公司及刘绍喜先生已出具承诺，如本次配股实施后，其合计所持公司
股份超过公司总股本的 30%的，其将在三年内不转让本次配股获得的新股。
鉴于此，提请股东大会审议，如本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司
及刘绍喜先生合计所持公司股份超过公司总股本的30%，同意宜华企业(集团)有
限公司及刘绍喜先生免于发出要约收购申请。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
16
议案 11
宜华生活科技股份有限公司
关于制订《募集资金使用内部管理控制制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司对募集资金的管理和使用控制，提高资金使用效率和效
益，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
拟对《募集资金使用内部管理控制制度》进行修订，修订后的《募集资金使用内
部管理控制制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度》
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