广发证券股份有限公司
 关于宜华生活科技股份有限公司2017年现场检查报告

    宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”或“公司”）于2016
年9月完成了重大资产重组的交割，以399,783,218新加坡元的价格完成了对标的
公司华达利国际控股有限公司100%股权的收购。
    2016年9月7日，标的公司就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案。
    2016年9月8日，宜华生活的全资子公司理想家居已支付本次交易的全部对价。
    至此，本次交易已全部实施完毕。
    广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宜华生活重大资
产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任宜华生活重大资产
重组项目持续督导的独立财务顾问。
    一、本次现场检查的基本情况
    独立财务顾问于2017年12月25日至2017年12月30日期间对宜华生活进行了
现场检查，参加人员为刘令、邢泳。
    在现场检查过程中，独立财务顾问结合宜华生活的实际情况，收集、查阅了
宜华生活的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、主要银行账户对账
单，对宜华生活的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及
与控股股东及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对
外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现
场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    本次对于宜华生活现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、
独立性、关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营情况等。
    （一）公司治理和内部控制情况
    核查情况：
    项目组成员对宜华生活的董事长、总经理、董事会秘书和财务总监进行访谈；
察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息

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披露文件等进行查阅、复制、记录。
    核查意见：
    宜华生活的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司
治理机制能够有效发挥作用；公司董监高未发生变化，且均履行了相应程序和信
息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限
范围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，内部审计部门和审计委员会构成、
履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制
措施能够有效执行。
    （二）信息披露情况
    核查情况：
    项目组成员对宜华生活已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实
际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事项的
详细情况进行了解；查阅宜华生活信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进
行访谈。
    核查意见：
    宜华生活在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关
规定。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    核查情况：
    项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单及公司现金日记
账等，并与公司财务人员进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及
其他关联方资金往来情况。
    核查意见：
    宜华生活资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股
东或资金被关联方占用的重大情况。

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    （四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    核查情况：
    项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资预案、
协议等情况，并与公司董事会秘书、财务总监就关联方、上市公司独立性、对外
投资等情况进行了详细询问，并对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复
制、记录。
    核查意见：
    公司在持续督导期间的关联交易审议程序合规，且履行了相应的信息披露义
务，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，公司不存在违规担保
的情形，对于重大对外投资事项，公司进行了审议并充分履行了信息披露义务。
    （五）经营情况
    核查情况：
    项目组成员对宜华生活已披露的定期报告公告进行查阅和复制，并就已披露
公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客
户、行业竞争对手等情况与董事长、总经理和财务总监进行访谈。
    核查意见：
    宜华生活重大资产重组以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所
正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身
经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
    （六）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项
    无。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请公司继续加强信息披露意识，对重大资产重组的后续相关事项与交易所
保持积极沟通，切实履行上市公司信息披露义务。
    四、是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所相关规则规定
应向中国证监会和交易所报告的事项
    宜华生活不存在《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

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    在独立财务顾问本次现场检查工作中，宜华生活积极提供所需文件资料，并
安排独立财务顾问与宜华生活高管及工作人员进行访谈和实地调研，为独立财务
顾问的现场检查工作提供便利。年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积
极配合。
    六、本次现场检查的结论
    通过本次现场检查，独立财务顾问认为：宜华生活公司治理结构不断完善，
已建立较为完整的内部控制制度；严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、
完整；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占
用公司资源的情形；公司不存在违规担保的情形；公司关于重大投资及关联交易
事项审议程序合规，且充分履行了信息披露义务；不存在违法违规现象；不存在
违反承诺的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境
未发生重大变化，整体经营情况良好。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司 2017
年现场检查报告》之签署盖章页）




持续督导人员签字：
                              刘令                      邢泳




                            独立财务顾问（盖章）：广发证券股份有限公司


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