广发证券股份有限公司
关于宜华生活科技股份有限公司
2017 年配股申请会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
宜华生活科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“宜华生活”或“公司”）配
股的申请已于 2018 年 5 月 3 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2018 年 5
月 8 日完成封卷。2018 年 6 月 4 日，公司根据 2017 年度和 2018 年第一季度财
务数据更新了配股说明书等申报文件，并报送会后事项核查意见。2018 年 8 月
27 日，公司收到贵会核发的《关于核准宜华生活科技股份有限公司配股的批复》
（证监许可[2018]1313 号）。2018 年 9 月 28 日，公司根据 2018 年半年度报告更
新了配股说明书等申报文件，并报送会后事项核查意见。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年度配股定价依据、募集资金总额与用途的议案》以及《关于
授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的
议案》；上述《关于调整公司 2017 年度配股定价依据、募集资金总额与用途的议
案》已经 2019 年 1 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宜华生活
本次配股的保荐人和主承销商，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号，以下简称“15 号文”）、《关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票
发行审核标准备忘录第 5 号，以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事
项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号，以下简称“257 号文”）等相关文
件的要求以及贵会跨年财务审核的相关要求，对发行人跨年财务审核相关事项和
1
会后事项进行审慎核查，并作说明和承诺如下。
其中：
1、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《宜华生活科技股份
有限公司配股说明书》中的相同。
2、本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
一、跨年财务审核事项
（一）业绩预告
根据公司发布的业绩预告，公司预计 2018 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 48,177.48 万元至 55,705.22 万元，与上年同期相比减少 19,572.10 万元
至 27,099.84 万元，同比减少 26.00%到 36.00%；扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为 46,089.73 万元至 53,180.46 万元，与上年同期相比减少
17,726.82 万元至 24,817.55 万元，同比减少 25.00%至 35.00%。其中，非经常性
损益金额为 2,087.75 万元至 2,524.76 万元，占归属于上市公司股东的净利润的比
例为 4.33%至 4.53%，影响较小。
（二）发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性
1、历史盈利和前次募集资金使用效果
（1）2018 年三季度业绩同比变化情况
2018 年 1-9 月公司的营业收入为 560,754.74 万元，较上年同期增长 1.59%，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 23.55%。
单位：万元
期间 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 增减变动幅度（％）
营业收入 560,754.74 551,993.94 1.59
扣除非经常性损益后归属于上
53,080.72 69,433.30 -23.55
市公司股东的净利润
2
（2）公司经营存在一定的季节性波动
公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，主导产
品包括实木家具、软体家具及实木地板等产品系列。受中国传统节假日以及国外
圣诞节等因素影响，通常第一季度属于家具的销售淡季，下半年属于家具的销售
旺季，故公司经营存在一定的季节性波动。
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营营业收
占比 占比
入 金额 金额 金额
（%） （%）
第一季度 144,657.67 130,060.09 16.21 81,600.09 14.32
第二季度 211,640.60 202,044.06 25.19 142,733.23 25.04
第三季度 204,456.47 219,889.79 27.41 150,939.91 26.48
第四季度 不适用 250,162.44 31.19 194,743.65 34.16
合计 不适用 802,156.37 100.00 570,016.88 100.00
（3）是否存在大额资产减值风险（商誉、应收账款、存货等）
①商誉
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的商誉为 49,419.85 万元，主要系公司 2016 年
非同一控制下合并华达利形成的商誉。第一个业绩承诺财务期间（2016 年 8 月 1
日至 2017 年 7 月 31 日）和第二个业绩承诺财务期间（2017 年 8 月 1 日至 2018
年 7 月 31 日）华达利超额完成承诺业绩。2018 年下半年，华达利经营稳定，未
来整合效益及国内软体家具市场发展机遇等因素可以保证其盈利能力保持持续
增长，因此收购华达利形成的商誉不存在资产减值迹象。
②应收账款
公司的应收账款主要为国外客户未结算的货款，其中主要欠款客户为公司的
长期合作客户，上述客户信用良好，发生坏账的可能性较小，因此应收账款不存
在大额资产减值迹象。
③存货
3
公司的存货主要由原材料及库存商品构成，报告期内存货占流动资产、总资
产的比例及存货周转率总体趋势均较平稳，主要原材料及产成品存货的库存年限
在一年以内，原材料及产成品存货周转总体情况良好，因此存货不存在大额资产
减值迹象。
④固定资产
公司的固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，公司固定资产使用状
况良好，因此固定资产不存在大额资产减值迹象。
⑤无形资产
公司的无形资产主要系由土地使用权及专利权构成，公司生产经营政策，未
发生影响生产经营的重大事项，因此无形资产不存在大额资产减值迹象。
（4）第四季度是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
2018 年第四季度，由于公司面临的外部环境发生不利变化，公司的经营和
业绩受到外部环境的一定程度的影响。
2018 年 9 月 24 日，美国政府对 2000 亿美元的中国输美产品加征 10%的关
税，根据美国贸易代表办公室发布的关税清单，涉及地板及其他板材、家具及其
配件和床垫及床品几大品类，涵盖我国大部分对美出口家居品类。受美国加征关
税的影响，公司家具产品在美国市场价格优势会受到影响，虽然近年来公司积极
开拓欧洲及国内市场，公司对美出口收入占公司营业收入比例逐步降低（预计
2018 年占比 30%左右），但中美贸易战仍然会对公司 2018 年第四季度及全年业
绩均会产生一定程度的负面影响。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告和公告，取得并分析了公司报告期
内营业收入、营业成本和期间费用的构成及明细情况，对公司管理层、财务部门
和审计机构进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
4
①2018 年 1-9 月，受到直接材料成本及人工成本上涨、财务费用上升及中美
贸易摩擦的影响，公司的归属于上市公司股东的净利润同期出现一定幅度的下
滑。
②公司所处的家具制造行业存在一定的季节性。
③公司不存在大额资产减值风险。
④2018 年第四季度，公司面临的外部环境发生不利变化，尽管公司对美出
口收入占比逐步降低以及公司内销收入大幅提升，但中美贸易摩擦仍然会对公司
2018 年全年业绩产生一定程度的不利影响。
2、现金分红比例
公司已出具《关于 2018 年度现金分红的承诺函》，承诺将根据《宜华生活科
技股份有限公司股东分红回报规划(2018 年-2020 年)》以及《公司章程》的规定
制定 2018 年度利润分配方案，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，以确保持
续符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》
的要求。
根据 2018 年业绩预告，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润约为
48,177.48 万元至 55,705.22 万元。假设 2018 年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，则最近三年具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 8,155.79 8,155.79 4,817.75 - 5,570.52（注）
归属于母公司所有者的净利润 70,944.00 75,277.32 48,177.48- 55,705.22
现金分红额/当年净利润 11.50% 10.83% 10.00%
最近三年累计现金分红 21,129.33 - 21,882.10
最近三年年均净利润 64,799.60 - 67,308.85
最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润 32.51% - 32.61%
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注：2018 年现金分红系根据公司发布的 2018 年业绩预告预计及分红规划确定，最终分红比例及金额
以公司公告为准。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 32.51%至 32.61%，超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司本次配
股符合中国证监会关于现金分红的条件。
经核查，保荐机构认为：根据 2018 年业绩预告及 2018 年现金分红承诺，发
行人 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 48,177.48 万至 55,705.22 万元，发
行人最近三年累计现金分红为 21,129.33 万元至 21,882.10 万元，占最近三年（2016
年、2017 年和 2018 年）实现的年均可分配利润的 32.51%至 32.61%，超过最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，因此公司仍然符合配股适用的发行条件。
（三）跨年财务审核的信息披露要求
1、业绩变化情况
公司 2017 年及 2018 年（预计）业绩情况如下：
单位：万元
期间 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
2018 年（预计） 46,089.73 至 53,180.46
2017 年 70,907.28
2018 年较 2017 年增幅 -25.00% 至 -35.00%
注：2018 年归属于母公司所有者的净利润系根据公司发布的 2018 年业绩预告预计。
归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018 年全年预计扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润较 2017 年下
降 25.00%至 35.00%。公司业绩下降主要原因包括外部环境的影响导致公司外销
收入同比下降、国内原材料和人工费用上涨及内销收入占比提升拉低了综合毛利
率、以及融资成本上升等因素影响导致公司的财务费用增加。
（1）受外部环境影响，公司的外销收入同比下降
公司的产品以出口为主，2017 年公司外销收入占营业收入的比例为 74.06%；
2018 年 1-9 月，由于中美贸易摩擦，受美国市场的不利影响，2018 年 1-9 月公
司的外销收入为 331,717.65 万元，外销收入占营业收入比例下降至 59.16%。
（2）国内原材料和人工费用上涨导致产品毛利率降低
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2017 年度及 2018 年 1-9 月公司直接材料、直接人工合计占营业收入的比例
分别为 57.45%、59.30%，从而导致综合毛利率下降。
（3）内销工程和渠道类收入占比提升导致综合毛利率降低
为了应对外销风险，公司大力发展内销业务，深耕国内市场，2018 年 1-9
月公司的内销收入为 229,037.09 万元，超过 2017 年全年内销收入合计。2018 年
公司通过对接大型房地产开发商、大型渠道类客户进入工程和渠道类市场，迅速
提高家具和地板产品的销售量，提高在境内家具和地板市场的市场占有率，2018
年公司来源于上述市场的销售收入预计达到内销收入的 50%。由于工程和渠道类
市场的采购量较大，家具和地板产品的毛利率低于经销渠道，从而拉低了公司综
合毛利率。
（4）融资成本上升导致公司的财务费用增加
随着国内供给侧改革和金融去杠杆政策大力推进，美联储加息次数逐渐增
多，我国多次通过提高逆回购利率等形式进行“结构性加息”，导致市场利率上
调，从而导致公司融资成本持续增加。2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司的财务
费用占营业收入的比例分别为 5.17%及 5.48%。
经核查，保荐机构认为：由于 2016 年及 2017 年发行人的扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 69,226.55 万元和 70,907.28 万元，根据
2018 年业绩预告，发行人预计 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润约为 46,089.73 万元至 53,180.46 万元，公司最近三年连续盈利，符合
中国证监会关于最近三年连续盈利的发行条件。
2、配股说明书补充披露
发行人在配股说明书“重大事项提示”中补充披露了相关内容，具体内容如
下：
“六、关于公司 2018 年年度报告披露事项
本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 27 日。根据 2018 年业绩
预告，预计 2018 年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润约
46,089.73 万元至 53,180.46 万元，2018 年度业绩预告相关的财务数据未经注册
会计师审计，敬请投资者注意投资风险。根据业绩预告及目前情况所作的合理预
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计，本公司 2018 年年度报告披露后，2016 年度、2017 年度、2018 年度相关数
据仍然符合本次配股的发行条件。
七、关于 2018 年度业绩下降的风险提示
根据公司发布的业绩预告，公司预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润约为 46,089.73 万元到 53,180.46 万元，与上年同期相比减少约
17,726.82 万元至 24,817.55 万元，同比减少 25.00%至 35.00%。
业绩下降主要原因包括受外部环境影响，公司的外销收入同比下降，国内原
材料和人工费用上涨以及内销收入占比提升导致产品毛利率降低，融资成本上升
导致公司的财务费用增加。”
（四）标的资产审计和评估更新事项
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及收购资产的情形。
（五）业绩承诺的预计实现情况
2016 年 9 月，公司完成对华达利国际控股私人有限公司（以下简称“华达利”）
100%的股权收购。本次收购交易对方承诺华达利第一个财务期间（2016 年 8 月
1 日至 2017 年 7 月 31 日）、第二个财务期间（2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月
31 日）和第三个财务期间（2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日）实现经审计
的税后合并净利润分别不低于 2,500 万美元、2,750 万美元、3,025 万美元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜华生活科技股
份有限公司重大资产重组目标资产第一个财务期间业绩承诺实现情况审核报告》
（广会专字[2017]G17002720275 号），2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间
华达利实现税后合并净利润 3,449.24 万美元，超过承诺的 2,500 万美元。业绩承
诺方已实现第一个业绩承诺期间（即 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）的
业绩承诺。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜华生活科技股
份有限公司重大资产重组目标资产第二个财务期间业绩承诺实现情况审核报告》
（广会专字[2018]G18001290415 号），2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间
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华达利实现税后合并净利润 2,885.38 万美元，超过承诺的 2,750 万美元。业绩承
诺方已实现第二个业绩承诺期间（即 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日）的
业绩承诺。
经核查，保荐机构认为：华达利在第一个业绩承诺财务期间和第二个业绩承
诺财务期间超额完成承诺业绩，目前经营情况良好，预期未来整合效益及国内软
体家具市场发展机遇等因素可以保证其盈利能力保持持续增长。
（六）新增或拟新增财务性投资、类金融业务或新增投入额
1、交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有交易性金融资产为 0 元。公司持有交易性
金融资产均为用于降低公司经营出口业务面临的汇率波动风险，与银行签订的远
期结售汇合同，不以获取短期投资回报为目的。自本次次配股董事会决议日前六
个月起至今，公司未新增其他类型的交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有可供出售金融资产分别 82,749.42 万元。
可供出售金融资产主要系公司投资参股了行业内的 Meilele Inc（美乐乐）、青岛
海尔家居集成股份有限公司、青岛有住信息技术有限公司和东莞市多维尚书家居
有限公司。
自本次次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除持有上述可供出售金融
资产，公司未新增其他可供出售金融资产。
3、借予他人款项
自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的
情况。
4、委托理财
自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托理财的情
况。
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经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资的情形，也未新增财务性投资。
二、保荐机构关于发行人经营业绩可能同比下降超过 30%的核查意见
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前
是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
本次配股已于 2018 年 5 月 3 日通过中国证监会发行审核委员会的审核。根
据业绩预告，公司预计 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润约为 46,089.73 万元到 53,180.46 万元，同比减少 25.00%至 35.00%。本次业
绩下降的原因主要原因之一系受外部环境影响导致公司的外销收入同比下降。考
虑到公司业务模式对公司业绩的影响，公司已在《配股说明书》中“重大事项提
示”进行了风险提示，相关风险披露如下：
“四、公司面临的主要风险
（1）对海外市场依存度较高的风险
目前，公司的产品以出口为主，外销收入占公司销售收入的比例超过了 70%。
当前，世界经济呈现出低经济增长、低贸易增长及高债务的态势，全球经济态势
短期内复苏依旧乏力。据国际货币基金组织(IMF)统计，2015 年全球经济增速为
3.1%，较 2014 年下降 0.3%。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，
尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑、消费者
在家具产品上的消费开支减少，很可能会导致客户对公司的产品需求下降，进而
对公司的产品出口造成不利影响。
（2）海外市场贸易政策变化风险
由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，
与进口国家具企业形成了激烈的竞争，导致进口国逐步提高了对我国家具产品的
贸易壁垒。其次，2016 年以来以美国为首的部分国家开始掀起反全球化浪潮，
贸易保护主义抬头，贸易限制正在不断增加。未来，如果公司的主要出口国家或
地区提高对我国家具产品进口的贸易壁垒或限制，或在环保、技术指标、产品认
证、质量标准等方面设置更高壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。”
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公司业绩下降主要受中美贸易战等外部环境重大变化的影响，此种情形在发
审会前可以合理预计，公司在发审会前已经对公司面临的主要风险进行了充分提
示。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素,或者其他重大不利变化,是否将对
公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
1、公司属于家具行业龙头企业，经营稳定，中美贸易战对公司影响有限
公司属于家具制造行业龙头企业，近年来公司总资产、净资产、营业收入及
净利润等指标均位于同行业上市公司前列。2018 年 1-9 月公司的营业收入为
560,754.74 万元，较上年同期增长 1.59%，公司经营状况稳定。2018 年 1-9 月公
司来自于美国市场的收入占比约为 30%，且报告期内来自于美国市场的收入占比
逐步下降，故公司受中美贸易战的影响有限。
公司净利润下降主要是受外部环境不利变化的暂时性影响，同行业上市公司
中，梦百合主营记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的出口业务，受中美贸易战等
外部环境影响，2018 年 1-9 月梦百合的归属于上市公司股东的净利润同比下降
23.84%。
由于家具产品是市场刚性需求，公司家具产品的市场竞争力较强，随着外部
环境的改善，公司的营业收入和净利润预期稳定回升。
2、短期内美国客户对公司存在一定程度的依赖
根据 UN Comtrade 统计数据，2017 年度美国进口家具及配件总金额为 1,265
亿元，其中我国在美国进口市场的份额为 53%，因此美国市场对我国依赖程度较
强。其次，我国在原材料、产业链配套、人工成本、政府政策等方面具备较强的
比较优势，双方之间长期形成的互补关系在短期之内很难被加征关税等因素打
破，美国客户在短时间内也很难找到大量且具备价格竞争优势的替代产能。
3、中美贸易战形势逐渐明朗
2018 年 12 月 1 日在阿根廷举行的 G20 首脑峰会上，中美领导人成功会晤并
取得重大共识，美国推迟对 2000 亿美元中国商品征收惩罚性关税的期限，将针
对中国 2000 亿美元产品加征关税从 10%提高至 25%的时间改为 2019 年 3 月 2
日午夜 12 时零 1 分。目前，由美国副贸易代表格里什率领的工作组在北京与中
方工作组磋商。
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4、公司将大力发展国内市场和欧洲市场，减少美国市场波动对公司业绩的
影响
近年来，公司内销收入规模和占比迅速提升，发力国内市场，2018 年 1-9
月，公司的内销收入为 229,037.09 万元，较 2017 年 1-9 月的 151,881.16 万元同
比上升 50.80%。公司与保利地产、万科企业股份有限公司、南京栖霞建设股份
有限公司、中国铁建房地产集团有限公司等大型地产商及其旗下工程公司形成稳
定合作关系，随着合作项目的执行落地，公司的内销收入规模和占比将逐步上升。
公司在 2016 年完成对软体家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的
品牌优势和遍布全球的销售网络，未来将充分发挥与公司的协同效应。其中，华
达利的主要销售区域为欧洲地区，华达利的家具品牌在英国市场具有较高的美誉
度。公司将充分利用华达利在欧洲地区的销售网络优势，充分挖掘欧洲市场需求，
进一步渗透欧洲市场。
长期来看，公司将大力发展国内市场和欧洲市场，减少美国市场的收入占比，
减少美国市场波动对公司整体业绩的影响。
综上所述，2018 年度业绩下降对公司当年及以后年度经营不存在重大不利
影响。
（三）经营业绩变动情况,或者其他重大不利变化,是否对本次募投项目产生
重大不利影响
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议以及 2019 年 1 月
14 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2017 年度配
股定价依据、募集资金总额与用途的议案》。本次配股预计募集资金总额不超过
人民币 67,500 万元，扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务。
本次配股募集资金将用于偿还有息债务，降低公司的财务费用，降低公司的
财务风险，2018 年度业绩变化对本次募投项目不存在重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人在发审会前已在《配股说明书》进行风险提
示，发行人受中美贸易战等外部环境重大变化的影响在发审会前可以合理预计；
公司属于家具行业龙头企业，经营稳定，外部环境变化对公司影响有限；短期内
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美国客户对公司存在一定程度的依赖；中美贸易战形势逐渐明朗；公司将大力发
展国内市场和欧洲市场，减少美国市场波动对公司业绩的影响。因此，2018 年
度业绩下降对公司当年及以后年度经营不存在重大不利影响；发行人本次募集资
金全部用于偿还公司有息债务，2018 年业绩下降对本次募投项目不存在重大不
利影响；发行人经营业绩可能同比下降可能超过 30%对本次发行不构成实质性障
碍。
三、发行人调整本次配股定价依据、募集资金总额与用途
（一）调整本次配股定价依据、募集资金总额与用途的具体内容
公司已于 2018 年 12 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，并已于 2019
年 1 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司 2017
年度配股定价依据、募集资金总额与用途的议案》。
根据当前市场环境变化情况，结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟调
整 2017 年度配股的定价依据、募集资金总额与用途。
1、调整配股定价依据：
调整前：
“（1）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产值，上述每股净资
产值以公司审计机构审计后确定的数据为准；
（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则。”
现调整为：
“（1）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
（2）遵循与主承销商协商一致的原则。”
2、调整配股募集资金的总额与用途：
调整前：
“本次配股预计募集资金总额不超过人民币 115,750 万元，扣除发行费用后
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全部用于偿还公司有息债务与补充流动资金。其中 75,750 万元将用于偿还公司
有息债务；其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先
行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资
金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。”
现调整为：
“本次配股预计募集资金总额不超过人民币 67,500 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还公司有息债务。
在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先
行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资
金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。”
（二）关于调整配股定价依据、募集资金总额与用途的核查意见
2019 年 1 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司 2017 年度配股定价依据、募集资金总额与用途的议案》。
因此，保荐机构认为，本次调整配股定价依据、募集资金总额与用途具有合
理的背景原因，符合法律法规的规定，且对本次配股发行条件不构成重大影响；
本次调整配股定价依据、募集资金总额与用途符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形；本次调整配股定价依据、募集资金总额与用途已经
公司股东大会审议通过，决策程序合法、合规。
四、信息披露情况
（一）关于跨年财务审核的信息披露情况
关于 2018 年业绩预告内容的信息披露情况参考本核查意见之“一、跨年财
务审核事项”之“（三）跨年财务审核的信息披露要求”之“2、配股说明书补充
披露”。
发行人出具的《关于 2018 年度现金分红的承诺函》内容已在配股说明书等
申报文件中进行更新和补充。
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保荐机构已在《证券发行保荐书》之“跨年后发行人本次发行仍符合发行条
件”中补充披露。
（二）关于调整配股定价依据、募集资金总额与用途的信息披露情况
发行人第六届董事会第十三次会议以及 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于调整公司 2017 年度配股定价依据、募集资金总额与用途的议案》内
容已在配股说明书等申报文件中进行更新和补充。
（三）关于 2018 年度第三季度报告的索引式披露
发行人于 2018 年 10 月 31 日发布《2018 年第三季度报告》，配股说明书已
对发行人 2018 年第三季度报告进行索引式披露。
五、其他会后事项
保荐机构经对其他会后事项核查后认为：
1、发行人 2015 年、2016 年和 2017 年财务报告已经正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了广会审字[2016]G15042120012、广会审字
[2017]G17002720018、广会审字[2018]G18001290010 的标准无保留意见的审计报
告。
2、经核查，发行人不存在影响发行人发行新股的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人
的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未在申报的配股说明书中披露的重大关联交易。
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9、经核查，本次经办发行人业务的保荐机构广发证券股份有限公司及其签
字保荐代表人、国浩律师（广州）事务所及其经办律师、正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）及其签字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人没有进行盈利预测，盈利状况良好。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利
益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方
面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有
发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人在会后事项期间不存在其他影响配股
和投资者判断的重大事项。
18、发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
19、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行新股产生实
质性影响的事项。
综上所述，保荐机构认为：自前次报送核查意见之日（2018 年 9 月 28 日）
至本核查意见签署日，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第
5 号）所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；本次
发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规所规定的上市公司配股的各项发行条件。
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特此说明。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司
2017 年配股申请会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 科 袁若宾
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2019 年 1 月 14 日
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