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                 董事会提名委员会实施细则
                 (经第六届董事会第十四次会议审议通过)



                               第一章 总则

    第一条 为规范本公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善本公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》

及其他规定，本公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

主要负责对本公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出

建议。本细则所称高级管理人员是指本公司的董事长、总经理、董事会秘书、副

总经理、财务总监等。

                            第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

    第四条 提名委员会委员由董事会提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内

选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具

备本公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

                            第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构

成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

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    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；在董事提名

和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出

建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，

不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

                            第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和本公司章程的规定，结合本公司实

际情况，研究本公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与本公司

有关部门进行交流，研究本公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书

面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股企业（参股）企业内部以及人才市

场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名

的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会

议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在

选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相

关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                            第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天或 24

小时通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员

主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举行表决或投票表决；会议可以采取



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通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请本公司董事、监事及其他高级管理

人员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由本公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签字；会议记录由本公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司

董事会。

    第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

                             第六章 附则

    第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如于国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事

会审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属本公司董事会。




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