证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临 2019-010
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决
定（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），
中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《上市公司章程指引》
（2019 年 4 月修订）的要求，为进一步建立健全宜华生活科技股份有限公司（以
下简称“公司”）管理制度，完善公司治理结构，公司拟就《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》及专门委员会实施细则、《关联交易管理制
度》、《董事会秘书工作制度》、《治理纲要》、《防范控股股东及关联方资金占用管
理办法》、《监事会议事规则》中部分条款进行修订，相关议案分别经 2019 年 4
月 25 日公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，
具体条款修订内容如下：
一、《公司章程》条款修订对照表：
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控
下，按照市场需求自主组织生产经营，以提
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控
高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增
下，按照市场需求自主组织生产经营，以提
值。
高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共
值。
享的发展理念，保障股东的合法权利并确保
其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重
利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
1
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
下列方式之一进行： (二)要约方式；
(一)上海证券交易所集中竞价交易方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
(三)中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
项的原因收购本公司股份的，应当经公司董
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
事会三分之二以上董事出席的董事会会议决
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
议。
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
职工。
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股
东的合法权益。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 情、参与决策和监督等权利。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
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予以提供。 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人与
公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 风险。
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
任。 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 格依法行使出资人的权利，投入公司的资产
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
公司和社会公众股股东的利益，不得利用其 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 公司和社会公众股股东的利益，不得利用其
批准手续，不得越过股东大会和董事会任免 特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人
公司高级管理人员，不得直接或间接干预公 事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
司生产经营决策，不得占用、支配公司资产 批准手续。控股股东、实际控制人及其关联
或其他权益，不得干预公司的财务会计活动， 方不得越过股东大会和董事会任免公司高级
不得向公司下达任何经营计划或指令，不得 管理人员，不得直接或间接干预公司生产经
从事与公司相同或相近的业务，不得以其他 营决策，不得占用、支配公司资产或其他权
任何形式影响公司经营管理的独立性或损害 益，不得干预公司的财务会计活动，不得向
公司的合法权益。 公司下达任何经营计划或指令，不得从事与
公司相同或相近的业务，不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性或损害公司的
合法权益。
第四十条 控股股东、实际控制人作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反
承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十一条 公司控制权发生变更的，有关各
方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十三条 股东大会授权董事会行使其部
分职权时，应当按照谨慎授权原则，授权内
容应当明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为
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公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 公司住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
公司应当根据相关规定提供网络形式的投票 票相结合的形式召开。股东通过上述方式参
平台为股东参加股东大会提供便利。股东通 加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会， 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大
对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问 会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
题作出解释和说明。 等问题作出解释和说明。
第八十一条
第七十八条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。董事会、
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
单独计票结果应当及时公开披露。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
最低持股比例限制。
东可以征集股东投票权。公司不得对征集投
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向
票权提出最低持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。不
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人 方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人
按照下列程序提名： 按照下列程序提名：
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被 告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
公司公开披露的资料真实、完整，并保证当 被公司公开披露的资料真实、完整，并保证
选后切实履行职责。独立董事候选人还应当 当选后切实履行职责。独立董事候选人还应
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
客观判断的关系发表公开声明。 立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事
会应当按照有关规定公布上述内容。 会应当按照有关规定公布上述内容。
(五)股东大会选举独立董事时，董事会应对 (五)股东大会选举独立董事时，董事会应对
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。对中国证监会持有异议的 的情况进行说明。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为董事候选人，但不作为独 被提名人，可作为董事候选人，但不作为独
立董事候选人。 立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
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累积投票制。 累积投票制。如单一股东及其一致行动人持
有权益的股份比例在 30%以上，则公司应当采
用累积投票制。
第九十八条 公司董事为自然人，董事应当具
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
备履行职责所必需的知识、技能和素质。有
之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
期每届三年。董事任期届满，可连选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
除其职务。
履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
履行董事职务。
补偿等内容。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的承诺。
得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当保证有足够的时间
和精力履行其应尽的职责。公司应当保障董
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
事会依照法律法规和公司章程的规定行使职
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
撤换。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章
的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
程，给公司造成损失的，监事会有权向股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
大会提出罢免的建议。
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
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事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任
除外。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章
程，给公司造成损失的，监事会有权向股东
大会提出罢免的建议。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
法规及部门规章的有关规定执行。
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
投票权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审
议事项相关内容不明确、不具体或者有关材
议事项相关内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求公司补充资料或者作
料不充分的，可以要求公司补充资料或者作
出进一步说明，两名或两名以上独立董事认
出进一步说明，两名或两名以上独立董事认
为会议审议事项资料不充分或论证不明确
为会议审议事项资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提议延期召开董事
时，可联名书面向董事会提议延期召开董事
会会议或延期审议相关事项，董事会应予采
会会议或延期审议相关事项，董事会应予采
纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未
纳，公司应当及时披露相关情况。
被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百零八条 公司应当依照有关规定建立
独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百零九条 独立董事的任职条件、选举更
换程序等，应当符合有关规定。独立董事不
得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。
第一百一十条 独立董事应当依法履行董事
义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响时，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法
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律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百零七条 董事会行使下列职权： (二)执行股东大会的决议；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)决定公司因本章程第二十三条第(三)
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 公司股份；
案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 案；
债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
事项、委托理财、关联交易等事项； 式的方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 事项、委托理财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 (十)决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
(十一)制订公司的基本管理制度； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
(十二)制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(十三)管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二)制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十四)管理公司信息披露事项；
的工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 计的会计师事务所；
授予的其他职权。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，董事
长不能同时兼任经理职务。董事长由董事会
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
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公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。董事会会议议题
书面通知全体董事和监事。
应当事先拟定。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
当在会议记录上签名。
和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
第一百二十八条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十九条 董事会制定各专门委员会
相应的实施细则规定各专门委员会的主要职
责、决策程序、议事规则等。各专门委员会
的工作实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十条 专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事
会秘书为公司高级管理人员。
会聘任或解聘。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
律法规和公司章程的规定进行。公司控股股
聘。
东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、
会秘书为公司高级管理人员。
董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
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第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。控股股东高级
得担任公司的高级管理人员。 管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证
有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公 投资者关系工作等事宜。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
等事宜。 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
章及本章程的有关规定。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职
第一百四十一条 高级管理人员违反法律法
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
偿责任。
第一百四十二条 公司应当建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。
第一百四十三条 董事和高级管理人员的绩
效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩
效评价。监事会的监督记录以及进行财务检
查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩
效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第一百四十四条 董事会、监事会应当向股东
大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百四十五条 公司应当建立薪酬与公司
绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，
保持高级管理人员和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确
定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依
据。
第一百四十六条 董事、监事报酬事项由股东
大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
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董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会
批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百四十七条 公司章程或者相关合同中
涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害
公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百四十八条 公司可以依照相关法律法
规和公司章程，实施股权激励和员工持股等
激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新
发展能力，促进公司可持续发展，不得损害
公司及股东的合法权益。
第一百四十九条 监事应当具有相应的专业
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不 知识或者工作经验，具备有效履职能力。本
得担任董事的情形、同时适用于监事。 章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
第一百五十一条 监事有权了解公司经营情
况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 监事会决议应当经半数以上监事通过。
议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
监事会决议应当经半数以上监事通过。 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第一百六十四条 监事会发现董事、高级管理
人员违反法律法规或者公司章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十七条 公司应当与关联方就关联
交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行。
关联交易应当依照有关规定严格履行决策程
序和信息披露义务。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
10
任何方式隐瞒关联关系。
第一百七十八条 公司应当采取有效措施防
止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应
当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件。
第一百九十六条 公司召开股东大会的会议
第二百一十五条 公司召开股东大会的会议
通知，以在本章第二节选定的报刊上发布公
通知，以公告方式进行。
告的进行。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
一次公告刊登日为送达日期。 传真、电子邮件方式发出的，以传真、电子
邮件发出之日为送达日期。
第二百二十条 公司应当建立并执行信息披
露事务管理制度。公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和公司
章程的规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披
露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第二百二十一条 公司董事、监事、高级管
理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人
员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第二百二十二条 公司除依照强制性规定披
露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益
相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信
11
息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得
违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披
露具有一定预测性质信息的，应当明确预测
的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百二十三条 公司披露的信息，应当简明
清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够
通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百二十四条 董事长对公司信息披露事
务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百二十五条 公司应当建立内部控制及
风险管理制度，并通过内审部门负责对公司
的重要营运行为、下属公司管控、财务信息
披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监
督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建
设及实施情况，以及会计师事务所对公司内
部控制有效性的审计意见。
第二百二十六条 公司应当依照法律法规和
有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶
贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关
规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施
并认真落实。
二、《股东大会议事规则》条款修订对照表：
修订前 修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。股东大会授权董事
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 会行使其部分职权时，应当按照谨慎授权原则，
司章程》规定的范围内行使职权。 授权内容应当明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使。
第十七条 董事、监事候选人名单以提案 第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事候 提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列
选人按照下列程序提名： 程序提名：
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公
其被公司公开披露的资料真实、完整，并 开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履
保证当选后切实履行职责。独立董事候选 行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
人还应当就其本人与公司之间不存在任 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
何影响其独立客观判断的关系发表公开 表公开声明；
12
声明； 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应
在选举董事、监事的股东大会召开前，董 当按照有关规定公布上述内容。
事会应当按照有关规定公布上述内容。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公
司章程》规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 规定的地点召开股东大会。
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票
网络或其他方式为股东参加股东大会提 相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 大会的，视为出席。
的，视为出席。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
大会作出报告，每名独立董事也应作出述
告，每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对
公司应邀请年审会计师出席年度股东大
投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作
会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
出解释和说明。
计等问题作出解释和说明。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
第四十四条 股东大会就选举董事、监事
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
进行表决时，根据《公司章程》的规定或
决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一
者股东大会的决议，可以实行累积投票
致行动人持有权益的股份比例在 30%以上，则公
制。
司应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。
用。
三、《董事会议事规则》条款修订对照表：
修订前 修订后
第五条 定期会议的提案
第五条 定期会议的提案
董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案
成会议提案后交董事长拟定。
后交董事长拟定。
第七条 临时会议的提议程序 第七条 临时会议的提议程序
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。 当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。 可以要求提议人修改或者补充。两名及以上
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 独立董事认为资料不完整或者论证不充分
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
13
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 不得越权
第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。
的授权行事，不得越权形成决议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
董事会根据《公司章程》的相关规定，授权 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
董事长对公司的收购或出售资产等交易(对 经理等行使。
外风险投资、提供担保、关联交易、赠与资 董事会根据《公司章程》的相关规定，授权
产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 董事长对公司的收购或出售资产等交易(对
务除外)享有下列决策权限： 外风险投资、提供担保、关联交易、赠与资
...... 产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
本条所称“交易”依照《上海证券交易所上 务除外)享有下列决策权限：
市规则》第 9.1 条确定。 ......
本条所称“交易”依照《上海证券交易所股
票上市规则》第 9.1 条确定。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当负责对董事会会议做好记
第二十七条 会议记录
录，会议记录应当真实、准确、完整。会议
董事会秘书应当负责对董事会会议做好记
记录应当包括以下内容：
录。会议记录应当包括以下内容：
......
......
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
四、《董事会审计委员会实施细则》条款修订对照表：
修订前 修订后
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持
委员会工作，召集人应当为会计专业人士；
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产
董事会批准产生。
生。
第九条 审计委员会的主要职责权限：
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（六）法律法规、公司章程和本公司董事会
（六）本公司董事会授予的其他事宜。
授予的其他事宜。
五、《董事会提名委员会实施细则》条款修订对照表：
修订前 修订后
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 提名委员会的主要职责权限：
(三）广泛搜寻和积极物色合格的董事和高 （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人
级管理人员的人选； 选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进 （四）对董事候选人和高级管理人员人选进
14
行初步审查并提出建议；在董事提名和资格 行审核并提出建议；在董事提名和资格审查
审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、 时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人
人数和组成发表意见或提出建议； 数和组成发表意见或提出建议；
六、《董事会战略委员会实施细则》条款修订对照表：
修订前 修订后
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的
提案交董事会审议决定，属于董事长决策权
提案交董事会审议决定。
限范围内事项的，由董事长审批。
第十一条 战略委员会根据投资项目小组的
第十一条 战略委员会根据投资项目小组的
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会审议或董事长审批，同时反馈给投资
董事会，同时反馈给投资项目小组。
项目小组。
七、《关联交易管理制度》条款修订对照表：
修订前 修订后
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
......
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
务转移的事项。
或义务的事项，包括：
公司应当与关联方就关联交易签订书面协
......
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务
有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可
转移的事项。
执行。
关联交易应当依照有关规定严格履行决策程
序和信息披露义务。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第八条 关联交易价格的管理
(一)公司应当釆取有效措施防止关联方以垄
第八条 关联交易价格的管理
断采购或者销售渠道等方式干预公司的经
(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定
营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
的价格和实际交易数量计算交易价款，并按
实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
照协议中约定的支付方式和支付时间；
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品
(二)关联双方应当按照关联交易协议中约定
市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预
的价格和实际交易数量计算交易价款，并按
防性监控，并将变动情况报公司总经理，并
照协议中约定的支付方式和支付时间；
报董事会备案；
(三)公司财务部应当对公司关联交易的产品
(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义
市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预
的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变
防性监控，并将变动情况报公司总经理，并
动的公允性出具意见。
报董事会备案；
(四)独立董事对关联交易价格变动有疑义
15
的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变
动的公允性出具意见。
第十一条 董事长有权审批并实施的关联交
第十一条 董事长有权审批并实施的关联交 易是指：
易是指： (一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或 30 万元以下的关联交易；
同一关联人在连续十二个月内达成的关联交 (二)公司拟与关联法人发生的金额(含同一
易累计金额)300 万元以下，且占公司最近一 标的或同一关联人在连续十二个月内达成的
期经审计净资产绝对值的比例不足 0.5%的关 关联交易累计金额)300 万元以下，且占公司
联交易。 最近一期经审计净资产绝对值的比例不足
0.5%的关联交易。
第十二条 董事会有权审批并实施的关联交
第十二条 董事会有权审批并实施的关联交 易是指：
易是指： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额
（一）公司拟与关联人发生的金额(含同一标 在 30 万元(含 30 万元)以上的关联交易；
的或同一关联人在连续十二个月内达成的关 (二)公司拟与关联法人发生的金额(含同一
联交易累计金额)高于 300 万元(含 300 万元) 标的或同一关联人在连续十二个月内达成的
不足 3000 万元，或者占公司最近一期经审计 关联交易累计金额)在 300 万元(含 300 万元)
净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足 5%的关 以上，不足 3000 万元，或者占公司最近一期
联交易； 经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足
5%的关联交易；
第十三条 应由股东大会审议并实施的关联 第十三条 应由股东大会审议并实施的关联
交易： 交易：
(一)与关联人发生的金额高于 3000 万元(含 (一)与关联人发生的金额高于 3000 万元(含
3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产 3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产
的比例高于 5%(含 5%)的关联交易(公司提供 绝对值的比例在 5%(含 5%)以上的关联交易
担保、受赠现金资产除外)； (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)；
第十八条 重大关联交易指公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
第十八条 重大关联交易(指与关联人发生的
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在
金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
净资产的比例在 5%以上的关联交易)应由独
产绝对值的比例在 0.5%以上的关联交易，应
立董事认可并发表独立意见后，提交董事会
由独立董事认可并发表独立意见后，提交董
讨论。
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
八、《董事会秘书工作制度》条款修订对照表：
修订前 修订后
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书： 公司董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何 (一)《公司法》第一百四十八条规定的任何
一种情形； 一种情形；
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(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚； (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任 (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事会秘书； 上市公司董事会秘书；
(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者 (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评； 三次以上通报批评；
(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期 (五)本公司现任监事；
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合 (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书
格”的次数累计达到二次以上； 的其他情形。
(六)本公司现任监事；
(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年 第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年
至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘 至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘
书后续培训。 书后续培训。
被证券交易所通报批评以及年度考核不合格 被证券交易所通报批评的公司董事会秘书，
的公司董事会秘书，应参加证券交易所举办 应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘
的最近一期董事会秘书后续培训。 书后续培训。
第五章 董事会秘书考核 删除原先第五章的章节
九、《治理纲要》条款修订对照表：
修订前 修订后
二、规范关联交易 二、规范关联交易
1、公司与关联人进行关联交易应签订书面协 1、公司与关联人进行关联交易应签订书面协
议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、 议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具 等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具
体。 体、可执行。
三、规范控股股东行为，加强公司的独立性 三、规范控股股东、实际控制人行为，加强
1、公司控股股东对公司及其他股东负有诚信 公司的独立性
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 1、公司控股股东对公司及其他股东负有诚信
利。 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
2、公司的重大决策应由股东大会和董事会依 利。
法做出。控股股东不得直接或间接干预公司 2、公司的重大决策应由股东大会和董事会依
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公 法做出。控股股东不得直接或间接干预公司
司及其他股东的权益。 的决策及依法开展的生产经营活动，损害公
3、公司与控股股东实行人员、资产、财务分 司及其他股东的权益。
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 3、公司与控股股东、实际控制人实行人员、
承担责任和风险。 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
4、公司经理、财务负责人、营销负责人、董 立核算、独立承担责任和风险。
事会秘书在控股股东单位不兼任除董事以外 4、公司经理、财务负责人、营销负责人、董
的其它职务。 事会秘书在控股股东单位不兼任除董事、监
5、控股股东投入公司的资产应独立完整、权 事以外的其它行政职务。
属清楚。公司对公司的全部资产独立登记、 5、控股股东投入公司的资产应独立完整、权
建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支 属清楚。公司对公司的全部资产独立登记、
配公司资产或干预公司对该资产的经营管 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支
17
理。 配公司资产或干预公司对该资产的经营管
6、控股股东及其职能部门与公司及其职能部 理。
门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 6、控股股东、实际控制人及其职能部门与公
机构不得向公司及其下属机构下达任何有关 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股
公司经营的计划和指令，也不得以其他任何 股东、实际控制人及其下属机构不得向公司
形式影响公司经营管理的独立性。 及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
7、控股股东及其下属的其他单位应采取有效 和指令，也不得以其他任何形式影响公司经
措施避免同业竞争。 营管理的独立性。
7、控股股东、实际控制人及其下属的其他单
位应采取有效措施避免同业竞争。
四、董事与董事会 四、董事与董事会
1、公司在《公司章程》中明确公司董事选聘 1、公司在《公司章程》中明确公司董事选聘
条件和程序，保证董事选聘公开、公平、公 条件和程序，保证董事选聘公开、公平、公
正、独立。 正、独立。
2、公司董事根据公司和全体股东的最大利 2、公司董事根据公司和全体股东的最大利
益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 益，忠实、诚信、勤勉、谨慎地履行职责。
五、建立独立董事制度 五、建立独立董事制度
1、公司按照《关于在上市公司建立独立董事 1、公司按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的要求建立独立董事制度， 制度的指导意见》的要求建立独立董事制度，
按独立董事的任职条件选聘独立董事。 按独立董事的任职条件选聘独立董事。
2、公司在 2003 年 6 月 30 日前董事会中独立 2、公司董事会中独立董事的比例将不少于三
董事的比例将不少于三分之一。 分之一。
七、建立绩效评价与激励约束机制
七、建立绩效评价与激励约束机制 1、公司董事和高级管理人员的绩效评价由董
1、公司董事和经理人员的绩效评价由董事会 事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组
负责组织。独立董事、监事的评价采用自我 织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独
评价与相互评价相结合的方式进行。 立董事、监事的评价采用自我评价与相互评
价相结合的方式进行。
八、保护利益相关者 八、保护利益相关者
1、公司尊重银行及其它债权人、职工、消费 1、公司尊重银行及其它债权人、职工、客户、
者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 供应商、社区等利益相关者的合法权利。
十、配套制度 十、配套制度
1、公司治理制度以《公司章程》为核心。 1、公司治理制度以《公司章程》为核心。
2、本纲要与《公司股东大会议事规则》《公 2、本纲要与《公司股东大会议事规则》《公
司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》 司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》
《控股股东行为规范管理规则》《公司总经理 《控股股东、实际控制人行为规范》、《公司
工作细则》《公司董事会秘书工作制度》等相 总经理工作细则》《公司董事会秘书工作制
关制度共同构成公司治理制度。 度》等相关制度共同构成公司治理制度。
3、本纲要经公司股东大会审议批准后实施。 3、本纲要经公司股东大会审议批准后实施。
十、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》条款修订对照表：
修订前 修订后
18
第一条 为建立防止控股股东及其他关联方
占用宜华生活科技股份有限公司(以下简称 第一条 为建立防止控股股东及其他关联方
“公司”)资金的长效机制，保护投资者的合 占用宜华生活科技股份有限公司(以下简称
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 “公司”)资金的长效机制，保护投资者的合
华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意 则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步
于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于 做好清理大股东占用上市公司资金工作的通
进一步做好清理大股东占用上市公司资金工 知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
作的通知》、《关于加强社会公众股股东权益 若干规定》等规范性文件以及公司章程的相
保护的若干规定》等规范性文件以及公司《章 关规定，特制定本办法。
程》的相关规定，特制定本办法。
第十二条 公司董事会、经理按照各自的权 第十二条 公司董事会、董事长按照各自的
限和职责审议批准公司与控股股东及其他关 权限和职责审议批准公司与控股股东及其他
联方通过采购和销售等生产经营环节开展的 关联方通过采购和销售等生产经营环节开展
关联交易事项。 的关联交易事项。
十一、《监事会议事规则》条款修订对照表：
修订前 修订后
第十条 会议的召开
第十条 会议的召开
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、
会议。 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《治理纲要》、《监事会议事规则》等事项将提交 2018 年年度股
东大会审议。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
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