宜华生活科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告
2、关于公司 2018 年度监事会工作报告
3、关于公司 2018 年度报告(全文及摘要)的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
7、关于公司 2018 年度内部控制评价报告
8、关于公司及下属子公司申请融资综合授信额度的议案
9、关于公司对外担保预计的议案
10、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案
13、关于修订《董事会议事规则》的议案
14、关于修订《关联交易管理制度》的议案
15、关于修订《治理纲要》的议案
16、关于修订《监事会议事规则》的议案
1
议案之一
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规
定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
圆满地完成各项工作任务。现在由我代表董事会就 2018 年度董事会工作情况报
告如下：
一、公司主要业务、经营模式
公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C21 家具制造业”。
公司产品定位中高端，主导产品包括木质家具和木地板、软体家具等产品系
列，旗下拥有多个自主品牌。
公司是我国家居行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同
时也是行业内为数不多的纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生
产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。
在海外市场经营模式上，公司采用批发模式，将产品直接销售给大型的海外
家具批发商、零售商和品牌连锁店等，然后由大型的家具批发商、零售商、品牌
连锁店销售给最终消费者，公司自身则主要负责境外市场的售后服务、市场推广
和品牌维护等业务功能。
在国内市场经营模式上，公司主要采取“体验中心+经销商”的销售模式。
公司从 2010 年起开始通过自购房产的形式建设体验中心，目前已在北京、上海、
广州、汕头、大连、深圳等地设立 19 家体验中心，体验中心主要作为品牌推广、
产品展销及区域性物流配送中心，又承担对经销商的管理、服务功能，未来公司
将根据市场情况继续完善体验中心建设布局。除传统渠道之外，公司还通过布局
互联网时代的多元化新型营销模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购
的线上线下一体化服务模式。
二、公司所属行业整体概况
2
（1）家具
家具行业是我国国民经济重要的民生产业和具有显著国际竞争力的产业，在
满足消费需求、提升生活品质、促进国际贸易、充分吸纳就业、推动区域经济、
构建和谐社会等方面起到重要作用。在经过近 20 年的快速发展已形成了一定的
产业规模，从不到 1,000 亿市场规模的小行业发展到目前的 7,000 多亿元的规模，
家具行业对国际先进家具制造的借鉴、设计技术研发创新，以及新工艺、新材料
的广泛应用，极大地提高了工艺技术和企业管理的水平，我国家具产业从单纯依
靠成本竞争向提升服务水平、提高产品科技含量和产品附加值转变，在国际家具
市场地位也日益提升。中国已经成为世界家具产业的出口大国，出口量近年来保
持快速增长。据海关总署资料，2002 至 2018 年，我国家具及其零件出口金额由
53.62 亿美元增加至 542.7 亿美元，家具产能占全球市场份额已超过 40%，是世
界排名第一的家具生产、消费及出口国。
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间（2016
年－2020 年）主要的目标：进入中高速发展阶段后，稳中求进是家具行业发展
的总基调，进一步加强贸易交流，适应全新国际形势，积极应对贸易摩擦，提升
产品附加值和对外贸易水平，要继续巩固和提升中国家具在国际市场的主导地
位。
（2）木地板
近十几年来，木地板行业迅速发展，形成了具有一定规模的产业集群和多元
化的产品格局，目前整个行业已进入稳步发展的成熟阶段。
我国目前从事木地板产品生产的企业约有 2,000 余家，从行业格局来看，
木地板行业集中度较低，主要分布在华东、华南、东北等地。目前木地板行业产
品消费群体是部分对个性化程度要求较高的、注重较高品质的及消费水平相对较
高的人群选择，随着消费者的需求的变化，提高产品附加值和满足特种需求为目
标，如抗菌、耐磨、阻燃、抗静电、静音、防潮、除味等特种功能地板受到消费
者的欢迎，实木地板与实木复合地板仍是地板行业中增速最快的两个子品类。
地板行业经过三十余年的发展，一线城市品牌布局基本趋于稳定，许多品牌
转向开拓二线城市、三四线城市，随着我国城镇化建设的加快，尚不饱和的三、
四线城市的地板市场拓展与发展空间将成为企业发展新的着力点。
3
（3）2018 年家居行业发展现状
报告期内，在国际贸易环境不确定性增加、国内房地产调控、环保督查力度
加大、材料成本和人工成本上涨等市场环境的影响下，家居行业风险挑战在加大，
经营困难较多，需求放缓导致供给过剩，随着市场竞争加剧，倒逼整个家居行业
通过快速转型和持续改革创新来适应新的发展形势。粗放经营、技术驱动的传统
设计时代已经过去，设计驱动激发消费驱动时代的爆发，具有设计优势、采用新
技术和新工艺、研发新材料、改进机器设备、加大科技和创新投入的集约型企业
在整个行业洗牌中占据更多优势。
报告期内，受中美贸易摩擦的影响，家居企业不断拓展渠道，扩大“一带一
路”沿线国家的贸易，以降低市场过度集中带来的贸易风险；加快产业链上下游、
房企联盟、大消费跨界等多业态融合，推进“大家居战略”，多元化市场布局和
全渠道业态融合带来家居行业集中度不断提升，品牌公司在激烈的竞争环境中更
有优势。在互联网大潮及消费升级背景下，更多企业探索互联网新零售营销模式，
通过打通线上线下渠道，依托大数据分析精准把控市场，与 AI 企业合作发展智
能家居，重视用服务驱动产品销售，同时提高物流运输效率，提升消费者消费体
验。
在消费市场方面，由于家具为大件耐用消费品，具有单价高，更换周期较长
等特性，且在消费升级逻辑下，因此消费者从重视产品质量逐渐延伸到对家居产
品设计感和个性化需求日益增加，简约舒适、便利实用、高品质及安全环保成为
家居消费的流行趋势，良好的产品体验和优质的售后服务得到了众多消费者的热
捧。实木家具的保值性和耐用性也是消费者选择实木的重要原因之一，日益稀缺
的红木，使实木家具不仅拥有使用价值，还同时拥有收藏和投资价值，价格昂贵
的实木材质，也满足了一部分消费者渴望“高品质生活”的心理需求。
根据国家统计局的数据，我国家具行业规模以上企业在 2018 年 1-12 月实现
主营业务收入累计为 7,011.9 亿元；实现利润总额累计 425.9 亿元。截止 2018
年 12 月，我国家具行业规模以上企业（即年主营业务收入为 2,000 万元及以上）
达到 6,300 家，与去年相比增加 300 家，浙江省、广东省、福建省排名全国规模
企业产量的前三位。
4
三、经营情况讨论与分析
报告期内，公司持续关注、分析经济大环境及行业、市场发展趋势，始终围
绕年初制定的重点转型战略规划，稳健经营。公司在报告期内重点推进了以下工
作：
1、报告期内，人工成本，运输成本、海绵包装物原材料价格上涨给公司经
营带来了压力，公司通过聚焦市场拓展渠道、调整产能配置，使公司保持较为稳
健的经营态势。公司在外销市场推行科学化、精细化的市场渠道管理、实施多元
化市场战略，加大欧盟、东南亚、澳洲及国内市场等市场的拓展力度；在国内市
场加强工程类客户拓展力度，寻求新的利润增长点，公司持续在工程订单上取得
突破，从原先的公寓、养老扩展延伸至房地产、酒店客房等多个维度。
2、报告期内，公司持续向泛家居生活服务领域深度渗透，立足对国内营销
网络优化升级，注重运营管理改革和智能家居拓展。公司与百度 DuerOS、小葱
智能签订深度合作签约协议，启动北京、上海、郑州等 8 家宜华智能家居体验馆，
开放线下体验预约和 AI 智能家居套装销售，同步开启 AI 智能家居京东众筹上线，
打造 AI 全屋定制智能家居，助力新零售升级。
3、报告期内，公司不断优化产品体系，提升品牌核心竞争力。公司持续通
过产品迭代、营销创新及媒介宣传，不断提升品牌的附加值，扩大品牌影响力，
创新产品设计、借助行业展会、户外广告、知名媒体等方式立体化推动品牌传播。
（1）再度联合广东省家具协会举办“第二届宜华杯全国大学生养老家具设
计大赛”，深入到国内 20 多所重点院校师生中宣导，共收集 414 份投稿作品，
打造良好的产学研循环价值链，提升品牌高度与行业地位；
（2）参加第 39 届国际名家具（东莞）展览会，结合“房产+家居”趋势，
5
集结优质地产公司、设计公司、高端设计师等全球经销商及渠道商资源，多维度
合作模式服务广大消费者，重新定义“拎包入住”；参加首届上海红木文化博览
会，以新中式力作“怡檀”等多个爆款新产品惊艳亮相，大露头角；
（3）举办 2018 年宜华地板新品启动会，从“新品启动”、“营销运作”、
“产品支持”、“门店新 VI 新风格”这四大模块多维并进，增强经销商信心；
（4）组织策划 3.15、5.1、610 置家节、年中促销、上市 14 周年、中秋-
国庆、双 11、双 12、圣诞-元旦等 9 场大型主题营销活动，推出极致产品组合，
创新营销方式，提升交互体验和转化率；
（5）协助中央电视台、南方日报、羊城晚报、广东卫视、汕头日报、汕头
电视台等主流媒体，对“产业发展”、“工匠精神”、“安全生产”、“民营经
济”、“改革开放 40 周年”五大专题采访宣传，展现企业最新形象和阶段性发
展成果，进一步扩大品牌知名度和影响力；
（6）以动物“牛”卡通形象，开发设计宜华 IP，让品牌形象更人性化，丰
富品牌内涵，增强后续品牌推广的应用拓展和传播影响力。
4、公司长期高度重视技术研发，注重自主知识产权和专利保护工作。公司
在报告期内获得授权专利 47 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 9 项，外观
专利 32 项，软件著作权 2 项；发表论文 23 篇。
公司积极参与国家、行业标准起草及修订，公司参加了《家具中挥发性有机
物现场快速采集设备技术要求》、《软体家具中挥发性有机物现场快速检测方法》
等 6 项标准的起草及修订；
公司承担国家“十二五”课题任务“木质复合材料制造关键技术研究与示
范”已完成建设并通过验收，该课题针对人工林杉木材质软、强度低、渗透难、
材色单调、装饰性差、产品附加值低等突出技术难题， 研发出高渗透性水溶性
树脂型多功能增强改性剂，通过集成真空加压浸渍、杉木浸渍改性材快速高效干
燥和热改性联合技术，改善木材物理力学性能和装饰性，实现速生人工林杉木的
高效利用，通过该课题的组织实施与成果应用，可使人工林低质材的材料性能和
加工性能得到显著提高，产品附加值获得升华式的提升，从而大大提高了我国人
工林木材的综合利用效率，有效缓解木材资源紧缺问题，其所形成的经济增长点
对提升我国木材加工制造企业的市场竞争力具有重要意义。另外，国家“十三
五”重点研发项目“木家具产品中 VOCs 释放控制技术研究及其应用示范”和
6
“柚木家具制造技术集成生产示范”均按计划执行课题任务并完成年度目标。
5、报告期内，公司深入推进信息化管理战略，加强信息化、无纸化管控，
不断提升管理水平和管理效率。随着公司规模不断扩大，公司在组织结构、流程
制度、管理模式、管理方法等方面不断调整，并作为一项持续性工作。
6、报告期内，公司对架构编制进行合理优化，改革绩效考核机制，明确目
标责任，完善考核措施，加强目标责任制考核，优化考核评价体系。公司重视内
部人才的能力提升再造，积极开展内部“创新论坛”、“学术沙龙”等学术交流
活动，对外开展培训、咨询、顾问、技术交流等不同形式外部合作。本年度继续
推出实施效果良好的“飞鹰计划”，全额资助自愿报考的员工完成高等学历教育。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
未来几年，随着国内经济稳定增长、存量房更新需求驱动、消费升级及市场
消费理念的转变，消费者对家居产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提
高，这在一定程度上刺激了中国家居行业的继续稳步发展，但材料成本、人工成
本、环保成本、物流成本在未来大概率呈上涨态势，为化解成本压力，需要家居
企业从多维度、多角度进行行业的重新定位，并通过产品质量的提升、服务的增
值、品牌的溢价去实现利润的增长。“利润需求”倒逼家居企业从追求做大到做
强，从大组织到小组织进行内部变革，依托大数据、人工智能等技术驱动，对商
品生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重构零售业态结构及生态圈，并融
合线上、线下零售服务体验，以满足消费者的消费升级需求。另外，更多家居企
业将与其他行业产生更多链接，为消费者提供的一个涵盖产品和服务的多元化平
台，随着行业整合和结构调整，家居行业集中度也将逐渐提升。
未来几年，随着家居行业自身的发展和所处经济、政策环境的不断变化，以
及新一代消费群体的崛起，消费市场的整体需求也将改变，中高档家具的需求量
将迅速膨胀，消费者购买行为越来越体现差异化、个性化，催生整个市场向专业
化、细分化的趋势发展。消费者对于家具的整体性、协调性、设计感的需求将不
断增强，更加注重家居的风格、品味、代表的文化及售后服务。
五、公司发展战略
未来，公司将以资本驱动实施产业链整合，通过优质资源整合及公司自身资
源的优化配置，布局以打造涵盖“置家-入住-居家”的一站式住居生活产业链条，
全面提升公司的产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，致力于成为一
7
站式住居生活引领者，倡导“创新智慧、领先品质、便捷随需、健康生态”理念
的生活方式，以“创造美好住居生活”为使命来优化、完善整个产业布局，以实
现公司向住居生活一体化服务商转型。
六、经营计划
2019 年，公司将通过巩固变革成果、外展内拓渠道、提升风险抵御、深化
供给侧改革、充分调动海内外市场和资源的优势，以“内拓外突、控费优才、重
研推精、零售破局、工程谋篇”为总体目标，提升管理效率，努力实现销售规模
与营业利润的同比增长。
公司 2019 年重点工作计划如下：
1、强化资源整合，继续加大资源掌控力度
公司将继续沿产业链向上游林木种植以及下游销售渠道纵深发展，以加快林
木资源开发，进一步提高原材料的自给率，提升木材综合利用率，从而更好的降
低制造成本，充分发挥产业链协同效应，增强公司抗风险能力与竞争优势。
2、拓展营销新模式，布局工程渠道
公司将继续实施“多元化市场”战略及整合国内外营销网络，进一步发挥公
司与华达利协同优势，逐步加大欧洲、澳大利亚、日本韩国、中东地区等市场的
拓展力度。公司在国内市场将继续以“体验中心+经销商”的销售模式，构建立
体销售网络，覆盖线上线下、工程项目等多点布局，构筑家具工程、地板工程、
软装配套三大工程板块，不断推进与各大开发商的战略合作、与区域中小型装饰
公司生态联合。
3、持续深化产销供应链改革，从规模化经营向精细化管控转型
公司将继续提高产品的设计和技术的含量来增加产品的附加值，增加配套性
产品，重点做好成本管控和品质优化；利用 ERP 生产管理系统，对生产经营数据
的收集和分析，构建产品成本费用模型，从而起到优化生产工序、改善成本空间、
加强生产流程管控的目标。另外，公司将通过探索符合自身可复制的新零售经营
模式，通过数据驱动识别分析功能，实现向消费者提供精准、优质、高效的产品
和服务，力促多线并举、筑起多个发展增长点。
4、加快人才结构调整，落实人才优化与费用管控
根据 2019 年员工发展规划，公司将继续实施薪酬制度改革、绩效改革，提
升组织效率和员工人均效能，优化整体人工成本，同时着力完善团队建设、招聘
8
管理、培训管理配套。公司将进一步加强费用控制，完善预算管理与审核机制，
提高企业效益，严惩违规腐败，树立良好风气。
5、加大科研投入力度，丰富产品品类
2019 年，公司将密切跟进落实国家十三五项目两个课题，规范体系认证及
标准化实施，严格产品质量监督，提升检测能力。在平台建设方面，做好国家级
博士后科研工作站管理工作。在产学研方面，公司拟与中南林业科技大学合作建
立“创新研究院”，致力于新材料的研究与运用，从材料源头上改变行业格局；
拟与南京林业大学共建“宜华-南林工业设计中心”，整合高校一流的研究成果和
行业资源，为产品研发提供殷实的理论依据和测算模型。
公司将根据销售大数据的梳理分析，做到精准定位目标客户，打造既有传统
的新中式、北欧、简美等自产品牌，又有符合电商消费习性、主打年轻群体的时
尚爆款单品。
2019 年，根据公司经营计划和投资预算，公司将在加蓬林地项目建设、多
元化营销市场拓展、产能配套、研发投入、产品开发和打造品牌价值等方面投入
资金。上述经营战略的实施，都需要充足的现金流予以支撑，公司将通过依靠自
有资金、银行贷款、股权融资等多种渠道合理筹集和使用资金。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
9
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度独立董事述职报告
作为宜华生活科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的要求，
忠实勤勉地履行了独立董事职责。现将 2018 年度工作的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事基本情况：
王克，男，1961 年生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级家具设
计师。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。
刘国武，男， 1965 年生，汉族，湖北省随州市人，中共党员。管理学博士，
会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。现在湖北经济学院从事会计理论
与实务的研究、教学及相关管理工作。
孙德林，男，1966 年生，汉族，湖南常德人，工学博士，中南林业科技大
学教授，博士生导师。现在中南林业科技大学从事家具设计、材料、结构、制造
技术等方面的教学与科研工作。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职
务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，
不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
1、报告期内，我们按时出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会
并就会议审议的议案事先进行审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意
见，以严谨的态度行使表决权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提
出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
10
参加股东大会情况 参加董事会出席情况
姓名 本年应参加 其中：亲自 其中：以通讯
出席股东大会次数
董事会次数 出席次数 方式参加次数
王克 3 10 9 8
刘国武 3 10 10 8
孙德林 3 10 10 8
2、报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公
司经营情况，财务情况，业务发展和投资项目进度情况，倾听投资者的诉求，为
公司重大决策的科学性、准确性提供事实依据。
3、在2018年度年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工
作制度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司管理
层对于生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况，
积极关注年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会计
师进行深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完成审
计工作。
三、年度履职重点关注事项的情况：
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理制度》的要求，对
公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事
在审议该关联交易时均已回避表决。2018年，公司与关联方之间发生的关联交易
为公司正常经营业务往来，关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”
的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害
公司和股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况：
11
报告期内，公司的对外担保均在 2017 年度股东大会的授权范围之内，公司
2018 年度对外担保全部为下属全资子公司提供的担保，并履行了法定决策程序，
其决策程序合法、有效。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，对董事
及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未
有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、聘请的会计师事务所情况：
报告期内，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务报告和内控报告的审计机构，该所具有财政部、中国证监会授予的证券从
业资格，该所为公司提供了历年财务审计服务，恪尽职守，对公司的情况较为熟
悉，符合法律规范和《公司章程》的规定。
5、现金分红及其他投资者回报情况：
公司2017年年度利润分配方案是根据公司2017年度盈利情况和后续年度生
产经营需要并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而作出
的，符合相关法律、法规和公司章程的规定。该分配方案经2018年5月18日召开
的2017年年度股东大会审议通过，已于2018年7月16日实施完毕。
6、公司及股东承诺履行情况：
报告期内，公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况：
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，信
息披露真实、准确、完整、及时，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求
履行了必要的审批、报送程序，公司严格按照信息披露格式指引要求进行披露，
不存在应披露而未披露的信息。
8、内部控制的执行情况：
报告期内，公司按照监管机构的要求做好实施内部控制规范的各项工作，建
立健全各项内部控制制度，各项制度均得到有效执行。内部控制运行良好，不存
在内部控制重大缺陷。
四、董事会及其下属专门委员会的运作情况：
12
我们作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的委员及召集人，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，
按照各委员会实施细则开展工作，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审
议，运作规范。
五、总体评价和建议
2018年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责。
我们高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习，关注相关法
律法规的最新变化，积极提升知识储备，不断提高履职能力和工作水平，进一步
推进公司规范运作。
2019年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责
和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性
的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：王克、刘国武、孙德林
2019 年 5 月 31 日
13
议案之二
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司
章程》所赋予的职责,本着对股东、对公司负责的态度，认真履行监督职责，依
法独立行使职权，现将 2018 年度工作报告如下：
一、监事会 2018 年度工作情况：
报告期内，监事会共召开了 9 次会议，会议召开情况如下：
1、公司于 2018 年 1 月 5 日以现场方式召开了公司第六届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度配股方案的议案》、《公司 2017
年度配股公开发行证券预案(修订稿)》、《公司 2017 年度配股募集资金使用的可
行性分析报告(修订稿)》、《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施
(修订稿)的议案》。
2、公司于 2018 年 4 月 2 日以现场方式召开了公司第六届监事会第五次会议，
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度配股方案的议案》、《公司 2017 年度配
股公开发行证券预案(二次修订稿)》、《公司 2017 年度配股募集资金使用的可行
性分析报告(二次修订稿)》、《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措
施(二次修订稿)的议案》。
3、公司于 2018 年 4 月 26 日以现场方式召开了公司第六届监事会第六次会
议，会议审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告》、《关于公司 2017
年度报告(全文及摘要)》、《关于公司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017
年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的
议案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于公司申请融资综合授信
额度的议案》、《关于公司对外担保预计的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联
交易预计的议案》。
4、公司于 2018 年 4 月 27 日以现场会议的方式召开了公司第六届监事会第
七次会议，会议审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告(全文及摘要)的议
14
案》。
5、公司于 2018 年 5 月 14 日以现场会议的方式召开了公司第六届监事会第
八次会议，会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、公司于 2018 年 8 月 30 日以现场会议的方式召开了公司第六届监事会第
九次会议，会议审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告(全文及摘要)的议案》。
7、公司于 2018 年 9 月 11 日以现场方式召开了公司第六届监事会第十次会
议，会议审议通过了《关于明确公司 2017 年度配股定价原则的议案》、《关于延
长公司配股方案相关决议的有效期的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》。
8、公司于 2018 年 10 月 29 日以现场会议的方式召开了公司第六届监事会第
十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2018 年度第三季度报告(全文及摘要)
的议案》。
9、公司于 2018 年 12 月 28 日以现场方式召开了公司第六届监事会第十二次
会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度配股定价依据、募集资金总额
与用途的议案》。
二、监事会对公司相关事项的意见
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公
司重大经营决策的讨论，密切关注公司的日常经营状况和重大事项进展情况。监
事会认为：2018 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规章制
度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制
运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，维护公
司和全体股东的利益。
2、对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务状况、资金运作情况进行了认真的检查，审核
了各期的定期报告及其他文件，监事会认为：公司财务报告真实地反映了公司
2018 年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较建全，会计事项的处理、报
表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况出具的标准
15
无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司决策程序规范、关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。
4、对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，监事会经审阅公司 2018 年度内部控制自我评价报告，监事会认
为：公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，在公司经营管理的各个
过程与关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了
公司的规范运作。
5、对公司对外担保情况的意见
报告期内，监事会对公司 2018 年度发生的对外担保情况进行了认真核查和
监督，监事会认为：公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规
定，不存在违规对外担保的情形。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 31 日
16
议案之三
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度报告(全文及摘要)的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订），结合 2018 年度经营情况，公司编制了《2018 年年度报告(全文及摘要)》
（具体内容详见附件），提请各位股东、股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司 2018 年年度报告(全文及摘要)》
17
议案之四
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
2018 年，世界经济形势复杂多变，美国挑起贸易纷争、美联储持续加息、
投资者信心下滑、新兴市场惨遭屠杀，全球经济增长动能减少，贸易保护情绪上
涨，贸易政策不确定性上升，这都对全球经济的复苏和增长增加了不确定性。
2018 年，我国经济虽然保持了平稳健康可持续发展的良好态势，但中美贸
易摩擦、汇率波动、投资者信心缺乏、流动性紧缩等一系列因素，给实体经济特
别是民营企业的发展带来了诸多不利影响。
2018 年，公司受大环境影响，经营业绩虽有所下降，但整体经营情况保持
平稳。公司 2018 年度财务决算已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就 2018 年度公司财务决算情况
报告如下，提请各位股东、股东代表审议：
一、 主营业务收入情况
2018 年，公司实现营业收入 740,180.65 万元，比 2017 年下降 7.73%，实
现归属于母公司股东的净利润 38,675.19 万元，比 2017 年下降 48.62%，出口统
计 7.233 亿美元，比 2017 年下降 11.41%。
2018 年度主营业务收入完成 730,858.68 万元，比 2017 年度的 788,419.45
万元减少 57,560.77 万元，下降 7.30%。其中外销完成 472,066.50 万元，占
64.59%，比 2017 年下降 20.54%；内销完成 258,792.18 万元，占 35.41%，比 2017
年增长 33.18%。
公司主导产品家具收入 656,320.99 万元，占 89.80%，比 2017 年下降 11.00%；
地板收入 29,165.39 万元，占 3.99%，比 2017 年增加 5.74%。
2018 年公司营业收入下降主要是本期公司外销收入下降所致。净利润较上
年下降主要是随着公司收入下降利润下降，以及受美元兑人民币汇率波动影响导
致财务汇兑损失增加所致。
18
二、 主营业务成本情况
2018 年度主营业务成本为 490,759.86 万元，比 2017 年度的 502,623.37
万元减少 11,863.51 万元，下降 2.36%。其中外销成本 313,993.49 万元，占
63.98%；内销成本 176,766.37 万元，占 36.02%。
公司主导产品家具成本 425,224.37 万元，占 86.65%；地板成本 23,561.27
万元，占 4.80%。
三、 费用情况
2018 年度期间费用发生总额为 174,138.28 万元，占营业收入总额的 23.53%，
比 2017 的 181,271.20 万元减少 7,132.92 万元，下降 3.93%。收入费用率为
23.53%，较 2017 的 22.60%增长 0.93 个百分点。其中销售费用 81,429.71 万元，
比 2017 年下降 6.55%；管理费用 47,983.74 万元，比 2017 年下降 8.90%；财务
费用 44,724.83 万元，比 2017 年增长 7.86%。销售费用减少主要是本期运杂费、
折旧摊销费、租赁物业费等下降所致。管理费用减少主要是本期办公、培训费用
等下降所致。财务费用增加主要是本期公司融资费用及汇兑损失增加所致。
销售费用中主要的支出为运杂费 27,254.16 万元、广告展销费 10,732.87
万元、折旧摊销费 8,106.15 万元、职工薪酬 11,622.57 万元、销售服务费
12,883.91 万元，占销售费用总额的 86.70%。
管 理 费 用 中 主 要 的 支 出 为 职 工 薪 酬 16,433.49 万 元 、 折 旧 摊 销 费 用
19,225.04 万元、办公会务费 7,286.06 万元，占管理费用总额的 89.50%。
财务费用中利息支出为 40,667.93 万元，比 2017 年度增长 3.90% 。
四、 利润情况
2018 年度公司实现主营业务利润为 240,098.82 万元，比 2017 年度的
285,796.08 万元减少 45,697.26 万元，下降 15.99%。综合销售毛利率为 32.85%，
其中内销毛利率 31.70%；外销毛利率 33.49%。主导产品地板毛利率 19.21%，家
具毛利率 35.21%。
实现归属于母公司股东的净利润 38,675.19 万元，比 2017 年度的 75,277.32
万元减少 36,602.13 万元，下降 48.62%。按年末归属于母公司股东的净资产
836,377.44 万元计算，加权平均净资产收益率为 4.71%；按年末股本 148,287.00
万股计算，基本每股收益为 0.26 元；销售净利率为 5.21%。
19
五、 利润分配及资本公积转增股本情况
2018 年度归属母公司净利润为 386,751,876.97 元，2017 年度结转过来未
分配利润 3,592,148,046.44 元，扣除 2018 年度股东大会决议向全体股东派发的
现金股利 81,557,850.22 元，以及按规定提取 10%的法定盈余公积 38,796,763.36
元后，2018 年度可供股东分配的利润为 3,858,545,309.83 元。公司拟以 2018
年 12 月 31 日的总股本 1,482,870,004 股为基数，向股权登记日登记在册的全体
股东每 10 股派 0.27 元（含税），共派现金股利 40,037,490.11 元。如 2018 年
12 月 31 日至年度利润分配的股权登记日期间公司发生股本变动，本次利润分配
实施将按照派现总额不变的原则调整每股派现金额。剩余未分配利润
3,818,507,819.72 元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
六、 采购情况
2018 年原材料采购总额为 463,779.67 万元，较 2017 年度采购总额
453,488.70 万元增加 10,290.97 万元，增长 2.27%。其中主要原材料 391,568.62
万元，占 84.43%，比 2017 年增长 4.56%；外购成品及半成品 35,526.40 万元，
占 7.66%，比 2017 年下降 10.21%；包装物和低值易耗品 36,684.65 万元，占 7.91%，
比 2017 年下降 6.96%。
七、 税收情况
2018 年度计提销项税额 105,901.93 万元，出口退税 30,286.99 万元，不予
免抵退税额 4,857.11 万元，取得进项税额 56,166.67 万元。收到增值税出口退
税 20,046.55 万元。不考虑出口退税因素，2018 年度实现增值税 35,720.18 万
元，比 2017 年度的 51,924.00 万元下降 31.21%。
2018 年度公司企业所得税税率为 15%-35%，其中母公司和梅州市汇胜木制
品有限公司是高新技术企业，执行的企业所得税税率为 15%，国内其他子公司执
行的企业所得税税率为 25%，加蓬公司执行加蓬当地税率，盈利按利润的 30%税
率，亏损按营业收入的 1%税率，华达利境外公司企业所得税税率按当地规定税
率执行，境内公司企业所得税税率为 25%。公司 2018 年度实现税前利润 47,013.88
万元，扣除调整项目后计算应交所得税为 12,071.10 万元，比 2017 年度的
18,546.32 万元下降 34.91%。本年度实际交纳所得税 10,353.21 万元，年末未交
企业所得税 17,231.26 万元。
20
根据消费税的相关规定，对实木地板按销售额的 5%计征消费税。公司 2018
年度实现消费税为 229.59 万元。
2018 年度公司还支付其他税费 5,167.10 万元。2018 年度公司共计实现税
收 51,470.08 万元，比 2017 年度的 76,907.26 万元减少 25,437.18 万元，下降
33.08%；上交各项税款 18,573.03 万元，比 2017 年度的 29,956.94 万元减少
11,383.91 万元，下降 38.00%。
八、 资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司现金流量净额为-105,877.25 万元，按年末
股本总额计算，每股现金流量为-0.71 元。全年现金流入总额为 1,377,807.56
万元，其中因销售商品收到现金 720,995.37 万元，占 52.33%；借款收到现金
566,789.43 万元，占 41.14%；现金流出总额 1,486,429.43 万元，其中采购支出
现金 531,469.82 万元，占 35.75%；购建固定资产、无形资产所支付的现金
84,993.25 万元，占 5.72%；归还借款支出现金 607,629.25 万元，占 40.88%；
分配股利及支付利息 48,119.84 万元，占 3.24%。另外汇率变动对现金的影响增
加 2,744.61 万元。
九、 资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,785,642.42 万元，比 2017 年
度增长 6.92%。其中固定资产账面价值（包括在建工程）412,195.19 万元，占资
产总额的 23.08%，比 2017 年底增长 1.35%；流动资产 986,356.21 万元，占资产
总额的 55.24%，比 2017 年底增长 6.84%；无形资产账面价值 133,563.85 万元，
占资产总额的 7.48%，比 2017 年底下降 1.85%。
2018 年末应收账款余额为 245,827.05 万元，计提坏帐准备 11,080.02 万元，
应收账款净额为 234,747.03 万元，占资产总额的 13.15%，比 2017 年底增加
51,856.31 万元，增长 28.35%。
2018 年末公司存货账面价值为 340,631.69 万元，占资产总额的 19.08%，
比 2017 年底增加 61,507.88 万元，增长 22.04%。其中原材料 219,897.27 万元、
产成品及库存商品 68,969.52 万元、在制品 23,644.05 万元、低值易耗品
1,526.81 万元、消耗性林木资产 26,594.04 万元，分别占资产总额的 12.31%、
3.86%、1.32%、0.09%、1.49%。全年平均存货（扣除消耗性林木资产）资金占用
21
额为 282,396.37 万元，周转一次需 204 天。
2018 年度净增固定资产 35,947.67 万元，其中房屋建筑物 25,956.40 万元、
机器设备 8,803.00 万元、运输设备 674.38 万元、办公设备 513.89 万元。
按会计制度规定全年共计提固定资产折旧 32,590.16 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值 14,828.70 万元，占资产
总额的 0.83%，全部为自筹资金项目。
2018 年度公司全年摊销无形资产 6,695.68 万元，其中土地使用权摊销
2,258.53 万元、林地使用权摊销 126.80 万元、林业采伐权摊销 661.80 万元、
软件及专利权摊销 3,648.55 万元。
十、 负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日公司负债总额为 949,317.44 万元，比 2017 年底增
长 8.80%。其中流动负债为 688,788.08 万元，占负债总额的 72.56%。资产负债
率为 53.16%，属正常范围。
2018 年末短期借款余额为 287,994.72 万元，占负债总额的 30.34%，比 2017
年底增加 6,936.27 万元，增长 2.47%。
2018 年末应付账款余额为 81,729.51 万元，占负债总额的 8.61%，比 2017
年底减少 6,943.79 万元，下降 7.83%。
2018 年末公司长期应付款余额为 29,327,919.70 元。长期应付款期末余额
系公司下属子公司大埔县宜华林业有限公司和遂川县宜华林业有限公司尚未支
付的林地使用权价款 45,037,794.20 元扣除该款项依实际利率法而确认的未确
认融资费用 15,709,874.50 元后形成。
十一、 投资及募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
2018 年度公司未发生募集资金。
2、其他投资情况
山东郯城宜华木业城建设工程项目
山东郯城宜华木业城家具生产基地计划用地 2000 亩，分二期建设，截至
2018 年底，累计投入资金 91,372.07 万元，一期项目已于 2016 年 9 月底建成试
投产，二期项目正在建设中。
22
2019 年，公司将以资本驱动实施产业链整合，通过优质资源整合及公司自
身资源的优化配置，布局以打造涵盖“置家-入住-居家”的一站式住居生活产业
链条，全面提升公司的产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，致力于
成为一站式住居生活引领者，倡导“创新智慧、领先品质、便捷随需、健康生态”
理念的生活方式，以“创造美好住居生活”为使命来优化、完善整个产业布局，
以实现公司向住居生活一体化服务商转型。
2019 年，公司将通过巩固变革成果、外展内拓渠道、提升风险抵御、深化
供给侧改革、充分调动海内外市场和资源的优势，以“内拓外突、控费优才、重
研推精、零售破局、工程谋篇”为总体目标，提升管理效率，努力实现销售规模
与营业利润的同比增长。相信在董事会的正确领导下，在全体宜华人的共同努力
下，公司一定会顺利完成 2019 年度的各项生产经营目标，治理水平也会更上一
个新台阶。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
23
议案之五
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2018 年
度归属母公司净利润为 386,751,876.97 元，2017 年度结转过来未分配利润
3,592,148,046.44 元，扣除 2018 年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利
81,557,850.22 元，以及按规定提取 10%的法定盈余公积 38,796,763.36 元后，
2018 年度可供股东分配的利润为 3,858,545,309.83 元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股
东的合理回报，经审慎研究，公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,482,870,004
股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派 0.27 元（含税），共派
现金股利 40,037,490.11 元。如 2018 年 12 月 31 日至年度利润分配的股权登记
日期间公司发生股本变动，本次利润分配实施将按照派现总额不变的原则调整每
股派现金额。剩余未分配利润 3,818,507,819.72 元结转下一年度。本次不实施
送股及资本公积金转增股本。
鉴于目前公司处于转型升级的发展阶段，各项业务都处于持续投入期，资金
需求量较大。公司留存未分配利润将主要用于补充营运资金，并储备资金用以满
足公司未来投资发展及战略转型需要。
提请各位股东、股东代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
24
议案之六
宜华生活科技股份有限公司
关于续聘 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
为了保持财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，公司拟续聘广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，审计费用
为 250 万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内控审计机构，审计费用为 110 万元。聘期均为一年，提请各位股东、股东
代表审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
25
议案之七
宜华生活科技股份有限公司
关于 2018 年度内部控制评价报告的议案
各位股东、股东代表：
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了自我评价，并认为其在 2018 年 12 月 31 日有效。评价过程
中未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷，也未发现与非财务报告相关的内
部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
提请各位股东、股东代表对《公司 2018 年度内部控制评价报告》进行审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
26
议案之八
宜华生活科技股份有限公司
关于公司及下属子公司申请融资综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，拟向
各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币 60 亿元，为期一年的综合
授信额度，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内
保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，具体融资期限、
担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表分别与各相关银行
及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融
资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关金融机构办理贷
款融资等手续。该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度
股东大会召开之日止。
提请各位股东、股东代表对以上事项进行审议并表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
27
议案之九
宜华生活科技股份有限公司
关于公司对外担保预计的议案
各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在 2019 年度为全资子公
司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新
增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
公司本次拟为全资子公司提供担保总额不超过人民币或美元金额不超过等
值人民币 10 亿元（含 10 亿元）的融资担保。具体如下：继续为全资子公司遂川
县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的融资担保；为
其他全资子公司香港理想家居国际有限公司及其下属公司提供人民币或美元金
额不超过等值人民币 5 亿元（含 5 亿元）的融资担保；为其他全资子公司山东省
宜华家具有限公司提供金额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的融资担保。
本次担保有效期为审议本事项股东大会通过之日至2019年年度股东大会召
开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融
机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，
按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
被担保人基本情况
1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）
公司编号：360827210××××××
注册地址：江西省吉安市遂川县工业园区（东区）
注册资本：人民币1亿元整
法定代表人：刘壮超
经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
公司持有遂川家具 100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，遂川家具总
资产 111,926.24 万元，负债总额 110,564.35 万元，净资产 1,361.89 万元，资
产负债率 98.78%。
28
2、理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）
英文名称：Ideal Homes International Limited
公司编号：2278786
住所：Unit No.11, 11th Floor, Wayson Commerical Building, No.28
Connaught Road West, Sheung Wan，Hongkong
注册资本：31,000 万美元
董事：吴孟祥
经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。
成立日期：2015 年 8 月 25 日
公司持有理想家居 100%股权，理想家居系公司全资子公司。经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月 31 日，理想家居总
资产为 49,142.37 万美元，负债总额为 14,422.91 万美元，净资产为 34,719.46
万美元，资产负债率为 29.35% 。
3、山东省宜华家具有限公司（以下简称“山东宜华”）
公司编号：913713220××××××
注册地址：山东省郯城县李庄镇诸葛店村
注册资本：人民币6,000万元整
法定代表人：刘壮超
经营范围：经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件
的木材深加工产品的生产销售；智能家居用品的设计、研发销售；家具、软装用
品的设计与销售；智能家居系统的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；
皮沙发、皮制沙发套、布沙发、布制沙发套、木制沙发、铁制沙发为主的沙发家
具及沙发家具配件饰品生产；销售本公司产品、仓储服务。
公司持有山东宜华 100%股权，山东宜华系公司全资子公司，经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，山东宜华总
资产 132,820.69 万元，负债总额 145,522.17 万元，净资产-12,701.48 万元，
资产负债率 109.56%。
公司本次拟为全资子公司提供担保总额不超过人民币或美元金额不超过等
29
值人民币 10 亿元（含 10 亿元）的融资担保。担保额度的事项尚需经公司股东大
会审议通过后方可实施。《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总
安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款方共同协商确
定。
请各位股东、股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
30
议案之十
宜华生活科技股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营需要，预计公司及下属子公司 2019 年度的日常关联交易
金额将不超过 29,500 万元，具体内容如下：
2019 年 上年实际发生
关联方 交易类型
预计发生金额 发生金额 占同类业务比例
汕头国酒及深圳市观澜格 销售商品 不超过 500 万元 18.54 万元 0.0025%
兰云天大酒店投资有限公
司（简称“深圳观澜”） 接受劳务 不超过 2,000 万元 1,528.02 万元 1.18%
宜华健康医疗股份有限公
销售商品 不超过 5,000 万元 3,872.82 万元 0.52%
司及其下属子公司
宜华企业（集团）有限公司
销售商品 不超过 22,000 万元 4,871.95 万元 0.027%
及其下属子公司
合 计 不超过 29,500 万元 10,291.33 万元
注：鉴于 2019 年度公司预计与宜华集团控制的除汕头国酒、深圳观澜、宜华健康以外
的部分下属子公司发生日常性关联交易，且实施主体和交易事项具有较大不确定性，故公司
将宜华集团下属子公司除汕头国酒、深圳观澜、宜华健康外合并列示。
1、关联方基本情况介绍
（1）汕头宜华国际大酒店有限公司
公司编码：914405006175××××××
成立时间：1985年5月28日
住所：汕头市金砂路52号
法定代表人：陈少雄
注册资本:人民币3,884万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：旅馆业（酒店）、公共场所（浴室、桑拿、SPA休闲中心、茶座、
旅游馆、健身室、美容、美发、商场）；娱乐场所（卡拉OK）；棋牌室（围棋、象
棋、桥牌）；餐饮服务；食品销售；烟草制品的零售；洗熨服务，停车服务，自
由房产租赁。
31
截止2018年9月30日，汕头国酒总资产75,896.59万元，净资产-15,888.13
万元，2018年1-9月，实现营业收入5,862.78万元，净利润-3,581.03万元。
（2）深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司
公司编码： 914403006766××××××
成立时间：2008年6月12日
住所： 深圳市龙华区观湖街道润城社区环观南路188-3号
法定代表人：刘绍迎
注册资本：人民币14,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资酒店业；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；会
务策划、自有物业租赁、旅游用品的销售；(法律、行政法规 、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外)旅业,提供机动车停放服务；中、西餐制售。
截止2018年9月30日，深圳观澜总资产63,610.13万元，净资产24,858.59万
元，2018年1-9月，实现营业收入7,047.18万元，净利润1,147.35万元。
（3）宜华健康医疗股份有限公司
公司编码：914405001959××××××
成立时间：1993年2月19日
住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
法定代表人：陈奕民
注册资本：人民币62,692.6827万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
营业范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产
业项目的投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业
项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与
经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷
气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
截止2018年12月31日，宜华健康总资产827,417.03万元，净资产252,169.49
万元，2018年1-12月，实现营业收入220,400.08万元，净利润20,068.01万元。
（4）宜华企业（集团）有限公司
32
公司编码：914405151931××××××
成立时间：1995年4月5日
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
注册资本：人民币780,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业范围：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电、
以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；投资顾问、投资咨询、投
资策划；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。
截止2018年9月30日，宜华集团总资产5,392,953.99万元，净资产
2,320,490.24万元，2018年1-9月，实现营业收入839,030.55万元，净利润
139,490.80万元（相关数据未经审计）。
2、关联方关联关系及履约能力分析
汕头国酒、深圳观澜、宜华健康和宜华集团系实际控制人刘绍喜先生直接或
间接控制的企业，上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
规定的关联关系。
3、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平
合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生
时具体签署。
4、关联交易目的和交易对公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方的关联交易均为经营性往来，该等交易能
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关的关联
交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能
力产生影响。
请各位股东、股东代表审议并表决，关联股东宜华企业（集团）有限公司、
刘绍喜需回避表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
33
议案之十一
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决
定（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），
中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《上市公司章程指引》
（2019 年 4 月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法
权益，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修
订内容如下:
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观 按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效
调控下，按照市场需求自主组织生产经 益、劳动生产率和实现资产保值增值。
营，以提高经济效益、劳动生产率和实现 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的
资产保值增值。 发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公
平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的
基本权益，切实提升公司价值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 司的股份：
规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的。 的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
选择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
(一)上海证券交易所集中竞价交易方式； (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
34
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
份的，应当经股东大会决议。公司依照第
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
本公司股份的，应当经公司董事会三分之二以上
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
的本公司股份，将不超过本公司已发行股
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
司的税后利润中支出；所收购的股份应当
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
1 年内转让给职工。
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
规定的其他权利。 其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的
合法权益。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
决策和监督等权利。
明其持有公司股份的种类以及持股数量
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
股东的要求予以提供。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人与公
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
公司控股股东及实际控制人对公司和公 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 失的，应当承担赔偿责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 行使出资人的权利，投入公司的资产应当独立完
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、资
其控制地位损害公司和社会公众股股东 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
益，不得对股东大会人事选举决议和董事 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
35
会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对
越过股东大会和董事会任免公司高级管 股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
理人员，不得直接或间接干预公司生产经 履行任何批准手续。控股股东、实际控制人及其
营决策，不得占用、支配公司资产或其他 关联方不得越过股东大会和董事会任免公司高
权益，不得干预公司的财务会计活动，不 级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营
得向公司下达任何经营计划或指令，不得 决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不
从事与公司相同或相近的业务，不得以其 得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任
他任何形式影响公司经营管理的独立性 何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近
或损害公司的合法权益。 的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法权益。
第四十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应
当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并
切实履行承诺。
第四十一条 公司控制权发生变更的，有关各方
应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会
及其派出机构、证券交易所报告。
第四十三条 股东大会授权董事会行使其部分职
权时，应当按照谨慎授权原则，授权内容应当明
确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中确定的
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司
地点。
住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
开。公司应当根据相关规定提供网络形式
结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大
的投票平台为股东参加股东大会提供便
会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对
公司应邀请年审会计师出席年度股东大
投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作
会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
出解释和说明。
计等问题作出解释和说明。
第七十八条 第八十一条
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者的表决应当单独 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
36
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东可以征集股东投票权。公司不得对征 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事
式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下
侯选人按照下列程序提名：
列程序提名：
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开
(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公
其被公司公开披露的资料真实、完整，并
开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履
保证当选后切实履行职责。独立董事候选
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
人还应当就其本人与公司之间不存在任
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
何影响其独立客观判断的关系发表公开
表公开声明。
声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应
在选举董事、监事的股东大会召开前，董
当按照有关规定公布上述内容。
事会应当按照有关规定公布上述内容。
(五)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立
(五)股东大会选举独立董事时，董事会
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
应对独立董事候选人是否被中国证监会
进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，
提出异议的情况进行说明。对中国证监会
可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。
持有异议的被提名人，可作为董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
人，但不作为独立董事候选人。
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
制。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
比例在 30%以上，则公司应当采用累积投票制。
实行累积投票制。
第九十八条 公司董事为自然人，董事应当具备
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在
换，任期每届三年。董事任期届满，可连 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 届三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
章程的规定，履行董事职务。 的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政
董事可以由经理或者其他高级管理人员 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
37
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。公司应当保障董事会依
第九十九条 董事连续两次未能亲自出
照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
正常履行职责提供必要的条件。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
大会予以撤换。
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
任。 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
董事违反法律、行政法规、部门规章或本 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
章程，给公司造成损失的，监事会有权向 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保
股东大会提出罢免的建议。 险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，
给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出
罢免的建议。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规
政法规及部门规章的有关规定执行。 及部门规章的有关规定执行。
(七)可以在股东大会召开前公开向股东 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
征集投票权。 票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
立董事的二分之一以上同意。 的二分之一以上同意。
独立董事行使职权时，有关人员应积极配 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预 得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立
独立董事独立行使职权。 行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董
公司董事会说明情况，要求高级管理人员 事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书
或董事会秘书予以配合；独立董事认为董 予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内
事会审议事项相关内容不明确、不具体或 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
者有关材料不充分的，可以要求公司补充 要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或
资料或者作出进一步说明，两名或两名以 两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充
38
上独立董事认为会议审议事项资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会
提议延期召开董事会会议或延期审议相 应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
关事项，董事会应予采纳；独立董事有权
要求公司披露其提出但未被公司采纳的
提案情况及不予采纳的理由。
第一百零八条 公司应当依照有关规定建立独立
董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。
第一百零九条 独立董事的任职条件、选举更换
程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其
所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。
第一百一十条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负
会负责。 责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成。
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 董事会行使下列职权：
作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第
方案； (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
损方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
行债券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或
方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
39
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
经理的工作； 工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
程授予的其他职权。 的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，董事长
董事长不能同时兼任经理职务。董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (二)督促、检查董事会决议的执行；
议； (三)董事会授予的其他职权。
(二)督促、检查董事会决议的执行； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
(三)董事会授予的其他职权。 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会
第一百一十四条 董事会每年至少召开两
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先
日以前书面通知全体董事和监事。
拟定。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的
第一百二十一条 董事会应当对会议所议
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第一百二十九条 董事会制定各专门委员会相应
40
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。各专门委员会的工作实施细
则由董事会负责修订与解释。
第一百三十条 专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由 书为公司高级管理人员。
董事会聘任或解聘。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际
解聘。 控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任
事会秘书为公司高级管理人员。 免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘
应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
控制人单位担任除董事以外其他职务的 司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负
工作等事宜。
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
披露事务等事宜。
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
规章及本章程的有关规定。
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公
第一百四十一条 高级管理人员违反法律法规和
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
会应当采取措施追究其法律责任。
当承担赔偿责任。
41
第一百四十二条 公司应当建立公正透明的董
事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。
第一百四十三条 董事和高级管理人员的绩效评
价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监
事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当
作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依
据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互
评价等方式进行。
第一百四十四条 董事会、监事会应当向股东大
会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百四十五条 公司应当建立薪酬与公司绩
效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持
高级管理人员和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定
高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百四十六条 董事、监事报酬事项由股东大
会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批
准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百四十七条 公司章程或者相关合同中涉及
提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第一百四十八条 公司可以依照相关法律法规和
公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机
制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展
能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股
东的合法权益。
第一百四十九条 监事应当具有相应的专业知识
第一百三十四条 本章程第九十五条关于 或者工作经验，具备有效履职能力。本章程第九
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 事。
任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
42
第一百五十一条 监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召 议。监事可以提议召开临时监事会会议。
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 监事会决议应当经半数以上监事通过。
会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
监事会决议应当经半数以上监事通过。 部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。
第一百六十四条 监事会发现董事、高级管理人
员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告。
第一百七十七条 公司应当与关联方就关联交易
签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、
可执行。
关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序
和信息披露义务。公司及其关联方不得利用关联
交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
第一百七十八条 公司应当采取有效措施防止关
联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或者收费标准等交易条件。
第一百九十六条 公司召开股东大会的会
第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通
议通知，以在本章第二节选定的报刊上发
知，以公告方式进行。
布公告的进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
章)，被送达人签收日期为送达日期；公 收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发
日期。 出的，以传真、电子邮件发出之日为送达日期。
43
第二百二十条 公司应当建立并执行信息披露
事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当
严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其
他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商
业机密的，依照相关规定办理。
第二百二十一条 公司董事、监事、高级管理人
员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对
外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不
得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单
位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复
公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第二百二十二条 公司除依照强制性规定披露信
息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决
策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易
或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损
害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信
息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的
不确定性和风险。
第二百二十三条 公司披露的信息，应当简明清
晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经
济、便捷的方式获得信息。
第二百二十四条 董事长对公司信息披露事务管
理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百二十五条 公司应当建立内部控制及风险
管理制度，并通过内审部门负责对公司的重要营
运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法
规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设
及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制
有效性的审计意见。
44
第二百二十六条 公司应当依照法律法规和有关
部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会
责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司
治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改
进公司治理的计划和措施并认真落实。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。以上章程条款修改后，
将对原有条款序号做相应调整。请各位股东、股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司公司章程》
45
议案之十二
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股
东大会依法行使职权，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体
修订内容如下:
修订前 修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。股东大会授权董事
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 会行使其部分职权时，应当按照谨慎授权原则，
司章程》规定的范围内行使职权。 授权内容应当明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使。
第十七条 董事、监事候选人名单以提案
第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事候
提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列
选人按照下列程序提名：
程序提名：
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开
(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公
其被公司公开披露的资料真实、完整，并
开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履
保证当选后切实履行职责。独立董事候选
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
人还应当就其本人与公司之间不存在任
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
何影响其独立客观判断的关系发表公开
表公开声明；
声明；
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应
在选举董事、监事的股东大会召开前，董
当按照有关规定公布上述内容。
事会应当按照有关规定公布上述内容。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公
司章程》规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 规定的地点召开股东大会。
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票
网络或其他方式为股东参加股东大会提 相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 大会的，视为出席。
的，视为出席。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
监事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
大会作出报告，每名独立董事也应作出述 告，每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对
公司应邀请年审会计师出席年度股东大 投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作
会，对投资者关心和质疑的公司年报和审 出解释和说明。
46
计等问题作出解释和说明。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
第四十四条 股东大会就选举董事、监事
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
进行表决时，根据《公司章程》的规定或
决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一
者股东大会的决议，可以实行累积投票
致行动人持有权益的股份比例在 30%以上，则公
制。
司应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。
用。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。请各位股东、
股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司股东大会议事规则》
47
议案之十三
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步规范宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平。公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修订
内容如下:
修订前 修订后
第五条 定期会议的提案
第五条 定期会议的提案
董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案
成会议提案后交董事长拟定。
后交董事长拟定。
第七条 临时会议的提议程序
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
第七条 临时会议的提议程序 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 当一并提交。
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
当一并提交。 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 可以要求提议人修改或者补充。两名及以上
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 独立董事认为资料不完整或者论证不充分
可以要求提议人修改或者补充。 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 纳，公司应当及时披露相关情况。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 不得越权 第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。 的授权行事，不得越权形成决议。
董事会根据《公司章程》的相关规定，授权 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
董事长对公司的收购或出售资产等交易(对 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
外风险投资、提供担保、关联交易、赠与资 经理等行使。
产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 董事会根据《公司章程》的相关规定，授权
务除外)享有下列决策权限： 董事长对公司的收购或出售资产等交易(对
...... 外风险投资、提供担保、关联交易、赠与资
本条所称“交易”依照《上海证券交易所上 产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
48
市规则》第 9.1 条确定。 务除外)享有下列决策权限：
......
本条所称“交易”依照《上海证券交易所股
票上市规则》第 9.1 条确定。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当负责对董事会会议做好记
第二十七条 会议记录
录，会议记录应当真实、准确、完整。会议
董事会秘书应当负责对董事会会议做好记
记录应当包括以下内容：
录。会议记录应当包括以下内容：
......
......
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。请各位股东、股
东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司董事会议事规则》
49
议案之十四
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为充分保障宜华生活科技股份有限公司 (以下简称“公司”)及全体股东的
合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体
股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修改，具体修订内容如下:
修订前 修订后
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
......
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
务转移的事项。
或义务的事项，包括：
公司应当与关联方就关联交易签订书面协
......
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务
有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可
转移的事项。
执行。
关联交易应当依照有关规定严格履行决策程
序和信息披露义务。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第八条 关联交易价格的管理
(一)公司应当釆取有效措施防止关联方以垄
断采购或者销售渠道等方式干预公司的经
第八条 关联交易价格的管理
营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定
实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
的价格和实际交易数量计算交易价款，并按
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
照协议中约定的支付方式和支付时间；
(二)关联双方应当按照关联交易协议中约定
(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品
的价格和实际交易数量计算交易价款，并按
市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预
照协议中约定的支付方式和支付时间；
防性监控，并将变动情况报公司总经理，并
(三)公司财务部应当对公司关联交易的产品
报董事会备案；
市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预
(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义
防性监控，并将变动情况报公司总经理，并
的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变
报董事会备案；
动的公允性出具意见。
(四)独立董事对关联交易价格变动有疑义
的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变
动的公允性出具意见。
第十一条 董事长有权审批并实施的关联交 第十一条 董事长有权审批并实施的关联交
50
易是指： 易是指：
公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或 (一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
同一关联人在连续十二个月内达成的关联交 30 万元以下的关联交易；
易累计金额)300 万元以下，且占公司最近一 (二)公司拟与关联法人发生的金额(含同一
期经审计净资产绝对值的比例不足 0.5%的关 标的或同一关联人在连续十二个月内达成的
联交易。 关联交易累计金额)300 万元以下，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的比例不足
0.5%的关联交易。
第十二条 董事会有权审批并实施的关联交
第十二条 董事会有权审批并实施的关联交 易是指：
易是指： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额
（一）公司拟与关联人发生的金额(含同一标 在 30 万元(含 30 万元)以上的关联交易；
的或同一关联人在连续十二个月内达成的关 (二)公司拟与关联法人发生的金额(含同一
联交易累计金额)高于 300 万元(含 300 万元) 标的或同一关联人在连续十二个月内达成的
不足 3000 万元，或者占公司最近一期经审计 关联交易累计金额)在 300 万元(含 300 万元)
净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足 5%的关 以上，不足 3000 万元，或者占公司最近一期
联交易； 经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足
5%的关联交易；
第十三条 应由股东大会审议并实施的关联 第十三条 应由股东大会审议并实施的关联
交易： 交易：
(一)与关联人发生的金额高于 3000 万元(含 (一)与关联人发生的金额高于 3000 万元(含
3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产 3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产
的比例高于 5%(含 5%)的关联交易(公司提供 绝对值的比例在 5%(含 5%)以上的关联交易
担保、受赠现金资产除外)； (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)；
第十八条 重大关联交易指公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
第十八条 重大关联交易(指与关联人发生的
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在
金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
净资产的比例在 5%以上的关联交易)应由独
产绝对值的比例在 0.5%以上的关联交易，应
立董事认可并发表独立意见后，提交董事会
由独立董事认可并发表独立意见后，提交董
讨论。
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
除上述条款修订外，《关联交易管理制度》其他条款不变。请各位股东、
股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司关联交易管理制度》
51
议案之十五
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《治理纲要》的议案
各位股东、股东代表：
为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《上市公司治
理准则》及其它相关法律、法规要求，公司拟对《治理纲要》部分条款进行修改，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
二、规范关联交易 二、规范关联交易
1、公司与关联人进行关联交易应签订书面协 1、公司与关联人进行关联交易应签订书面协
议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、 议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具 等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具
体。 体、可执行。
三、规范控股股东、实际控制人行为，加强
三、规范控股股东行为，加强公司的独立性
公司的独立性
1、公司控股股东对公司及其他股东负有诚信
1、公司控股股东对公司及其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利。
利。
2、公司的重大决策应由股东大会和董事会依
2、公司的重大决策应由股东大会和董事会依
法做出。控股股东不得直接或间接干预公司
法做出。控股股东不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公
司及其他股东的权益。
司及其他股东的权益。
3、公司与控股股东实行人员、资产、财务分
3、公司与控股股东、实际控制人实行人员、
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
承担责任和风险。
立核算、独立承担责任和风险。
4、公司经理、财务负责人、营销负责人、董
4、公司经理、财务负责人、营销负责人、董
事会秘书在控股股东单位不兼任除董事以外
事会秘书在控股股东单位不兼任除董事、监
的其它职务。
事以外的其它行政职务。
5、控股股东投入公司的资产应独立完整、权
5、控股股东投入公司的资产应独立完整、权
属清楚。公司对公司的全部资产独立登记、
属清楚。公司对公司的全部资产独立登记、
建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支
建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支
配公司资产或干预公司对该资产的经营管
配公司资产或干预公司对该资产的经营管
理。
理。
6、控股股东及其职能部门与公司及其职能部
6、控股股东、实际控制人及其职能部门与公
门之间没有上下级关系。控股股东及其下属
司及其职能部门之间没有上下级关系。控股
机构不得向公司及其下属机构下达任何有关
股东、实际控制人及其下属机构不得向公司
公司经营的计划和指令，也不得以其他任何
及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
形式影响公司经营管理的独立性。
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经
7、控股股东及其下属的其他单位应采取有效
营管理的独立性。
措施避免同业竞争。
7、控股股东、实际控制人及其下属的其他单
52
位应采取有效措施避免同业竞争。
四、董事与董事会 四、董事与董事会
1、公司在《公司章程》中明确公司董事选聘 1、公司在《公司章程》中明确公司董事选聘
条件和程序，保证董事选聘公开、公平、公 条件和程序，保证董事选聘公开、公平、公
正、独立。 正、独立。
2、公司董事根据公司和全体股东的最大利 2、公司董事根据公司和全体股东的最大利
益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 益，忠实、诚信、勤勉、谨慎地履行职责。
五、建立独立董事制度 五、建立独立董事制度
1、公司按照《关于在上市公司建立独立董事 1、公司按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的要求建立独立董事制度， 制度的指导意见》的要求建立独立董事制度，
按独立董事的任职条件选聘独立董事。 按独立董事的任职条件选聘独立董事。
2、公司在 2003 年 6 月 30 日前董事会中独立 2、公司董事会中独立董事的比例将不少于三
董事的比例将不少于三分之一。 分之一。
七、建立绩效评价与激励约束机制
七、建立绩效评价与激励约束机制 1、公司董事和高级管理人员的绩效评价由董
1、公司董事和经理人员的绩效评价由董事会 事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组
负责组织。独立董事、监事的评价采用自我 织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独
评价与相互评价相结合的方式进行。 立董事、监事的评价采用自我评价与相互评
价相结合的方式进行。
八、保护利益相关者 八、保护利益相关者
1、公司尊重银行及其它债权人、职工、消费 1、公司尊重银行及其它债权人、职工、客户、
者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 供应商、社区等利益相关者的合法权利。
十、配套制度 十、配套制度
1、公司治理制度以《公司章程》为核心。 1、公司治理制度以《公司章程》为核心。
2、本纲要与《公司股东大会议事规则》《公 2、本纲要与《公司股东大会议事规则》《公
司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》 司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》
《控股股东行为规范管理规则》《公司总经理 《控股股东、实际控制人行为规范》、《公司
工作细则》《公司董事会秘书工作制度》等相 总经理工作细则》《公司董事会秘书工作制
关制度共同构成公司治理制度。 度》等相关制度共同构成公司治理制度。
3、本纲要经公司股东大会审议批准后实施。 3、本纲要经公司股东大会审议批准后实施。
除上述条款修订外，《治理纲要》其他条款不变。请各位股东、股东代表
审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司治理纲要》
53
议案之十六
宜华生活科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范宜华生活科技股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司拟对《监事
会议事规则》部分条款进行修改，具体修订内容如下:
修订前 修订后
第十条 会议的召开
第十条 会议的召开
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、
会议。 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他条款不变。
请各位股东、股东代表审议并进行表决。
宜华生活科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 31 日
附件：《宜华生活科技股份有限公司监事会议事规则》
54
