广安爱众：2018年度独立董事履职报告2019-04-25
四川广安爱众股份有限公司
2018 年度独立董事履职报告
作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司“）的独立董事，2018
年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独
立董事的独立作用，能独立、客观地提出有针对性的意见，维护公司及全体股东
的利益。现将我们 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任职情况
姓名 工作时间 工作单位 职位 职业领域
2015 年 3 月-至
何绍文 北京协同创新研究院 助理院长 投资
今
重庆大学
陈立泰 2014-至今 教授、博士生导师 投资、管理
公共管理学院
西南财经大学
逯东 2014-至今 副教授、博士生导师 投资、会计
会计学院
（二）兼任独立董事情况
姓名 工作时间 工作单位 职位 职业领域
逯 东 2016 年-至今 成都红旗连锁股份有限公司 独立董事 投资、会计
二、2018 年度参加公司董事会会议情况
在 2018 年，公司共召开了 8 次董事会，各位独立董事出席董事会会议的情
况如下：
2018 年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 备注
会议（次） （次） （次） （次）
1
何绍文 8 8 0 0
唐清利 5 3 0 2 工作冲突
陈立泰 8 7 1 0 工作冲突
逯 东 8 8 0 0
李光金 3 3 0 0
唐清利先生因个人原因已辞去公司董事和专门委员会委员职务。
三、2018 年度发表独立意见情况
（一）第五届董事会第三十次会议发表的独立意见
就《公司子公司设立广安爱众枣园新能源有限责任公司的议案》发表如下独
立意见：本次公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司利用自有
资金 2000 万元（认缴制）与广安金枣置业有限公司共同发起设立广安爱众枣园
新能源有限责任公司（暂定名，公司名称最终以公司登记机关核准的为准），设
立该公司契合了公司战略转型发展的需要，且有助于整合各方优势资源，进一步
推进公司在新业务领域的发展，同时也不会影响到公司主营业务的正常投资和发
展。我们认为本次投资行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意
公司子公司上述对外投资行为。
（二）第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见
1.关于公司 2017 年度对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关
于 规 范上市公司与关联方资金 往来及对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）文件，我们对公司对外担保情况进行了检查，现就本次核查情况，发表专项
说明和独立意见如下：截止 2017 年 12 月 31 日，公司未曾发生违规对外担保的
情况。
2.关于公司 2017 年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告的独立意见
（1）公司控股股东及其他关联方不存在违法占用上市公司资金的情况，对
公司及股东的权益不存在损害；
（2）公司董事会在审议 2017 年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告
时，关联董事回避表决，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
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3.关于公司 2017 年度日常关联交易报告及 2018 年度日常关联交易预案的独
立意见
（1）公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均
属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类
关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
（2）公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况；
（3）公司董事会在审议 2017 年度关联交易报告和 2018 年度日常关联交易
预案时，关联董事回避表决。公司日常性关联交易的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定。
4.独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值
准备能够真实、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产的会计信息更加可
靠，符合公司实际情况及相关会计政策的规定。本次计提资产减值准备的相关决
策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本
次计提资产减值准备。
5.关于 2017 年度内控自我评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律
法规的要求，对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自
我评价，在此基础上编制了公司 2017 年度内部控制自我评价报告。我们认为：
公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营
过程中得到贯彻落实，公司 2017 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公
司内部控制体系的建立、健全情况。
6.关于公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》事项
发表独立意见
公司 2017 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，
符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损
害中小股东利益的情形。
（三）第五届董事会第三十三次会议发表的独立意见
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1.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及程序合法，不存在变相改
变改变募集资金用途，不影响募投建设，有利于提高资金使用效率，一致同意使
用最高额度不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
2.关于公司控股子公司四川省广安爱众新能源技术发开有限责任公司对外
担保的独立意见
公司控股子公司爱众新能源根据持股比例，对其参股公司深能爱众提供不超
过 1698 万元的连带责任担保，旨在推动地源热泵项目的建设，解决工程项目建
设资金不存在损害股东，特别是中小股东的利益。我们同意该担保事项
3.关于对公司子公司广安爱众压缩天然气有限责任公司增资的独立意见
此次增资旨在帮助压缩天然气公司进行业务转型，开拓新业务，不存在损害
中小股东利益。
（四）第五届董事会第三十四次会议发表的独立意见
1.关于募集资金存放与使用情况的专项报告独立意见
截止 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金存放与使用情况不存在违规行为。
2.关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的独立意见
本次关联交易符合公司实际情况，属于公司正常经营管理需要，不存在损害
中小股东利益。关联董事回避表决。
3.关于使用闲置募集资金补充流动资金 1.5 亿元的独立意见
有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，使用期限自公司董事会通过
后 12 个月内。我们同意在不影响募投项目建设的情况下使用闲置募集资金 1.5
亿元暂时补流。
4.关于审查公司第五届董事会会独立董事候选人资格的独立意见
公司拟提名李光金先生为第五届董事会独立董事候选人，提名程序合法，候
选人资格符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
（五）第五届董事会第三十五次会议发表的独立意见
1.关于使用自有存量资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用自有存量资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常
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开展，更不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以
及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司在投资期限有效期 12 个月内使用
总额不超过 20，000 万元人民币的自有存量资金进行投资理财,并根据情况滚动
使用。
2.关于子公司参股设立广安国充新能源发展有限公司的独立意见
公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司通过引进优势伙
伴，与广安交通投资建设开发集团有限责任公司子公司广安交投蓥鼎实业有限责
任公司共同成立项目公司参与广安市充电桩建设运营，有利于降低投资风险，逐
步完善在广安市内充电桩的网络布局，符合公司的发展战略，因此，我们同意该
投资事项。
（六）第五届董事会第三十七次会议发表的独立意见
1.关于聘任刘波女士为公司副总经理的独立意见
刘波女士具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资
格，同意聘任刘波女士为公司副总经理。
四、2018 年度的工作情况
1.在专门委员会中的履职情况
作为公司审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会的相应成员,
我们积极履行职责,在报告期内，我们遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参
与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责：战略与投资委员会对宏观与行
业形势进行审慎研判，指导公司在重塑战略、重大对外投资、非公开发行、重大
资产重组等事项进行研究并提出建议，促进公司完善了总体战略和业务战略，真
正的发挥了对公司战略的管控和指导作用；审计委员会详实听取了相关人员对公
司的财务管理、资金往来等情况的汇报, 及时了解公司的日常经营状态和可能产
生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权,并审阅公司 2018 年度财务报表
并出具审阅意见，认为其真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；提名
与薪酬委员会对高管人员进行了现场考核，认为经营层的现场述职真实反映了
2018 年度的工作成绩；同意对高级管理人员进行年度考核，并根据考核结果发
放高管人员年薪，是符合公司相关管理办法要求和公司有关薪酬政策的。
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与此同时，我们还深入公司及下属子公司实地调研和考察，听取子公司经营
层的汇报，深入基层查看了电站、气站运行情况、当地市场营销情况和客户开发
情况，并发挥我们各自的专长给出了开拓市场和激发创新能力方面的工作建议。
2.在 2018 年报编制期间的工作情况
（1）参加了公司组织的 2018 年度报告独立董事见面会，就公司 2018 年度
生产经营情况、重大事项、2018 年度财务状况及财务报表编制等情况与公司管
理层进行了交流与沟通，并对公司进行了实地考察，认为：2018 年公司经营层
认真贯彻年初董事会的安排，较好的完成了年度股东大会下达的经营任务。
（2）在年报编制期间，积极与年审会计师进行沟通，年审注册会计师出具
了初步审计意见后我们再次审阅了公司的的财务报表，认为：瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司
的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用
会计差错更正进行利润调节的问题。
3.在保护股东权益方面所做的工作情况
（1）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者
和公众股东的合法权益。
（2）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审
议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管
理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深
入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、
高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（3）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相
关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股
东利益的意识。
五、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
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2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告期内，我们与公司其他董事、监事和管理层保持了良好的沟通，通过自
身专业水平，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益。在今后任期
期间内，我们将更加关注公司发展和生产运营，更好地发挥独立董事的职能作用，
独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，为公司的可持续发展提
供合理化建议。
独立董事： 何绍文 陈立泰 逯 东 李光金
2019 年 4 月 23 日
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