中德证券有限责任公司 关于四川广安爱众股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为四川广安 爱众股份有限公司(以下简称“广安爱众”、“公司”)持续督导的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,对公司非公开发行股票限售 股份上市流通事项进行了核查,具体情况如下: 一、本次非公开发行限售流通股的基本情况 四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年非公开发行股票预 案经公司 2015 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议和 2015 年 9 月 30 日 召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 2016 年 1 月 29 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司本次非公开发 行申请获得通过。 2016 年 4 月 15 日,公司收到中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]526 号),核准公司非公开发行股 票不超过 25,000 万股。 2016 年 4 月,公司以每股 6.67 元的价格向广安神龙投资有限公司、新疆天 弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限责任 公司、自然人杨林等 5 名特定投资者发行了 23,000 万股人民币普通股(A 股), 募集资金总额为 153,410 万元, 扣除发行费用后,募集资金净额为 150,724.45 万元。2016 年 4 月 27 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。 公司本次非公开发行股票完成后,公司股份总额由 717,892,146 股变为了 947,892,146 股。2016 年 4 月 29 日,公司刊登了《非公开发行股票发行结果暨股 本变动公告》(详见 2016 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。 1 二、关于有限售条件的流通股上市流通承诺 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规定,本次申请解除股份限售的五名认购对 象承诺其认购股份锁定期为三十六个月,即自 2016 年 4 月 27 日起,至 2019 年 5 月 6 日止。 五名特定投资者均严格履行了承诺事项。 三、非公开发行后至今公司股本变化情况 公司本次非公开发行限售流通股以后,公司股份总数由 717,892,146 股变为 947,892,146 股,本次限售股形成至今公司股本未发生变化。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 230,000,000 股; 2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 6 日; 3、本次上市后,非公开发行限售流通股剩余数量为 0 股; 4、限售股上市流通的明细清单: 序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售 号 名称 量(单位:股) 司总股本比例 (单位:股) 股数量 1 四川大耀实业有限责任公司 70,000,000 7.38% 70,000,000 0 四川裕嘉阁酒店管理有限责 2 70,000,000 7.38% 70,000,000 0 任公司 3 新疆天弘旗实业有限公司 50,000,000 5.27% 50,000,000 0 4 广安神龙投资有限公司 20,000,000 2.11% 20,000,000 0 5 杨林 20,000,000 2.11% 20,000,000 0 合计 230,000,000 24.25% 230,000,000 0 六、本次限售流通股流通上市后,股本变动结构表 本次非公开发行股票限售股份流通上市后,公司股本变动结构表如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售 1、国有法人持股 20,000,000 -20,000,000 0 2 条件的 2、境内非国有法人持股 190,000,000 -190,000,000 0 流通股 3、境内自然人持股 20,000,000 -20,000,000 0 有限售条件股份合计 230,000,000 -230,000,000 0 无限售 A股 717,892,146 +230,000,000 947,892,146 条件的 流通股 无限售条件流通股份合计 717,892,146 +230,000,000 947,892,146 股份总数 947,892,146 0 947,892,146 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:广安爱众本次限售股上市流通符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具 之日,公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 3 4