北京市金台律师事务所
Beijing Jintai Law Firm
地 址 :北 京 市 西 城 区 广 安 门 外 大 街 248 号 机 械 大 厦 20 层 邮 政 编 码 ： 100055
电话： 86-10 63288571/72 传真： 86-10 63288570
北京 金台律师 所
关于北矿科 股份 限 2017 第一次临时股东大
法律意见书
致:北矿科 股份 限
北京 金台律师 所( 称 本所 )接受北矿科 股份 限 ( 称 北
矿科 或 )委托，指派姚振文律师 贾思懿律师出席 于 2017
12 4 日在北京 丰台区南四 西路 188 总部基地 18 区 23 楼 401 议室
召开的 2017 第一次临时股东大 ( 称 本次临时股东大 ) 依据 中
华人民共和国 法 ( 称 法 ) 股东大 规则 ( 称 股
东大 规则 ) 海证券交易所股票 规则 等法律 行政法规 规范性
文件，以及 北矿科 股份 限 章程 ( 称 章程 )等 关规定，
本所律师就 本次临时股东大 的召集 召开程序，出席 议人员的资格 召
集人资格，以及 议表决程序 表决结果的合法 效性发表意见
出 本法律意见书，本所律师按照 股东大 规则 的要求，审查了
提供的召开本次临时股东大 相关文件的原件或复印件，包括但 限于 召开
本次临时股东大 的 告 本次临时股东大 议资料及相关议案 决议等文件，
查阅了本所律师认 出 法律意见书所必须查阅的文件，并对 关 项进行了必
要的核查 在审查 关文件的过程中， 向本所保证并 诺， 向本所提交的
文件和所作的说明是真实的，并已 提供出 本法律意见所必需的 真实的原始
书面材料 副本材料， 关副本材料或复印件 原件一致
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业 认的业
标准 道德规范和勤勉尽 精神，出 本法律意见书
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一 本次临时股东大 的召集
1 北矿科 于 2017 11 10 日召开了第 届董 第十一次 议，
议对 职权范围内相关 项进行了表决，并审议通过了 关于召开 2017
第一次临时股东大 的议案 ，决定 于 2017 12 4 日召开 2017 第一次
临时股东大 本次临时股东大 由北矿科 董 召集
2 北矿科 于 2017 11 11 日 在 海证券交易所网站
(htt责://www.sse.c财m.cn/) 证券日报 刊登了 北矿科 股份 限 关于
召开 2017 第一次临时股东大 的通知 ( 称 临时股东大 通知 ) 北
矿科 本次 临时股东大 通知 的 要内容 议召集人 议召开日期
时间及地点 议表决方式等 议基本 项 议审议 项 议投票注意 项
议出席对象 议登记方法以及 他 项
本所律师核查，北矿科 本次临时股东大 由北矿科 第 届董 召
集，本次临时股东大 召集人资格合法 效 北矿科 董 已就本次临时股东
大 的召开作出决议并以 告形式通知股东，临时股东大 通知已于临时股东大
召开日期 15 日前以 告方式作出，通知时间及内容符合 法 股东大
规则 和 章程 等 关规定 北矿科 本次临时股东大 的召集符合
法 股东大 规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合 章
程 等 关规定
本次临时股东大 的召开
1 本所律师见证，本次临时股东大 场 议于 2017 12 4 日在北
京 丰台区南四 西路 188 总部基地 18 区 23 楼 401 议室召开，本次临时
股东大 时提供网络投票 采用 海证券交易所股东大 网络投票系统，
股东通过交易系统投票 台的投票时间 临时股东大 召开当日的交易时间段，
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即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 股东通过互联网投票 台的投票时
间 临时股东大 召开当日的 9:15-15:00 本次临时股东大 召开的实际时间
地点 临时股东大 通知 中告知的时间 地点一致，符合 股东大 规则
章程 等 关规定
2 本所律师见证，本次临时股东大 由北矿科 董 长夏晓鸥先生 持，
符合 法 股东大 规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合
章程 等 关规定
本次临时股东大 人员的资格
1 出席本次临时股东大 的股东和授权代表
场出席及授权代表 场出席本次临时股东大 的股东共 1 ， 网
络投票的股东或授权代表共 9 ，所代表的股份数合 63,378,500 股 通
过 场及网络出席本次临时股东大 的股东或授权代表所代表的股份数合 占
表决权股份总数的 41.6388%
本所律师核查， 述股东或授权代表 备出席本次临时股东大 并行使
表决权的合法资格
2 本次临时股东大 的 他人员
本次临时股东大 的 他人员 董 监 和董 秘书
理和 他高级管理人员
本所律师核查， 述人员依法 本次临时股东大 的资格
四 本次临时股东大 的提案
1 本所律师核查，北矿科 董 在 临时股东大 通知 中 了本
次临时股东大 的议案 需审议的 项 :(1)审议 关于聘请瑞华 师 所
特殊普通合 2017 度 审 机构的议案 (2)审议 关于聘请
瑞华 师 所 特殊普通合 2017 度内部控制审 机构的议
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案 (3)审议 关于终 向控股股东转让部分资产的议案 (4)审议 关
于修 <独立董 工作制度>的议案 (5)审议 关于修 <募集资金管
理办法>的议案 (6)审议 关于修 <对外投资管理制度>的议案
2 本所律师核查，本次临时股东大 审议 项 临时股东大 通知
中 告的议案相符
3 本所律师核查，对于前述议案 1 2 3 ，已 由独立董 发表
意意见，符合 关于在 建立独立董 制度的指导意见 相关规定
本所律师核查，对 述提案的审议属于北矿科 临时股东大 权利范围，
符合 法 股东大 规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合
章程 等 关规定
五 本次临时股东大 的表决程序
1 本次临时股东大 采用 场投票 网络投票相结合的方式进行表决
场出席及授权代表 场出席本次临时股东大 的股东共 1 ， 网络投票的
股东或授权代表共 9 ，所代表的股份数合 63,378,500 股 通过 场及
网络出席本次临时股东大 的股东或授权代表所代表的股份数合 占 表
决权股份总数的 41.6388% 中， 场出席 议的股东北京矿 研究总院对本
次临时股东大 审议的关联 项相关议案(议案 3)的表决进行了回避
2 本所律师核查， 股东代表 监 及本所律师一起对 场投票进行
了 票 监票，合并统 了 场投票和网络投票的表决结果
3 本所律师见证，本次临时股东大 审议并逐项表决通过如 议案:
(1)审议通过 关于聘请瑞华 师 所 特殊普通合 2017
度 审 机构的议案
场及网络投票赞成 63,378,500 股，占出席 议 效表决权股份总数的
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100% 反对 0 股，占 效表决股份总数的 0％ 弃权 0 股，占 效表决股份总数
的 0％ 即该议案 出席 议 效表决权股份半数以 通过
中，出席 议持 5％以 股份的中小股东表决情 2,494,548 股
赞成，占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 100％ 0 股反对，占出席
议中小股东所持 表决权股份总数的 0％ 0 股弃权 中，因未投票默认弃
权 0 股 ，占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 0％
(2)审议通过 关于聘请瑞华 师 所 特殊普通合 2017
度内部控制审 机构的议案
场及网络投票赞成 63,378,500 股，占出席 议 效表决权股份总数的
100% 反对 0 股，占 效表决股份总数的 0％ 弃权 0 股，占 效表决股份总数
的 0％ 即该议案 出席 议 效表决权股份半数以 通过
中，出席 议持 5％以 股份的中小股东表决情 2,494,548 股
赞成，占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 100％ 0 股反对，占出席
议中小股东所持 表决权股份总数的 0％ 0 股弃权 中，因未投票默认弃
权 0 股 ，占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 0％
(3)审议通过审议 关于终 向控股股东转让部分资产的议案
场及网络投票赞成 2,408,848 股，占出席 议 效表决权股份总数(关联
股东北京矿 研究总院依法对该议案回避表决， 持 的 60,883,952 股 入
本次股东大 对该议案进行表决的 效表决权股份总数)的 96.5645% 反对
85,700 股，占 效表决股份总数的 3.4355％ 弃权 0 股，占 效表决股份总数
的 0％ 即该议案 出席 议 效表决权股份半数以 通过
中，出席 议持 5％以 股份的中小股东表决情 2,408,848 股
赞成，占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 96.5645％ 85,700 股反对，
占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 3.4355％ 0 股弃权 中，因未
投票默认弃权 0 股 ，占出席 议中小股东所持 表决权股份总数的 0％
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(4)审议通过 关于修 <独立董 工作制度>的议案
场及网络投票赞成 63,292,800 股，占出席 议 效表决权股份总数的
99.8647% 反对 85,700 股，占 效表决股份总数的 0.1353％ 弃权 0 股，占
效表决股份总数的 0％ 即该议案 出席 议 效表决权股份半数以 通过
(5)审议通过 关于修 <募集资金管理办法>的议案
场及网络投票赞成 63,292,800 股，占出席 议 效表决权股份总数的
99.8647% 反对 85,700 股，占 效表决股份总数的 0.1353％ 弃权 0 股，占
效表决股份总数的 0％ 即该议案 出席 议 效表决权股份半数以 通过
(6)审议通过 关于修 <对外投资管理制度>的议案
场及网络投票赞成 63,292,800 股，占出席 议 效表决权股份总数的
99.8647% 反对 85,700 股，占 效表决股份总数的 0.1353％ 弃权 0 股，占
效表决股份总数的 0％ 即该议案 出席 议 效表决权股份半数以 通过
本所律师认 ，本次临时股东大 的表决程序符合 法 股东大 规
则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合 章程 等 关规定，
中第(1)(2)(3)项议案已对中小投资者单独 票 表决程序 表决结果合法 效
结论意见
综 所述，本所律师认 北矿科 2017 第一次临时股东大 的召集
召开程序 召集人资格 出席 议人员的资格， 议表决程序及表决结果等 宜，
均符合 法 股东大 规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符
合 章程 等 关规定，合法 效
本法律意见书 本 份
以 无 文