证券代码：600980             证券简称： 北矿科技             公告编号：2019-007



                        北矿科技股份有限公司
              第六届董事会第二十一次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知
于 2019 年 3 月 13 日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2019 年 3 月 22
日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人。本
次会议由公司董事长夏晓鸥先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》
的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

    一、 审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    三、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，
2018 年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 33,874,930.97 元，年末累计
未分配利润 119,229,072.22 元。2018 年度母公司实现的净利润为 884,167.56 元，
计提法定盈余公积金 88,416.76 元，截至 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润
为 7,971,343.12 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：拟以公司实施利润分配方案股权登记日的股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
   该预案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    1、公司 2018 年度现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于 30%的原因说明
    公司主要从事矿山装备和磁性材料的研发、生产和销售，所处行业新产品研
发和成果转化有一定的周期性。为保障公司长久持续发展，结合公司未来实际的
资金需求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。
    2、公司发展战略、留存未分配利润的用途和使用计划
    公司实施创新驱动发展战略，公司将加快技术创新，调整产品结构，加强产
品研发与成果转化，重点开发适合市场需求、竞争力强、技术含量高的新产品；
培育并完善上下游产业链，支撑行业转型升级，促进公司主营业务稳定增长。公
司下一步将重点开展智能化装备和高性能永磁材料及磁器件产品的研发和成果转
化。
    公司对截至 2018 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、产品结构调整、预防重大风险
和临时性资金使用等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大
股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发
生资金风险。
    3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资
金需求等因素，该议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》
的规定及公司发展规划，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同
意将其提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    五、审议通过《公司 2018 年年度报告及摘要》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    六、审议通过《公司独立董事 2018 年度述职报告》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    七、审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》(详见上交
所网站 http：//www.sse.com.cn)
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、审议通过《公司 2018 年度董监事薪酬的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    九、审议通过《公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       十 、 审 议 通 过 《 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 》 ( 详 见 上 交 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn)
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    十一、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十二、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过《公司 2019 年度日常关联交易预计》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司关联董事夏晓鸥、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致
通过该议案。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
       十四、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       十五、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》(详见上交所网站 http：
//www.sse.com.cn)
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十六、审议通过《公司关于向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借款
的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为补充公司临时资金周转需要，公司拟于 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日期间向控股股东北京矿冶科技集团有限公司累计借款总额不超过人民币
5,000.00 万元，单笔借款金额不超过人民币 2,000.00 万元，每笔借款期限不超过 1
年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。
    公司关联董事夏晓鸥、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致
通过该议案。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    十七、审议通过《公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行
马家堡支行申请不超过人民币 5,000.00 万元的综合授信额度，最终以银行实际核
准的额度为准，提款期一年，采用信用方式担保。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    十八、审议通过《公司关于证券事务代表辞职暨聘任证券事务代表的议案》
(详见上交所网站 http：//www.sse.com.cn)
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。




                                              北矿科技股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 26 日