江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发
行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监
会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集
说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募
集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付
本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风
险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承
销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履
行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债
券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
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行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议
规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务
的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、本期债券发行上市
本次债券评级为 AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东
权益）为 907,290.92 万元（2017 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；
本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 77,802.03 万元
（2014 年（备考）、2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为
90,775.65 万元、76,257.79 万元和 66,372.64 万元），预计不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本
期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所
上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期
债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达
二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、发行对象
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，
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知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公
司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所
债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。
四、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别反映了汇鸿集团偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券信用等级为
AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信
用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之
发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券
存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次
债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期
和不定期跟踪评级。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于其他
交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议
决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的
债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债
券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订
的《债券受托管理协议》。
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六、本期债券的投资风险
本期债券续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境
变化等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收
益造成一定程度的影响。此外，证券交易市场的交易活跃程度亦受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后
本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为本期
债券承担担保责任。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债
券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不
利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、基本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，
这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如
期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，同时本期债券不设担保，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
七、公司负债水平较高所带来的风险
近年来，公司发展速度较快，资产规模不断增大，公司融资额度随之逐年增加，公
司目前资产负债率较高。截至 2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6
月末，公司资产负债率分别为 78.93%、72.59%、70.23%和 69.92%，呈下降趋势但仍处
于较高的水平。由于贸易行业需大量流动资金，随着经营规模和投资规模扩大，公司债
务规模相应上升，持续较高的资产负债率对公司外部融资形成一定压力。集团主要客户、
供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格
的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，集团与多家商业银行保持着良好的合作关
系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
缩、销售回款速度减慢，则发行人正常经营可能会面临较大的资金压力。
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八、营业利润主要依赖投资收益的风险
从公司营业利润的结构来看， 2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6
月，公司的营业利润为 144,133.80 万元、107,937.80 万元、88,487.27 万元和 36,995.40
万元，而其中公司的投资收益为 151,838.81 万元、145,971.16 万元、129,222.53 万元和
57,608.75 万元，分别占营业利润比例为 105.35%、135.24%、146.04%和 155.72%，公司
的大部分营业利润来源于投资收益。投资收益主要是长期股权投资处置收益、被投资单
位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等。虽公司投资取得较好收益，但财务成
本和各项费用却由主营业务成本承担。公司主营业务中贸易业务所处行业毛利率水平整
体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营业务盈利能力不
强，占营业利润比重较大的投资收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏
观政策、市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的
影响。
九、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大所带来的风险
公司 2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流
量分别为-153,460.93 万元、-4,825.00 万元、107,225.45 万元和-23,041.92 万元，公司经
营现金流近年来波动较大。近几年，虽然公司营业收入逐渐增大，但外贸企业资金往来
频繁，资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影响较大；且由于近几年全
球经济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商及应收下游客户金额保持
在相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，因此公司的经营活动现金流量波动较
大，可能对公司到期清偿债务产生一定的不利影响。
十、投资收益不确定性所带来的风险
公司投资收益主要来源于长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性
股票、债券和基金收益等，部分投资收益不具有延续性，易受经济周期、宏观政策、市
场行情等多方面因素的影响，具有一定的不确定性。2014 年（备考）、2015 年、2016
年及 2017 年 1-6 月公司投资收益为 151,838.81 万元、145,971.16 万元、129,222.53 万元
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和 57,608.75 万元，随着证券市场波动，该投资收益不确定性较强。公司无法对投资收
益进行控制，投资收益的不稳定性对公司整体盈利能力产生较大的影响。
十一、所有者权益结构不稳定所带来的风险
截至 2015 年末，公司股东权益合计 861,866.00 万元，其中实收资本 224,243.32 万
元、占比 26.02%，资本公积 84,286.90 万元、占比 9.78%，盈余公积 20,753.76 万元、
占比 2.41%，未分配利润 53,061.85 万元、占比 6.16%，少数股东权益 111,018.95 万元、
占比 12.88%，其他综合收益 368,501.21 万元、占比 42.76%。截至 2016 年末，公司股
东权益合计 921,882.76 万元，其中实收资本 224,243.32 万元、占比 24.32%，资本公积
84,411.34 万元、占比 9.16%，盈余公积 26,618.86 万元、占比 2.89%，未分配利润 107,066.34
万元、占比 11.61%，少数股东权益 112,972.63 万元、占比 12.25%，其他综合收益
366,570.28 万元、占比 39.76%。其他综合收益的占比较大，主要为公司所持有的可供出
售金融资产中的华泰证券股票，但股票价格波动会导致其他综合收益产生波动，对公司
所有者权益的结构和金额都有较大的影响。
十二、流动比率和速动比率较小所带来的风险
截至 2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司的流动比
率分别为 0.95、1.09、1.16 和 1.16，公司速动比率分别为 0.73、0.84、0.95 和 0.93。近
年来，公司流动比率和速动比率均较低，公司短期偿债压力较大，公司主业贸易行业以
及部分存货涉及房地产，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速
动比率，则可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。
十三、扣除非经常性损益后净利润为负的风险
2016 年，公司归属母公司股东的净利润为 66,372.64 万元，但非经常性损益为
69,047.90 万元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-2,675.26 万元。公司
的非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交易性金融资
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产持有期间的公允价值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资产处置时取得
的投资收益项目金额较大，合计为 90,187.21 万元。而公司主营业务中贸易业务所处行
业毛利率水平整体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营
业务盈利能力不强。另外，由于公司从事金融资产相关人员成本、运营成本等全部计入
营业费用中，进一步减少了主营业务利润，从而减少了净利润。非经常性损益中的投资
收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素
的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的影响。
十四、有息负债主要为短期负债的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司有息负债总额为 1,120,950.98 万元。其中，短期借款
余额为 663,149.49 万元，占有息负债比例为 59.16%；其他流动负债余额为 150,221.17
万元，占有息负债比例为 13.40%；一年内到期的非流动负债余额为 24,488.79 万元，占
有息负债比例为 2.18%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的
非流动负债）合计 837,859.45 万元，占有息负债的比例为 74.75%，占比较高。近年来，
公司短期借款规模呈减少趋势，2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末、2017 年 6
月末短期借款分别为 87.01 亿元、90.11 亿元、58.53 亿元和 66.31 亿元。公司计划优化
公司债务期限结构，适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。但目前公
司存在有息负债主要为短期负债，短期偿债压力较大的风险。
十五、发行人的经营风险
公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处于
完全竞争的业务领域。近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内信贷
政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，公司的主营业务领域竞争日趋激
烈。由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，可以预见
公司在贸易行业遇到的竞争形势较为严峻。
公司贸易业务所处行业毛利率水平较低，主要贸易产品附加值不高，易受上下游市
场的波动影响。受全球金融危机的影响，外贸信用风险正在增大。企业常用的赊账、放
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账的交易方式可能会给企业带来一定风险。
2008 年以来，随着国际金融危机对国内经济的持续冲击，加之金融危机逐渐传导
至实体经济，导致欧美市场消费预期下降，我国对外贸易环境面临一定压力。2010 年
以来我国对外贸易虽有所恢复，但从出口商品来看，原材料出口的增幅明显高于消费性
商品的增幅，侧面反映出外部市场对于消费性商品的购买力仍未完全恢复。从国内情况
看，我国的宏观经济在经历 30 余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入
新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出
现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等
情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给发行人的生产经营业绩
带来一定影响。
由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济利
益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，这
些地区最近对于纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，公司出口业务将面临较大的贸
易摩擦风险。
目前，欧盟和美国的经济复苏不够强劲。进出口贸易是发行人的最重要的经营业务，
进出口规模在江苏省名列前茅，国际经济的下行，特别是欧美等发行人主要贸易地区经
济的不明朗，发行人的进出口贸易会受到冲击，对公司的整体经营会产生较为不利的影
响。
十六、发行人的管理风险
公司下属子公司众多，纳入 2017 年 6 月末合并报表范围企业共有 97 家。由于公司
进出口业务覆盖面积较广泛，业务品种多，业务管控难度大，未来的业务增长和资源整
合将为公司的管理带来一定的挑战。
2015 年 9 月，根据江苏省国资委批准的汇鸿集团整体上市实施意见及中国证监会
“证监许可[2015]1723 号”批复，本公司发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。
2015 年 11 月 19 日，本公司发布公告，上市公司吸收合并汇鸿有限的资产、负债交割
事宜已实质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登
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记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有的
共计 274,251,871 股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。
本次交易完成后，公司将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进
转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营
业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优
化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴
产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。业务范围拓广后，各业
务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理加以
利用，并实现整合后的协同效应最大化存在一定不确定性。
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的
较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人
员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利
运行，引发公司治理结构突然变化的风险，对发行人的管理可能造成不利影响。
十七、政策风险
由于公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税
收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。金融危机之后，中国面临的对
外贸易环境更为复杂，一些国家在人民币汇率、自主创新、新能源政策、知识产权保护、
投资环境、稀土出口等问题上频频向我国施压；之前为刺激出口，我国已上调多种出口
商品的出口退税率，部分产品已接近退税上限，资源价格不断提高，通货膨胀预期的不
断增强以及美国等发达国家推行的宽松货币政策等，均有可能对公司的主营业务产生一
定程度的影响。
自 2005 年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率持续波动。国家外汇政策的变化、汇率的
波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
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十八、评级风险
根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债
券信用评级报告》（信评委函字[2017]G050-1 号）， 本次债券的信用等级为 AA+，发行
人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券
存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、公司经营或财务状况变化以及本次债券偿
债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信状况良
好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发
生负面变化。如发生外部经营环境变化、公司经营及财务状况变化等情况，公司的主体
信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内可能发生负面变化，对债券持
有人的利益造成不利影响。
汇鸿有限自 2008 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次在银行间市场
发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，并聘请拥有中国人民银行核发
的债券信用评级资格的联合资信作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，联合
资信于 2013 年 10 月、2014 年 10 月、2015 年 6 月及 2016 年 7 月分别给予汇鸿有限主
体信用等级 AA 级评级，评级展望均为稳定。
自发行人吸收合并汇鸿有限后，发行人聘请拥有中国人民银行核发的债券信用评级
资格的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2016 年 6 月，中
诚信国际对发行人进行了首次信用评级，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为
稳定。
本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委
员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务
许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。中诚信证评依据自有
评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人具有丰富的外贸经验和领先的行业
地位、拥有江苏政府的大力支持、拥有优质的金融资产、资产重组之后资产规模和质量
得到提升，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，评定本次债券信用等级
为 AA+。
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 16
一、常用名词释义 ..............................................................................................................................16
二、专业术语 ......................................................................................................................................20
第一节 发行概况 ................................................................................................................... 22
一、本次债券的核准情况...................................................................................................................22
二、本期债券的基本条款...................................................................................................................22
三、本期债券发行及上市安排...........................................................................................................25
四、本期债券发行的有关机构...........................................................................................................26
五、认购人承诺 ..................................................................................................................................30
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................................................31
第二节 风险因素 ................................................................................................................... 32
一、本期债券的投资风险...................................................................................................................32
二、发行人的相关风险.......................................................................................................................34
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................... 42
一、信用评级报告的主要事项...........................................................................................................42
二、发行人资信情况 ..........................................................................................................................49
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 53
一、偿债计划 ......................................................................................................................................53
二、偿债保障措施 ..............................................................................................................................55
三、违约责任及解决措施...................................................................................................................56
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 60
一、公司基本情况 ..............................................................................................................................60
二、公司历史沿革情况.......................................................................................................................61
三、最近三年及一期重大资产重组情况...........................................................................................63
四、公司股本结构及前十大股东情况介绍.......................................................................................63
五、公司组织结构和重要权益投资情况...........................................................................................64
六、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................................................81
七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...................................................................83
八、公司主营业务情况.......................................................................................................................87
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九、公司所处行业状况及竞争情况.................................................................................................105
十、公司的行业地位及竞争优势..................................................................................................... 110
十一、经营方针及战略..................................................................................................................... 112
十二、最近三年及一期公司法人治理结构及运行情况 ................................................................. 113
十三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................................... 117
十四、公司独立情况 ........................................................................................................................ 118
十五、关联交易 ................................................................................................................................ 119
十六、公司最近三年及一期资金被违规占用及关联方担保情况 .................................................134
十七、公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 .....................................................134
十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .................................................148
第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 149
一、最近三年及一期的财务报表.....................................................................................................150
二、合并报表范围主要变化.............................................................................................................160
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .............................................................................165
四、重大资产重组情况.....................................................................................................................168
五、管理层讨论与分析.....................................................................................................................172
六、有息负债分析 ............................................................................................................................216
七、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .....................................................................224
八、其他重要事项 ............................................................................................................................225
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.....................................................................................235
第七节 募集资金运用 ......................................................................................................... 237
一、本期发行公司债券募集资金数额.............................................................................................237
二、募集资金专项账户管理安排.....................................................................................................237
三、募集资金使用承诺.....................................................................................................................237
四、本期债券募集资金使用计划.....................................................................................................238
五、募集资金运用对公司财务状况的影响.....................................................................................239
第八节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 241
一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................................................241
二、债券持有人会议规则的主要内容.............................................................................................241
第九节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 250
一、债券受托管理人的聘任.............................................................................................................250
二、《债券受托管理协议》的主要内容...........................................................................................251
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 268
第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 294
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人、本公司、公司、 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（600981.SH）
汇鸿集团、集团
本期债券 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公
司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年
公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、受 指 中国国际金融股份有限公司
托管理人、中金公司
联席主承销商 天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
指
司、海通证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
主承销商 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称
发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估有限公司
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组
承销团 指
成的承销机构的总称
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意
愿的程序
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本
期债券的投资者
工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即
不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）
交易日 指 上交所的营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
最近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近一年 指 2016 年
人民币 指 中华人民共和国的法定货币
元 指 人民币元
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年
《债券受托管理协议》 指
公司债券之债券受托管理协议》
《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年
《债券持有人会议规则》 指
公司债券之债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发
《管理办法》 指
行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》
汇鸿有限 指 江苏汇鸿国际集团有限公司
苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司
汇鸿中锦 指 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
汇鸿中鼎 指 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
汇鸿汇升 指 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
汇鸿中嘉 指 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
汇鸿莱茵达 指 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
粮油股份 指 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
汇鸿医保 指 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
汇鸿畜产 指 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
汇鸿盛世 指 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
汇鸿同泰 指 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
汇鸿亚森 指 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
汇鸿创投 指 江苏汇鸿创业投资有限公司
汇鸿香港 指 汇鸿（香港）有限公司
汇鸿资管 指 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
汇鸿中天 指 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
汇鸿冷链 指 江苏汇鸿冷链物流有限公司
汇鸿宝贝 指 江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司
汇鸿会展 指 江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司
开元食品 指 江苏开元食品科技有限公司
开元机械 指 江苏开元国际机械有限公司
开元集团 指 江苏开元国际集团有限公司
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司，股票代码：SH.601688
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司，股票代码：SH.600919
江西银行 指 江西银行股份有限公司
弘业期货 指 江苏弘业期货经纪有限公司
利安人寿 指 利安人寿保险股份有限公司
开元医药 指 江苏开元医药化工有限公司
鸿信房地产 指 南京鸿信房地产开发有限公司
开元石化 指 江苏开元国际集团石化有限公司
开元船舶 指 江苏开元船舶有限公司
CELES 指 CELES SHIPPING PTE.LTD
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
二、专业术语
汇率风险 指 又称外汇风险，是指经济主体持有或运用外汇的经济
活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性
FOB CHINA 指 国际贸易中常用的贸易术语之一，FOB 的全文是 Free
On Board，即船上交货（指定装运港），习惯称为装
运港船上交货
D/P 指 付款交单，是指出口人的交单是以进口人的付款为条
件。它是托收方式中的一种，属商业信用。与其他有
银行信用做担保的支付方式相比，具有手续简便，有
利于扩大出口，但是收汇风险大的特点
O/A 指 赊销，就是放帐给客户，对方收到货物后一定期限后
再付款
福费廷 指 改善出口商现金流和财务报表的无追索权融资方式，
包买商从出口商那里无追索地购买已经承兑的、并通
常由进口商所在地银行担保的远期汇票或本票的业
务
T/T 指 汇出行应汇款人申请，拍发加押电报\电传或 SWIFT
给在另一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付
一定金额给收款人的一种汇款方式
远期结售汇 指 确定汇价在前而实际外汇收支发生在后的结售汇业
务（即期结售汇中两者是同时发生的）。客户与银行
协商签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇
的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。在
交割日当天，客户可按照远期结售汇合同所确定的币
种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇
出口退税 指 对出口商品已征收的国内税部分或全部退还给出口
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
商的一种措施，是一种国际惯例
NDF 指 NDF 是指无本金交割远期外汇，它是远期外汇交易模
式的一种，属于无本金交割产品类的金融衍生工具，
目前本质上是离岸产品
OEM 指 定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产
者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心
技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的
加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他
厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自
己的品牌商标。
ODM 指 “原始设计制造商”。是一家厂商根据另一家厂商的
规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能
力和技术水平，基于授权合同生产产品。
由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计
数在小数点后两位可能有误差。
本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况
2016 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于符合公开发
行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申报发行规模
不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年），具体发
行方式待提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大
会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司资金需
求情况和发行时市场情况决定。
2016 年 12 月 30 日，公司 2016 年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于符合
公开发行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申报发
行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
2017 年 6 月 30 日，经中国证监会“证监许可[2017]1009 号”核准，公司将在中国
境内面向合格投资者公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，自中国证监会
核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本次债券的第一期债券，
本期债券发行前，本次债券已发行额度为 0 亿元，剩余发行额度 30 亿元。
二、本期债券的基本条款
债券名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券的基础发行规模为人民币 8 亿元，可超额配售不超过 4 亿元（含
4 亿元）。
超额配售选择权：发行人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即
在基础发行规模 8 亿元的基础上，由公司在本期债券基础发行规模上追加不超过 4 亿元
（含 4 亿元）的发行额度。
票面金额：本期债券面值人民币 100 元。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择
权和投资者回售选择权。
还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一
期利息随本金一起支付。
起息日：2017 年 11 月 13 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日
收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息
年度的利息。
付息日：2018 年至 2022 年间每年的 11 月 13 日为上一计息年度的付息日（如遇非
交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若债券持有人
行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 11 月 13 日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
兑付日：2022 年 11 月 13 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期
日为 2020 年 11 月 13 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。
还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债
券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登
记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者
支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主
承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，将不超过国务院限定的利率
水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的第 3 年末调整
本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
个交易日刊登是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率
调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公
告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面
值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受
上述调整。
担保情况：本期债券无担保。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，
本次债券的信用等级为 AA+。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司。
联席主承销商：天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股
份有限公司。
簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本
公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办
法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管
理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
配售原则：本期债券进行网下配售，主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进
行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照
投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，
当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申
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购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；
在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市地：上海证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的
申请，具体上市时间将另行公告。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的
托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。
募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2017 年 11 月 8 日
发行首日： 2017 年 11 月 10 日
预计发行/网下认购期限： 2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 13 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
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四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
法定代表人： 张剑
住所： 南京市白下路 91 号
办公地址： 南京市白下路 91 号汇鸿大厦
联系电话： 025-8469 1017
传真： 025-8457 2097
联系人： 杨承明
（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）： 毕明建
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目负责人： 黄捷宁
项目经办人： 陈莹娟、张翀、黄青蓝、刘墨京、芮文栋、孙方杰
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
（三）联席主承销商：天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证
券股份有限公司
天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
项目负责人： 张慧慧
项目经办人： 高蕴
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电话： 025-8776 5381-809
传真： 025-8776 5383
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
项目负责人： 杨兴
项目经办人： 陈易木、董威
电话： 010-8513 0443
传真： 010-6560 8445
海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
项目负责人： 吴斌、罗丽娜
项目经办人： 陈佳文
电话： 010-8802 7267
传真： 010-8802 7190
（四）发行人律师：国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强
住所： 南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 楼
联系电话： 025-8966 0902
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传真： 025-8966 0966
经办律师： 王雪梅、朱晓红
（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 余瑞玉
联系人： 张炜
住所： 江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座（14
幢）20 楼
项目负责人： 荆建明
经办会计师： 荆建明、张炜
电话： 025-8471 1188
传真： 025-8471 6883
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 叶韶勋
联系人： 沙曙东
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
项目负责人： 龚新海、沙曙东
经办会计师： 龚新海、沙曙东、任兴杰
电话： 025-5280 8866
传真： 025-8371 6000
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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼、21 楼、24 楼
联系电话： 021-5101 9090
传真： 021-5101 9030
项目负责人 王维
项目经办人： 王维、汪智慧
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行南京中华路支行
开户银行名称： 中国银行南京中华路支行
负责人： 王兵
住所： 南京市秦淮区中山南路 148 号
联系电话： 025-88819745
传真： 025-84209098
联系人： 宗丹
（八）簿记管理人收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
银行帐号： 11001085100056000400
人行支付系统号： 105100010123
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他
方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由
中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的
《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并
接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责
人、高级管理人员及经办人员之间的利害关系如下：中金公司自营业务账户持有发行人
A 股股票 45,100 股，中金资产管理业务股票账户持有发行人 A 股股票 41,316 股，中金
香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 A 股股票 101,600 股，中金子公
司中金基金管理的账户持有持有发行人 A 股股票 5,344 股。海通证券股份有限公司持有
发行人 A 股股票 37,600 股。
中金公司将严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括中
金公司各业务之间、中金公司与其下属子公司及其下属子公司之间在机构设置、人员、
信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。中金公司
资产管理业务账户及其各下属子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于
其日常市场化行为。中金公司声明上述情况将不会影响中金公司公正履行承销职责。
海通证券将严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括海
通证券各业务之间、海通证券与其下属子公司及其下属子公司之间在机构设置、人员、
信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。海通证券
及其各下属子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
海通证券声明上述情况将不会影响海通证券公正履行承销职责。
除上述情况外，截至 2017 年 6 月 30 日，本公司及本公司一级子公司与本次发行有
关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接股权关系或其他重
大利害关系。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
本期债券存续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环
境变化等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的
收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上
市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，
本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体
上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无
法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情
况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司在报告期内经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用
等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映公司偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，
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宏观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，同时
本期债券不设担保，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为本期
债券承担担保责任。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措
施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，
进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级风险
根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债
券信用评级报告》（信评委函字[2017]G050-1 号）， 本次债券的信用等级为 AA+，发行
人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券
存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、公司经营或财务状况变化以及本次债券偿
债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信状况良
好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发
生负面变化。如发生外部经营环境变化、公司经营及财务状况变化等情况，公司的主体
信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内可能发生负面变化，对债券持
有人的利益造成不利影响。
汇鸿有限自 2008 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次在银行间市场
发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，并聘请拥有中国人民银行核发
的债券信用评级资格的联合资信作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，联合
资信于 2013 年 10 月、2014 年 10 月、2015 年 6 月及 2016 年 7 月分别给予汇鸿有限主
体信用等级 AA 级评级，评级展望均为稳定。
自发行人吸收合并汇鸿有限后，发行人聘请拥有中国人民银行核发的债券信用评级
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资格的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2016 年 6 月，中
诚信国际对发行人进行了首次信用评级，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为
稳定。
本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委
员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务
许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。中诚信证评依据自有
评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人具有丰富的外贸经验和领先的行业
地位、拥有江苏政府的大力支持、拥有优质的金融资产、资产重组之后资产规模和质量
得到提升，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，评定本次债券信用等级
为 AA+。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的债务偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本次债券存续期限内，
如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从
而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债水平较高所带来的风险
近年来，公司发展速度较快，资产规模不断增大，公司融资额度随之逐年增加，公
司目前资产负债率较高。2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，
公司资产负债率分别为 78.93%、72.59%、70.23%和 69.92%，呈下降趋势但仍处于较高
的水平。由于贸易行业需大量流动资金，随着经营规模和投资规模扩大，公司债务规模
相应上升，持续较高的资产负债率对公司外部融资形成一定压力。集团主要客户、供应
商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管
控制度，确保货款能够及时收回。同时，集团与多家商业银行保持着良好的合作关系，
为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、
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销售回款速度减慢，则发行人正常经营可能会面临较大的资金压力。
2、营业利润主要依赖投资收益的风险
从公司营业利润的结构来看，2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，
公司的营业利润为 144,133.80 万元、107,937.80 万元、88,487.27 万元和 36,995.40 万元，
而其中公司的投资收益为 151,838.81 万元、145,971.16 万元、129,222.53 万元和 57,608.75
万元，分别占营业利润比例为 105.35%、135.24%、146.04%和 155.72%，公司的大部分
营业利润来源于投资收益。投资收益主要是长期股权投资处置收益、被投资单位现金分
红以及交易性股票、债券和基金收益等。虽公司投资取得较好收益，但财务成本和各项
费用却由主营业务成本承担。公司主营业务中贸易业务所处行业毛利率水平整体较低，
占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营业务盈利能力不强，占营
业利润比重较大的投资收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏观政策、
市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的影响。
3、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大所带来的风险
公司 2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，经营活动产生的现金净
流量分别为-153,460.93 万元、-4,825.00 万元、107,225.45 万元和-23,041.92 万元，公司
经营现金流近年来波动较大。近几年，虽然公司营业收入逐渐增大，但外贸企业资金往
来频繁，资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影响较大；且由于近几年
全球经济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商及应收下游客户金额保
持在相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，因此公司的经营活动现金流量波动
较大，可能对公司到期清偿债务产生一定的不利影响。
4、投资收益不确定性所带来的风险
公司投资收益主要来源于长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性
股票、债券和基金收益等，部分投资收益不具有延续性，易受经济周期、宏观政策、市
场行情等多方面因素的影响，具有一定的不确定性。2014 年（备考）、2015 年、2016
年及 2017 年 1-6 月，公司投资收益为 151,838.81 万元、145,971.16 万元、129,222.53 万
元和 57,608.75 万元，随着证券市场波动，该投资收益不确定性较强。公司无法对投资
收益进行控制，投资收益的不稳定性对公司整体盈利能力产生较大的影响。
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5、汇率变动的风险
公司作为一家以贸易为主营业务的公司，进出口商品的结算以美元为主要结算货币，
人民币对美元的汇率的波动将给公司的正常经营带来较大影响。人民币汇率形成机制正
在变革中，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利
水平产生一定影响。
6、所有者权益结构不稳定所带来的风险
截至 2015 年末，公司股东权益合计 861,866.00 万元，其中实收资本 224,243.32 万
元、占比 26.02%，资本公积 84,286.90 万元、占比 9.78%，盈余公积 20,753.76 万元、
占比 2.41%，未分配利润 53,061.85 万元、占比 6.16%，少数股东权益 111,018.95 万元、
占比 12.88%，其他综合收益 368,501.21 万元、占比 42.76%。截至 2016 年末，公司股
东权益合计 921,882.76 万元，其中实收资本 224,243.32 万元、占比 24.32%，资本公积
84,411.34 万元、占比 9.16%，盈余公积 26,618.86 万元、占比 2.89%，未分配利润 107,066.34
万元、占比 11.61%，少数股东权益 112,972.63 万元、占比 12.25%，其他综合收益
366,570.28 万元、占比 39.76%。其他综合收益的占比较大，主要为公司所持有的可供出
售金融资产中的华泰证券股票，但股票价格波动会导致其他综合收益产生波动，对公司
所有者权益的结构和金额都有较大的影响。
7、流动比率和速动比率较小所带来的风险
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司的流动比率分别
为 0.95、1.09、1.16 和 1.16，公司速动比率分别为 0.73、0.84、0.95 和 0.93。近年来，
公司流动比率和速动比率均较低，公司短期偿债压力较大，公司处于贸易行业，资金周
转较慢，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动比率，则可能
出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。
8、扣除非经营性损益后净利润为负的风险
2016 年度，公司归属母公司股东的净利润为 66,372.64 万元，但非经常性损益为
69,047.90 万元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-2,675.26 万元。公司
的非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交易性金融资
产持有期间的公允价值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资产处置时取得
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的投资收益项目金额较大，合计为 90,187.21 万元。而公司主营业务中贸易业务所处行
业毛利率水平整体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营
业务盈利能力不强。另外，由于公司从事金融资产相关人员成本、运营成本等全部计入
营业费用中，进一步减少了主营业务利润，从而减少了净利润。非经常性损益中的投资
收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素
的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的影响。
9、预付款项中船舶贸易业务占比较大的风险
截至 2016 年末，发行人预付款项金额前 4 名均为与船舶贸易业务有关客户，金额
总计 162,952.68 万元，占当期末全部预付款项的比例为 37.44%。发行人报告期内从事
一定的船舶贸易业务，造船业的景气周期大致与国民经济周期同步。该业务虽以销定产
以特种船舶居多，且历史上未发生过弃船案例。但受国际金融危机影响，船舶行业预付
款比例大幅下降，风险敞口增加。如果船价跌幅较大，或船舶因性能不达标、交船延期、
船东破产等导致船东违约，发行人预付船舶业务款项可能无法全部收回。发行人的船舶
贸易业务存在占用资金较大，可能无法收回全部预付款项的风险。
10、有息负债主要为短期负债的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司有息负债总额为 1,120,950.98 万元。其中，短期借款
余额为 663,149.49 万元，占有息负债比例为 59.16%；其他流动负债余额为 150,221.17
万元，占有息负债比例为 13.40%；一年内到期的非流动负债余额为 24,488.79 万元，占
有息负债比例为 2.18%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的
非流动负债）合计 837,859.45 万元，占有息负债的比例为 74.75%，占比较高。近年来，
公司短期借款规模呈减少趋势，2014 年末（备考）、2015 年末和、2016 年末和 2017 年
6 月末，分别短期借款分别为 87.01 亿元、90.11 亿元、和 58.53 亿元和 66.31 亿元。公
司计划优化公司债务期限结构，适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。
但目前公司存在有息负债主要为短期负债，短期偿债压力较大的风险。
（二）经营风险
1、主营业务市场竞争激烈的风险
公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处于
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完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内信贷
政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，公司的主营业务领域竞争日趋激
烈。由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，可以预见
公司在贸易行业遇到的竞争形势较为严峻。
2、贸易业务盈利能力较弱的风险
公司贸易业务所处行业毛利率水平较低，主要贸易产品附加值不高，易受上下游市
场的波动影响。受全球金融危机的影响，外贸信用风险正在增大。企业常用的赊账、放
账的交易方式可能会给企业带来一定风险。
3、宏观经济波动的风险
2008 年以来，随着国际金融危机对国内经济的持续冲击，加之金融危机逐渐传导
至实体经济，导致欧美市场消费预期下降，我国对外贸易环境面临一定压力。2010 年
以来我国对外贸易虽有所恢复，但从出口商品来看，原材料出口的增幅明显高于消费性
商品的增幅，侧面反映出外部市场对于消费性商品的购买力仍未完全恢复。从国内情况
看，我国的宏观经济在经历 30 余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入
新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出
现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等
情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给发行人的生产经营业绩
带来一定影响。
4、贸易摩擦风险
由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济利
益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，这
些地区最近对于纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，公司出口业务将面临较大的贸
易摩擦风险。
5、关联交易风险
由于公司所处行业的特殊性，其与关联方在出售产品、提供劳务、租赁、担保等方
面存在关联交易。公司与关联方发生的交易包括购买商品和接收劳务关联交易、销售商
品和提供劳务关联交易、关联租赁、关联担保等。虽然关联交易金额占营业收入的比例
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很小，公司对关联交易也制定了相应的管理办法，公司的关联交易严格按照会计、税收
等法律规定，遵循“公开、公平、公正”原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原
则（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的
价格及费率），但公司的关联方、关联交易类型及交易数量较多，未来仍有可能对公司
的生产经营产生一定的不利影响。
6、国际经济下行风险
目前，欧盟和美国的经济复苏不够强劲。进出口贸易是发行人的最重要的经营业务，
进出口规模在江苏省名列前茅，国际经济的下行，特别是欧美等发行人主要贸易地区经
济的不明朗，发行人的进出口贸易会受到冲击，对公司的整体经营会产生较为不利的影
响。
7、公司持有的衍生品的风险
截至 2017 年 6 月末，公司全额外币质押 9,650.71 万元。由于近期汇率及利率波动
不利于组合产品套利，公司投入于套期保值模式的资金已经显著减少，但仍可能会对生
产经营产生一定的风险。
8、诉讼仲裁事项的风险
发行人属贸易型企业，上下游客户众多，部分交易中有需要提起司法途径的诉讼或
仲裁事项，因此会给经营带来一定的风险。
9、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层
无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，
公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
（三）管理风险
1、下属子公司较多的风险
公司下属子公司众多，纳入 2017 年 6 月末合并报表范围企业共有 97 家。由于公司
进出口业务覆盖面积较广泛，业务品种多，业务管控难度大，未来的业务增长和资源整
合将为公司的管理带来一定的挑战。
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2、重大资产重组整合带来的风险
根据江苏省国资委批准的汇鸿集团整体上市实施意见及中国证监会“证监许可
[2015]1723 号”批复，本公司发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。2015 年
11 月 19 日，本公司发布公告，上市公司吸收合并汇鸿有限的资产、负债交割事宜已实
质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有的共计
274,251,871 股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。
本次交易完成后，公司将以现有业务为基础，通过对存量业务进行内部资源整合、
推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本
运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提
升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大
新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。业务范围拓广后，
各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理
加以利用，并实现整合后的协同效应最大化存在一定不确定性。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的
较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人
员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利
运行，引发公司治理结构突然变化的风险，对发行人的管理可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、国家法律、法规、产业政策变化的不确定性造成的风险
由于公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税
收、土地、信贷等相关法律、法规及产业政策变化对公司经营有相当程度的影响。金融
危机之后，中国面临的对外贸易环境更为复杂，一些国家在人民币汇率、自主创新、新
能源政策、知识产权保护、投资环境、稀土出口等问题上频频向我国施压；之前为刺激
出口，我国已上调多种出口商品的出口退税率，部分产品已接近退税上限，资源价格不
断提高，通货膨胀预期的不断增强以及美国等发达国家推行的宽松货币政策等，均有可
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能对公司的主营业务产生一定程度的影响。
2、汇率政策风险
自 2005 年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率持续波动。国家外汇政策的变化、汇率的
波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债
券信用评级报告》（信评委函字[2017] G050-1 号） 本次债券的信用等级为 AA+，该级
别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA+。该级别反映了汇鸿集团偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了江苏省政
府给予公司的有力支持、公司丰富的外贸经验和领先的行业地位、优质的金融资产、资
产重组后资产规模和质量得到提升等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好
支撑作用。同时，中诚信证评也关注到宏观经济环境变化导致公司经营性业务利润持续
下降、可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响等因素对公司经营和整体
信用状况造成的影响。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）江苏省政府的大力支持
公司是江苏省最大的省属贸易企业之一，近年来在经营和资产整合等多方面均得到
了江苏省国资委和股东的大力支持。2014 年，江苏省委省政府主导推动公司吸收合并
江苏汇鸿国际集团有限公司实现整体上市，同时，为提升整体上市后公司整体资产质量
水平，经江苏省国资委核准，江苏汇鸿国际集团有限公司剥离了部分非经营性资产、盈
利能力较弱及存在瑕疵的业务及资产，资产与业务质量均得以提高。
（2）丰富的外贸经验和领先的行业地位
公司从事外贸业务 20 多年，具有丰富的外贸行业经验。公司与世界上 200 多个国
家和地区建立了贸易合作关系。2016 年，公司实现营业总收入规模达 319.83 亿元。
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（3）优质的金融资产
截至2017年6月末，公司持有华泰证券股份有限公司（股票代码：SH.601688）2.79%
股份，为其第六大股东。此外，公司持有多家金融机构股权，优质的金融资产为公司带
来可观的投资收益。2014~2016年，公司分别实现投资收益15.18亿元、14.60亿元和12.92
亿元。2016年8月，公司参股的江苏银行股份有限公司已成功上市，未来或给公司带来
较大投资收益。
（4）资产重组之后资产规模和质量得到提升
2015年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限
公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》。截至2015年11月6
日，该次重大资产重组涉及的标的资产、负债交割事宜已实质完成。经过此次资产重组，
公司实现业务全面整合，有效解决同业竞争，资产规模和质量得到提升，整体实力进一
步增强。
2、关注
（1）宏观经济环境变化对公司业务发展的影响
宏观经济环境变化对公司业务发展的影响。大宗商品行业易受经济波动影响，近年
来宏观经济增速放缓以及大宗商品价格波动明显使得公司业务发展的不确定性增加。
（2）可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响
可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响。公司可供出售金融资产在
资产总额中占比较大，受近年金融市场大幅波动的影响，公司可供出售金融资产公允价
值波动较大，对公司资本结构造成较大影响。
（3）公司董事长（兼控股股东江苏苏汇资产管理有限公司董事长）唐国海因涉嫌
严重违纪，正在接受组织审查
公司于2017年5月4日召开第八届董事会第五次会议，经审议通过同意推举公司董事、
总裁张剑先生代行公司董事长职务，代行法定代表人职责。中诚信证评将对此次事件对
公司后续生产经营的影响保持关注。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用
级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包
括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪
信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中
诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生
可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资
料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并
发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其
他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
1、发行人最近三年及一期境内发行的债务融资工具及其评级情况
发行人最近三年及一期内在境内发行过具有评级的债务融资工具共计8期，累计发
行金额680,000万元，具体如下：
表3-1 发行人最近三年及一期在境内发行的具有评级的债务融资工具情况表
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单位：万元
债券简称 发行人 发行规模 发行起始日 主体评级 债项评级 评级机构
14 苏汇鸿 CP001 汇鸿有限 80,000 2014-1-26 AA AA 联合资信
14 苏汇鸿 MTN001 汇鸿有限 100,000 2014-4-2 AA AA 联合资信
14 苏汇鸿 CP002 汇鸿有限 80,000 2014-12-10 AA AA 联合资信
16 苏汇鸿 MTN001 公司 200,000 2016-08-17 AA+ AA+ 中诚信国际
16 苏汇鸿 SCP001 公司 30,000 2016-08-15 AA+ AA+ 中诚信国际
16 苏汇鸿 SCP002 公司 70,000 2016-08-16 AA+ AA+ 中诚信国际
16 苏汇鸿 SCP003 公司 50,000 2016-10-24 AA+ AA+ 中诚信国际
17 苏汇鸿 SCP001 公司 30,000.00 2017-03-21 AA+ - 中诚信国际
17 苏汇鸿 SCP002 公司 40,000.00 2017-04-21 AA+ - 中诚信国际
17 苏汇鸿 SCP003 公司 30,000.00 2017-04-24 AA+ - 中诚信国际
2、汇鸿国际历年主体信用评级情况
（1）2013 年 10 月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用
等级为 AA（稳定）。
（2）2014 年 10 月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用
等级为 AA（稳定）。
（3）2015 年 6 月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用等
级为 AA（稳定）。（4）2016 年 6 月，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用
等级为 AA+级评级。
（4）2016 年 7 月，经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA 级评级。
（5）2017 年 1 月，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级 AA+（稳定）。
3、重大资产重组后，发行人主体信用评级情况
公司吸收合并汇鸿国际后，2016 年 6 月 20 日由中诚信国际对发行人进行了信用评
级，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
汇鸿国际于 2014 年 4 月发行中票“14 苏汇鸿 MTN001”，发行期限 3 年，目前尚
在存续期。根据 2015 年 4 月发布的《江苏汇鸿国际集团有限公司 2014 年度第一期中期
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
票据持有人会议决议公告》，该期债券维持存续，相关债务由发行人承继。2016 年 7
月 28 日，联合资信对“14 苏汇鸿 MTN001”出具《江苏汇鸿国际集团股份有限公司中
期票据跟踪评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持
“14 苏汇鸿 MTN001”AA 的信用等级。
4、本次债券的主体信用评级情况
本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委
员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务
许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。
中诚信证评依据自有评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人具有丰富
的外贸经验和领先的行业地位、拥有江苏政府的大力支持、拥有优质的金融资产、资产
重组之后资产规模和质量得到提升，并于 2017 年 1 月 23 日出具《江苏汇鸿国际集团股
份有限公司 2017 年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级
展望稳定，评定本次债券信用等级为 AA+。
5、发行人主体评级差异情况
中诚信于 2017 年 1 月 23 日出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017
年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；本次
债券的信用等级为 AA+。中诚信国际于 2016 年 6 月给予发行人主体信用等级 AA+级评
级，联合资信于 2016 年 7 月给予发行人主体信用等级 AA 级评级，发行人主体评级存
在差异。就主体信用等级存在差异的情况，中诚信就本次评级的评级标准、方法、重要
评级参数选取等情况说明如下：
（1）本次评级所应用的评级标准、评级方法、评级程序；本次评级所应用的模型
以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明
中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信证评信用评级方法，
通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优
势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信
用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格
执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。
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中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级
方法体系。具体到本次评级，汇鸿集团贸易板块是公司收入的主要构成，贸易业务（含
出口、进口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%以上，汇鸿集团符
合批发企业评级方法的使用范围。中诚信证评主要从四大类评级因素对其信用品质进行
考察评估，四大类评级因素主要包括：1、经营实力；2、经营效率 3、财务政策；4、
其他定性因素。上述四大评级因素共包括 12 个次级指标。
表 3-2：评级因素及指标
因素 主要指标
营业总收入（亿元）
净资产（亿元）
经营实力
市场竞争力
资源控制
EBITDA/营业总收入（%）
经营效率 存货周转率（X）
应收账款周转率（X）
资产负债率(%)
财务政策 EBITDA/总债务（X）
EBITDA/利息支出（X）
外部支持
其他定性因素
管理水平
中诚信证评根据重要性原则赋予上述四大评级因素（包括其下的 12 个次级指标）
相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别的
分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级
结果。此外，中诚信证评在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如
行业特殊性、行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用
评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。中诚信证评根据上述评级方法及模型开展
汇鸿集团的评级工作。
（2）级别情况说明
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、
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《证券资信评级机构执业行为准则》、 证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》
以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽
责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数
据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚
信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了汇鸿集
团及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的
基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互
独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
发行人业务主要涉及贸易、房地产和投资三大业务板块，是江苏省最大的省属贸易
企业之一，经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅的经营模式，其中，贸易
板块可分为进口、出口和内贸，是公司收入的主要构成，贸易业务（含出口、进口和内
贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%以上。
汇鸿集团是江苏省大型外贸集团之一，从事外贸业务 20 多年，具有丰富的外贸行
业经验。汇鸿集团与世界上 200 多个国家和地区建立了贸易合作关系，在国际市场上已
初步形成可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。目
前，在巩固传统欧美日市场的基础上，汇鸿集团加大拉美、东欧、东亚等新兴市场的开
拓力度，未来业务规模将进一步上升。得益于公司良好的经营，近年来汇鸿集团连续多
年入选中国进出口 500 强及出口 200 强企业名单。其中 2015 年，汇鸿集团列中国企业
500 强第 470 位，中国对外贸易企业 500 强第 41 位，贸易业上市公司市值排行榜 TOP10
第三位。在当前外贸环境低迷的态势下，汇鸿集团丰富的外贸经验和领先的行业地位为
提升营运能力、应对行业风险提供了有力支持。
在当前世界经济复苏不平衡、中国对外贸易增速趋稳放缓的背景下，汇鸿集团适度
进行多元化投资，主要投资于股东实力雄厚的金融企业，在获得投资收益的同时分散经
营风险。汇鸿集团现持有多家金融企业股权，投资收益形成对利润的良性补充。截至
2017 年 6 月末，公司持有华泰证券股份有限公司 2.79%股份，为其第六大股东，同期末，
公司持有的华泰证券股票市值合计约 36.00 亿元。此外，汇鸿集团持有多家金融机构股
权，优质的金融资产为公司带来可观的投资收益。2014-2016 年，汇鸿集团分别实现投
资收益 15.18 亿元、14.60 亿元和 12.92 亿元。2016 年 8 月，公司参股的江苏银行上市
成功，或将提升公司净资产、给公司带来较大投资收益。
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2015 年 11 月，公司向苏汇资管发行 1,511,581,011 股股份购买苏汇资管所持有的汇
鸿有限 100%股权，实现对汇鸿有限的吸收合并。截至 2017 年 6 月 30 日，公司注册资
本为 22.42 亿元，苏汇资管成为公司控股股东，持股比例为 67.41%。借此，上市公司将
双方的贸易、房地产、投资等业务进行全面整合，从而有效解决同业竞争，从多方面实
现统一管控、协同经营和优势互补。公司资产规模和质量得到提升，业务范围得到拓宽，
营运能力得到加强，整体实力进一步增强。
基于上述考虑，中诚信证评于 2017 年 1 月 23 日评定发行人主体信用等级 AA+，
评级展望稳定，评定发行人信用等级为 AA+。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较
强的间接融资能力。截至 2017 年 6 月末，发行人共获得银行授信额度为 297.30 亿元，
已使用的授信额度为 125.18 亿元，剩余授信额度为 172.12 亿元。
表 3-3 截至 2017 年 6 月末发行人银行授信及其使用情况一览表
单位：万元
汇鸿集团
2017 年 6 月
授信 使用
一、 集团整体授信情况
1 民生银行 143,000 49,511
2 中国银行 251,300 128,636
3 工商银行 189,300 82,480
4 交通银行 150,500 46,864
5 中信银行 217,000 60,692
6 南京银行 178,299 78,426
7 江苏银行 30,500 850
8 兴业银行 59,000 6,259
9 招商银行 26,700 26,700
10 浦发银行 150,000 69,311
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汇鸿集团
2017 年 6 月
授信 使用
11 广发银行 25,000 2,500
12 建设银行 105,493 14,908
13 北京银行 291,900 76,466
14 紫金农商银行 130,000 119,000
整体授信使用合计 1,947,992 762,603
二、 各家单独授信情况
1 华夏银行 104,000 38,351
2 农业银行 116,592 43,984
3 光大银行 76,400 26,294
4 宁波银行 71,378 42,469
5 深发(平安) 92,194 24,492
6 浙商银行 173,000 42,129
7 杭州银行 20,000 9,873
8 凯基银行 17,045 18,561
9 徽商银行 20,800 10,300
10 包商银行 8,000 5,000
11 恒生+首都+韩亚 27,694 1,731
12 台湾国泰世华银行 8,156 13,678
13 汇丰银行 52,250 18,226
14 苏州银行 5,000 5,000
15 中国出口信用保险公司 33,826 33,826
单独授信合计 826,336 333,914
三、 政策性银行授信使用情况
1 进出口银行 25,077 25,077
2 国开行 123,647 100,254
3 农发行 50,000 30,000
政策性银行授信使用合计 198,724 155,331
汇鸿银行授信总计 2,973,052 1,251,848
自 2017 年 6 月 30 日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降的情况。
截至 2017 年 10 月 16 日，公司不良/违约类信贷余额为 0.00 万元。公司未结清信贷
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中不存在关注类或不良/违约类信贷；公司已结清信贷中，不存在不良/违约类信贷。另
外，公司已结清信贷中，存在 11 笔欠息，已于 2012 年 9 月 24 日结清；存在 3 笔关注
类贷款、5 笔关注类贸易融资、1 笔关注类票据贴现及 4 笔关注类信用证，皆已于 2015
年 4 月 7 日前结清。上述已结清欠息及关注类信贷的产生主要是由于银行系统结算原因。
（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司历年来与主要客户建立了长期友好的合作关系，严格遵守业务往来过程中签订
的合同，履行约定的合同义务。公司确认最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，
不存在严重违约现象。
（三）发行人 2014 年至今发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2014 年至本募集说明书签署之日，发行人发行过 12 期债务融资工具，累计发行金
额 86.00 亿元，具体情况如下：
表 3-4 2014 年至今发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
单位：万元
项目 发行人 金额 发行日 到期日 发行年利率 偿还情况
江苏汇鸿国际集
14 苏汇鸿 CP001 80,000.00 2014-1-26 2015-01-28 6.68% 已全额偿还
团有限公司
江苏汇鸿国际集
14 苏汇鸿 MTN001 100,000.00 2014-4-2 2017-04-04 7.60% 已全额偿还
团有限公司
江苏汇鸿国际集
14 苏汇鸿 CP002 80,000.00 2014-12-10 2015-12-12 6.00% 已全额偿还
团有限公司
15 江苏汇鸿 01 汇鸿集团 80,000.00 2015-11-27 2016-11-27 5.1% 已全额偿还
16 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2016-08-15 2017-05-14 2.96% 已全额偿还
16 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 70,000.00 2016-08-16 2017-05-15 2.93% 已全额偿还
16 苏汇鸿 MTN001 汇鸿集团 200,000.00 2016-08-17 2019-08-19 3.58% 存续期
16 苏汇鸿 SCP003 汇鸿集团 50,000.00 2016-10-24 2017-07-23 2.99% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2017-03-21 2017-12-17 4.86 % 存续期
17 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 40,000.00 2017-04-21 2018-01-19 4.98 % 存续期
17 苏汇鸿 SCP003 汇鸿集团 30,000.00 2017-04-24 2018-01-20 4.98 % 存续期
17 苏汇鸿 SCP004 汇鸿集团 70,000.00 2017-7-13 2018-04-10 4.75 % 存续期
注：“15 江苏汇鸿 01”系发行人发行的银监会理财直接融资工具，期限一年，已于 2016 年 11 月经
偿还完毕。
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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人累计公司债券余额为 0 亿元。发行人本次债券发行
完毕后，公司累计公司债券余额为 30 亿元人民币，占公司 2017 年 6 月 30 日未经审计
的合并报表所有者权益比例为 33.07%，未超过公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期的主要偿债指标
表 3-5 发行人最近三年及一期合并口径的主要偿债指标
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.16 1.16 1.09 0.95
速动比率（倍） 0.93 0.95 0.84 0.73
资产负债率 69.92% 70.23% 72.59% 78.93%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
利息保障倍数（倍） 0.40 2.82 2.20 3.35
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化
的利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公
司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用
于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入、在手货币资
金及其他融资渠道取得的资金等作为支付保障。
1、良好的营收能力是偿还本期债券本息的保障
最近三年及一期，公司的营业收入分别为 398.89 亿元、391.40 亿元、319.83 亿元
和 143.25 亿元，利润总额分别为 14.53 亿元、12.64 亿元、10.62 亿元和 3.98 亿元，公
司的净利润分别为 11.10 亿元、9.87 亿元、8.43 亿元和 3.09 亿元。2015 年发行人加强
了风险控制，对部分风险与收益匹配度低的业务进行了压缩，公司从事外贸业务 20 多
年，具有丰富的外贸行业经验，经营状况在同行业中处于较好水平。根据规划，公司以
整体上市为契机，围绕供应链集成运营企业的目标，积极打造供应链运营与资本运营两
大平台，重点培育冷链物流、医疗健康、纺织服装、浆纸板材、机电船舶等五大业务，
营收能力良好。
2、现金及现金等价物余额较充足
最近三年及一期，公司期末现金及现金等价物余额分别为 331,959.36 万元、
432,800.65 万元、441,791.63 万元和 368,256.23 万元。公司现金及现金等价物较为充沛，
在公司经营状况或市场环境出现负面变化的时候，公司现金及现金等价物将成为公司偿
付能力的保障和补充，确保债券投资者的安全。
3、银行授信额度充足
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公司作为江苏省属大型企业，与多家商业银行建立了密切和广泛的合作关系，并且
在银行内部信用评级状况良好。经统计，2017 年 6 月末公司整体授信总额达 297.30 亿
元，未使用授信约 172.12 亿元。2015 年以来，发行人逐步推进与主要合作银行战略合
作，使公司本部真正参与到银行授信的管控和服务中去，提高发行人整体的财务应变能
力，授信使用更加稳定，前期与中信银行的战略合作协议签订被国务院国资委网站着重
披露宣传。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下流
动资产余额为 1,973,392.08 万元，其中受限流动资产合计 93,594.59 万元，未受限流动
资产合计 1,879,797.49 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
表 4-1 报告期各期末公司流动资产情况表
单位：万元
科目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
货币资金 456,587.79 532,057.18 558,201.48 523,473.73
以公允价值计量且其变动
37,216.46 31,222.60 20,902.86 9,169.25
计入当期损益的金融资产
应收票据 35,897.50 38,156.06 20,531.09 36,247.24
应收账款 472,615.61 484,051.61 540,823.31 498,856.57
预付款项 442,330.36 435,274.93 405,709.23 502,459.94
应收股利 - - - 96.25
应收利息 49.20 212.75 854.48 435.25
其他应收款 48,739.11 41,425.16 58,989.78 37,188.04
存货 390,416.47 352,022.63 477,950.21 522,570.73
划分为持有待售的资产 - 7,080.28 - -
一年内到期的非流动资产 41,347.50 41,757.40 - -
其他流动资产 48,192.09 51,113.29 60,017.76 99,428.96
流动资产合计 1,973,392.08 2,014,373.88 2,143,980.21 2,229,925.96
2、外部融资渠道畅通
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公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。
截至 2017 年 6 月末，公司整体授信总额达 297.30 亿元，未使用授信约 172.12 亿元。若
在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金
予以解决。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、
严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。主要保障措施如下：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定资产财务部杨承明牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，
保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由资产财务部牵头组成偿付小组，协调相关部门，负责利息和本
金的偿付及与之相关的工作。
（二）设立专项账户，切实做到专款专用
本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，
账户实行专户管理。相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，
保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照本
募集说明书披露的用途使用。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年
度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的
利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，
并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、
足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人
会议”。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。公司将按《债
券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券
受托管理协议》的主要内容”中“（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：
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（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
2、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有
人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据
债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
3、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，
或发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作
日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本次
债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣
布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
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1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付
的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发行人
违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有
人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
4、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付
本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
5、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或
发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日
仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金
和利息。
6、发行人、受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和
保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券
受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理
人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求
或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补
偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他
受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他
受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损
失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
7、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔，
应立即通知受托管理人。
8、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发
行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或
代理人提出索赔。
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9、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人代
表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受
托管理人合理要求的有关证据。
10、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当承
担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
11、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金
的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和
责任的情况负责。
（三）争议解决方式
1、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人、受托管理人双方同意，
经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时
贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人、受托管理人双方同意适用仲裁普通程序，
仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均有约束力。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
法定名称： 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGH HOPE INTERNATIONAL GROUP
英文名称：
CORPORATION
住所： 南京市白下路 91 号
法定代表人： 张剑
成立时间： 1992 年 10 月 13 日
邮编： 210001
统一社会信用代码： 91320000134762481B
注册资本： 224,243.3192 万元
实收资本： 224,243.3192 万元
信息披露事务负责人： 杨承明
电话： 025-8469 1017
传真： 025-8457 2097
公司网址： www.high-hope.com
电子信箱： 178928756@qq.com
所属行业： 批发和零售业
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸
易，国内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、
仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、
经营范围： 电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，
房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险
化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品
兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，
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燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司于 1992 年 9 月申请开业登记注册，江苏省工商行政管理局依据对外经济贸易
部“［1992］外经贸管体函字第 970 号”文批复核准登记，于 1992 年 10 月 13 日向发
行人颁发注册号为 13476248-1 的《企业法人营业执照》，企业名称为“江苏省纺织品
进出口（集团）公司”，注册资金为 6,818 万元。
1994 年 6 月，公司依据江苏省体改委“苏体改生（1994）230 号”文批复进行改制
组建，以定向募集方式设立股份有限公司，发行人名称变更为“江苏省纺织品进出口集
团股份有限公司”，股本总额为 13,109 万元。其中：江苏省纺织品进出口（集团）公
司以 1993 年 12 月 31 日经评估并经国有资产管理部门确认后的经营性净资产折股
11,405 万元，占总股本的 87%；内部职工持股 1,704 万元，占总股本的 13%。以上股本
已经江苏会计师事务所苏会内三字（94）43 号验资报告验证。
2000 年 12 月 18 日，开元集团成立，发行人的国家股股权转由开元集团持有。2001
年，发行人内部职工股中的 13,762,750 股转让给 8 家国有法人持有。本次股本变更已经
江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2002）6 号”验资报告验证。
（二）首次公开发行股票并上市及股本演变
2004 年 6 月 15 日，经中国证监会“证监发行字［2004］81 号”文批准，本公司向
社会公开发行 5,000 万股人民币普通股股票，并于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所
挂牌交易。2004 年 7 月，本公司经江苏省工商行政管理局批准，将注册资本由 13,109
万元增至 18,109 万元。
2006 年 9 月 27 日，经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，经江苏省工
商行政管理局核准，公司名称变更为“江苏开元股份有限公司”，以 2006 年 6 月 30 日
公司总股本 18,109 万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公
司注册资本由 18,109 万元增至 27,163.5 万元。
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2007 年 7 月 23 日，经江苏省工商行政管理局核准，根据 2006 年公司年度股东大
会审议通过的《公司 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2006 年
12 月 31 日总股本 271,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红
利 1 元（含税）并以资本公积金每 10 股转增 7 股，公司注册资本由 27,163.5 万元增至
51,610.65 万元。
（三）上市后重组及股权演变
依据江苏省国资委“苏国资［2010］48 号”文，开元集团将所持本公司 27,425.1871
万股无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司，本次变更已经中国证券监督管理委员会审
核。2012 年 4 月 25 日，经江苏省工商行政管理局核准，变更企业法人名称为“江苏汇
鸿股份有限公司”。
2015 年 8 月 18 日，经江苏省工商行政管理局核准，变更法人名称为“江苏汇鸿国
际集团股份有限公司”。
截至 2015 年 11 月 16 日，依据江苏省国资委《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大
资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号）进行资产重组，根据公
司七届十次董事会会议和 2015 年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会
于 2015 年 7 月 20 日出具的“证监许可［2015］1723 号”《关于核准江苏汇鸿股份有限
公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》，公司完成向江苏汇
鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司事
宜，本公司成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、
权利、义务、业务、责任等。公司向苏汇资管发行人民币普通股 1,511,581,011 股，每
股面值 1 元，购买资产每股发行价为人民币 4.09 元；同时，公司将江苏汇鸿国际集团
有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 27,425.1871 万 股 股 本 予 以 注 销 。 本 次 增 加 注 册 资 本
1,237,329,140.00 元，变更后的注册资本由 51,610.65 万元增至 175,343.564 万元。本次
股本变更已经信永中和 XYZH/2015NJA10048 号验资报告验证。
截至 2015 年 12 月 30 日，本公司依据中国证监会“证监许可［2015］1723 号”文
批复，向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基
金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产
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管理有限公司非公开发行人民币普通股 488,997,552 股募集配套资金，发行价格 4.09 元，
每股面值 1 元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币 1,977,510,990.13
元 。 本 次 增 加 注 册 资 本 人 民 币 488,997,552.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 为 人 民 币
1,488,513,438.13 元，公司变更后的注册资本为人民币 224,243.3192 万元。本次股本变
更已经信永中和 XYZH/2015NJA10056 号验资报告验证。2015 年 12 月 30 日，本公司
完成工商变更登记。
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司注册资本无变化。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司
的总股本为 2,242,433,192 股，其中，苏汇资管持 1,511,581,011 股，占总股本的比例为
67.41%；其余股东持 730,852,181 股，占总股本的比例为 32.59%。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 20 日出具的《关于核准江苏汇鸿股份
有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》 证监许可［2015］
1723 号）以及江苏省国资委出具的《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非
公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号），公司进行资产重组。截至 2015 年 12
月 30 日，公司完成向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江
苏汇鸿国际集团有限公司事宜，以及向战略投资者募集配套资金事宜。该次重大资产重
组的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司历史沿革情
况”的“（三）上市后重组及股权演变”部分。
四、公司股本结构及前十大股东情况介绍
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本 2,242,433,192 股，公司股本结构如下：
表 5-1 发行人 2017 年 6 月 30 日股本结构表
股份类别 股本（股） 占总股本的比例（%）
一、限售流通股份合计 2,000,578,563 89.21
国家股 0 0.00
国有法人股 1,511,581,011 67.41
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股份类别 股本（股） 占总股本的比例（%）
境内法人股 488,997,552 21.81
自然人股 0 0.00
二、流通股份合计 241,854,629 10.79
A股 241,854,629 10.79
三、股份总数 2,242,433,192 100.00
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
表 5-2 截至 2017 年 6 月 30 日公司前十大股东清单
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
江苏苏汇资产管理有限公司 1,511,581,011 67.41 限售流通 A 股
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫
97,799,511 4.36 限售流通 A 股
成61号集合资产管理计划
厦门京道天甘股权投资合伙企业（有
73,349,633 3.27 限售流通 A 股
限合伙）
全国社保基金五零一组合 73,349,633 3.27 限售流通 A 股
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫
63,569,682 2.83 限售流通 A 股
成71号双红利轮动集合资产管理计划
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫
58,679,706 2.62 限售流通 A 股
成63号集合资产管理计划
上海赛领博达股权投资基金合伙企业
48,899,755 2.18 限售流通 A 股
（有限合伙）
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
48,899,755 2.18 限售流通 A 股
（有限合伙）
上海赛领并购投资基金合伙企业（有
24,449,877 1.09 限售流通 A 股
限合伙）
中国证券金融股份有限公司 9,030,018 0.40 A 股流通股
合 计 2,009,608,581 89.61 -
五、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司内部组织结构
1、组织结构
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图 5-1 公司组织结构图
2、主要部门职能
（1）办公室（信息中心）
主要职责包括：负责集团公司日常运转事务的协调服务工作；负责集团公司董事会
的秘书工作及会议决定事项的承办、协办或督办工作；负责集团（总裁）办公会的秘书
工作及会议决定事项的承办、协办或督办工作；负责与集团公司监事会的日常联系与协
调工作；负责集团公司综合性会议的筹备、组织、记录整理及会议决定事项的承办、协
办或督办工作；负责集团月重点工作的汇总、检查和通报工作；负责各子公司、各部门
重大事项、突发事件的及时汇报、协调服务工作；负责集团公司综合性文稿的起草工作；
负责集团公司信息报送工作；负责集团公司文书、机要、电报、文印和档案管理工作；
负责集团及集团公司的公章管理；负责编制集团品牌发展规划并牵头实施；负责集团公
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司对外宣传和网站建设工作；负责集团公司质量、环境等管理体系的建立和维护工作；
负责集团公司对外接待、联络工作；负责集团公司并指导、协调子公司的信息化建设；
负责集团公司网络、电脑硬件和各专业管理平台的后台维护；按照管理权限负责集团人
员出国（境）任务的初审和报批工作；负责集团公司行政开支预算的编制及办公用品、
固定资产的采购和使用、管理等行政事务；负责集团公司前台服务、报刊信函收发等工
作；负责集团公司车辆的管理；负责与集团公司办公大楼物业的日常协调；承办集团领
导交办的其他事项。
（2）人力党办部
主要职责包括：负责集团干部、人才队伍建设，编制人力资源规划并组织实施；负
责集团公司机构设置、职能分工和各部门定岗定编工作；负责集团子公司领导班子和领
导人员、集团公司中层管理人员的日常管理；负责集团子公司领导班子后备干部的选拔、
培养和考核工作；负责集团公司及子公司工资总额管理，以及集团公司员工和子公司领
导人员的薪酬管理；负责集团公司员工的招聘、选拔、录用、晋级和岗位调整工作，并
组织协调子公司做好员工招聘、选拔、录用、调动工作；负责办理集团公司员工的各项
社会保险手续及有关证件的注册、登记、变更、年检等手续；负责建立集团的培训体系，
制定集团公司员工、子公司领导人员及新员工教育培训计划并组织实施；负责集团员工
专业技术职称（不含政工系列）的申报、考核和评聘工作；负责集团公司员工的绩效考
核、劳动关系管理、奖惩等工作；负责集团人事、劳动等统计报表及干部管理权限下的
人事档案管理工作；按干部管理权限负责集团人员出国（境）政审和证件管理工作；负
责集团公司外派董事、监事的选拔、任免工作；负责集团公司安全保卫工作；协调、指
导子公司人力资源管理工作；负责集团公司党委会的日常工作及党委会议决定事项的督
办；负责集团党的基层组织建设工作；负责做好党员发展、党员管理、党员组织关系转
接和党费收缴管理及党组织年报工作；负责根据集团党委统一部署组织开展和推进包括
企业文化建设在内的精神文明建设、职工思想政治教育工作；负责集团政工系列专业技
术资格的申报、考核和评聘工作；负责指导集团共青团工作；负责牵头协调集团的信访、
维稳工作；负责集团扶贫工作及对外捐助事宜；负责承办集团党委交办的其他工作；承
办集团领导交办的其他事项。
（3）资产财务部（资金运营中心）
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主要职责包括：负责编制集团公司年度财务计划和财务预算；负责制订财务管理办
法和财务风险防范措施，规范财务工作流程，建立内控机制；负责集团公司日常会计核
算，编制财务报表并定期进行财务报告的合并、分析、上报和财务业绩评价；负责制定
集团公司融资计划和实施方案，建立与维护融资渠道；负责集团公司的资金管理及运作；
负责集团子公司大额资金往来及应收款、预付款、库存等情况的定期汇总、分析和上报；
负责集团对外担保的管理；负责集团公司税金的计算、缴纳事宜；负责各级政府各类补
贴收入的管理工作；负责研究和制定财务的集团化管理制度，并组织实施；负责对子公
司财务部经理的业绩考核；负责根据集团员工教育培训计划组织对财会人员的业务培训；
负责集团会计电算化的总体规划和实施；负责集团财务管理系统的建设和维护；负责配
合集团监事会的财务检查；承办集团领导交办的其他事项。
（4）投资发展部（产业并购中心）
主要职责包括：负责研究、制定集团发展战略规划；负责对现有战略的评估和战略
实施的监控，在产业研究和市场信息收集的基础上提出战略调整建议；负责集团对外重
组、收购兼并工作，研究制定集团子公司产业转型升级、合并重组、股权并购方案并组
织实施；负责制定集团公司年度投资计划，审核子公司年度投资计划并汇总上报集团年
度总投资计划；负责集团投资管理办法的制订和实施；负责集团公司拟投资项目的选项、
调研论证、报批、备案及实施；负责集团子公司投资项目的审查、报批和督办；负责审
核、汇总编制、上报集团投资统计季报；负责对集团子公司投资规划工作的检查和业务
指导；负责对集团及子公司证券类投资的管理和协调；负责对集团创业投资及私募股权
投资的经营、管理和协调；负责集团上市公司内幕信息等相关事务的管理和协调；负责
集团公司国有资产的产权管理，包括代表集团公司对控股企业履行股东职责，负责集团
公司及控股企业国有资产的产权界定、登记、划转、处置及国有资产统计分析等；负责
集团及控股企业国有股权转让的管理。包括股权转让方案的拟定、资产评估的核准、备
案、产交所挂牌转让等事项；负责制定集团公司利润分配办法，投资企业分红方案的汇
总、初审及催收；负责集团内部控制体系建设，并指导实施；负责全资、控股及有关参
股企业董事会和监事会的建设、指导、检查和管理；承办集团领导交办的其他事项。
（5）审计部
主要职责包括：负责编制集团内部审计工作规划和年度审计计划并组织实施；负责
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制定集团内部审计工作制度，包括审计内容、程序和方法等；负责集团子公司经营业绩
考核工作；负责审计检查集团子公司财务状况、经营成果和现金流量情况，审核企业编
制的对内、对外财务报告的合法性、公允性，以及财务信息对外披露形式的恰当性；负
责审计检查和评价企业内部控制系统的健全性、有效性，风险管理过程的客观性、合理
性，发现并预防各种形式的错误和舞弊，并提出进一步改进的咨询建议；对审计中发现
的问题提出整改意见，并跟踪检查；负责协调集团与政府审计机关和社会中介审计机构
关系；承办集团领导交办的其他事项。
（6）法律事务部
主要职责包括：负责集团公司法律事务并协调子公司相关法律事务；制定并实施法
律风险防范制度流程体系；负责集团重大诉讼案件的协调与管理，以及集团系统法律纠
纷案件的汇总分析；负责集团重要合同的法律审查与文件管理，以及集团重大商业项目
的法律支持；负责集团公司工商营业执照、组织机构代码证等综合性资质文件的登记、
变更和年审；负责集团公司商标、专利的申报及管理；负责集团审计和法务人员的业务
培训；承办集团领导交办的其他事项。
（7）运营管理部
主要职责包括：负责国际、国内贸易（包括货物贸易、服务贸易）的政策研究和市
场调研，提出集团贸易发展方向和措施建议；负责各级政府各类补贴政策的传达申报工
作；负责制定集团国际、国内贸易管理办法，建立健全贸易风险防范体系；负责制订集
团国际、国内贸易年度计划和经营指标并督促、检查落实情况；负责集团国际、国内贸
易业务的统计和分析；负责对子公司重大贸易业务和重要客户的跟踪和管理，牵头召开
重大贸易业务联席会议；负责对会展业务进行协调、跟踪和管理；负责组织和协调集团
子公司参加境内外展会；负责集团与信保公司的沟通与协调；根据集团发展战略研究制
定集团“走出去”工作规划并推动实施，对境外投资企业的业务进行跟踪、检查；负责
集团公司海关登记证、进出口经营资格证书、商检证书等资质文件的登记、变更和年审；
负责与上级业务主管部门、海关、国检、商会的联系及挂靠行业协会、学会、城镇集体
联社的管理；配合相关部门对集团贸易企业的信息化建设进行检查和指导并推进电子商
务工作；负责集团公司本部贸易业务的操作与管理；负责集团房地产板块的协调、管理；
负责集团参股企业（除证券类投资项目及创业投资、私募股权投资）的管理和协调；负
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责集团投资管理信息系统的管理和维护；负责集团公司不动产的管理、运作及处置；负
责控股企业资产处置的监督管理；负责集团公司反担保等风险防范措施的落实和跟踪管
理；负责集团公司及控股企业招投标事务管理；负责集团及控股企业非经营性大宗物资
采购管理；负责制定集团安全生产管理办法、年度目标、实施方案，并组织实施；承办
集团领导交办的其他事项。
（8）监察室
主要职责包括：负责对集团贯彻执行党的路线、方针、政策和决议情况的监督检查
工作；负责集团党风廉政的制度建设和反腐倡廉的宣传教育工作；负责集团执行企业领
导人员廉洁自律各项规定、落实党风廉政建设责任制情况的监督检查工作；负责集团重
点工作和项目的效能监察工作；负责集团“三重一大”集体决策制度执行情况和重大事
项的督查工作；负责受理对集团管理范围的党员领导干部违法违纪行为的检举、控告；
负责指导子公司纪检监察工作；负责与省国资委党委巡视组的协调与联系；负责承办上
级纪检监察部门和集团领导交办的其他工作。
（9）工会联合会
主要职责包括：负责集团《劳动法》、《工会法》的实施，建立平等协商和签订集体
合同制度，参与调解劳动争议，依法维护职工合法权益；负责加强集团企务公开和民主
管理工作；负责听取职工意愿和要求，对涉及职工重大利益的问题提出意见和建议；负
责集团公司员工福利工作；负责集团公司老干部工作；负责集团职工计划生育和女职工
特殊权益保护工作；负责组织集团员工开展群众性经济、技术活动和劳动竞赛；负责组
织集团员工开展文化体育活动；负责集团公司及子公司工会经费的收缴、管理工作；负
责工会组织建设及工会干部的业务培训；负责协调、指导子公司工会工作；负责对本部
员工履行安全健康保障监督，提高员工的健康意识，有效消除健康风险，切实维护好职
工的身心健康。承办集团领导交办的其他事项。
（二）本公司主要下属公司基本情况
1、本公司主要控股子公司情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人有 16 家二级子公司、81 家三级及三级以下子公司、
20 家联营公司。
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表 5-3 公司主要控股子公司概况
单位：万元，%
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
汇鸿中锦 南京 12,900.00 63.50 投资、外贸进出口
汇鸿中鼎 南京 27,359.26 80.00 商品进出口
汇鸿中天 南京 90,000.00 100.00 外贸进出口
汇鸿中嘉 南京 6,930.00 54.00 商品进出口
汇鸿莱茵达 南京 29,900.00 100.00 贸易、住宿、饮食服务、租赁
汇鸿香港 香港 港币 2,971.57 100.00 外贸进出口
汇鸿医保 南京 9,000.00 100.00 自营、外贸进出口
汇鸿亚森 南京 2,000.00 42.001 自营、代理进出口商品及技术
汇鸿同泰 南京 5,000.00 100.00 商品进出口
投资管理、实业投资、投资咨询、
汇鸿资管 南京 6,000.00 55.002
企业管理咨询服务
汇鸿创投 南京 20,000.00 100.00 投资及管理咨询
汇鸿畜产 南京 5,010.00 46.033 商品进出口
汇鸿盛世 南京 1,015.00 41.004 商品进出口
粮油股份 南京 8,092.58 80.02 粮油收购、商品进出口
汇鸿冷链 南京 59,042.00 88.15 冷链物流
汇鸿宝贝 南京 23,120.00 100.00 贸易
（1）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司，原名江苏省针棉织品进出口（集团）有限公
司，成立于 1992 年 10 月 10 日。其注册地为南京市秦淮区白下路 91 号 20-25 楼；法定
代表人吴毅民。其注册资本 12,900.00 万元，其中：发行人出资 8,191.50 万元，占注册
资本 63.50%；江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）出资 4,708.50 万元，占注
1
本公司持有江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 42.00%股权，但由于本公司为该公司大股东，董事会成员中本公司委
派的董事人员占多数，对公司经营决策产生实质性影响，且其他股东的表决权委托给本公司行使，本公司对该公司
的表决权比例超过 50%，因此纳入本公司合并报表范围。
2
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持有江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 45%的股权。
3
本公司持有江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 46.03%股权，但由于本公司为该公司大股东，董事会成员
中本公司委派的董事人员占多数，对公司经营决策产生实质性影响，且其他股东的表决权委托给本公司行使，本公
司对该公司的表决权比例超过 50%，因此纳入本公司合并报表范围。
4
本公司持有江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司 41.00%股权，但由于本公司为该公司大股东，董事会成员中本
公司委派的董事人员占多数，对公司经营决策产生实质性影响，且其他股东的表决权委托给本公司行使，本公司对
该公司的表决权比例超过 50%，因此纳入本公司合并报表范围。
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册资本 36.50%。
汇鸿中锦属外贸行业，经营范围主要为：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
承办中外合资经营、合作生产业务、承办来料加工、来样加工、来件装配业务，开展补
偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易。为本公司出口商品生产企业组织原辅材料，服
装及纺织品的生产，国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），物业管理，
室内外装修，经济信息咨询服务，国际货运代理业务。
截至 2016 年末，汇鸿中锦总资产 373,130.49 万元，总负债 282,500.78 万元，净资
产 90,629.71 万元；2016 年实现主营业务收入 445,212.76 万元，净利润 12,153.48 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿中锦总资产 361,228.56 万元，总负债 273,221.55 万元，
净资产 88,007.01 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 232,185.72 万元，净利润 8,390.64
万元。
（2）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司，原名江苏省轻工业品进出口集团股份有
限公司，于 1993 年 3 月经江苏省体改委批准由原江苏省轻工业品进出口（集团）公司
整体改制设立。其住所南京市建邺路 100 号，法定代表人万慧中。其注册资本 27,359.26
万元，其中：发行人出资 21,884.67 万元，占注册资本 79.99%；江苏鼎裕股权投资中心
（有限合伙）出资 4,506.26 万元，占注册资本 16.47%；其他国有控股股东出资 968.33
万元，占注册资本的 3.54%。
汇鸿中鼎经营范围包括：证券投资及实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出
口业务，国内贸易，人才培训，仓储，燃料油、钢材、化肥、有色金属、汽车销售。危
险化学品批发（按许可证所列项目经营），煤炭批发经营。（依法须经批准项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年末，汇鸿中鼎总资产 625,647.97 万元，总负债 549,880.61 万元，净资
产 75,767.36 万元，2016 年实现主营业务收入 594,689.50 万元，净利润 5,529.89 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿中鼎总资产 612,973.05 万元，总负债 537,106.32 万元，
净资产 75,866.72 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 304,124.66 万元，净利润 1,649.21
万元。
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（3）江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司，原名江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限
公司，于 1997 年 5 月 26 日成立。其注册资本人民币 6,930 万元，其中：发行人出资 3,742.20
万元，占注册资本的 54.00%；江苏嘉时股权投资合伙企业（有限合伙）出资 3,187.70
万元，占注册资本的 46.00%。法定代表人：沈婷，企业住所：南京市白下路 91 号 16-19
楼。
汇鸿中嘉属贸易行业，经营范围主要包括许可经营项目：预包装食品批发与零售；
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资与资产
管理。
截至 2016 年末，汇鸿中嘉总资产 120,169.63 万元，总负债 68,467.62 万元，净资产
51,702.01 万元，2016 年实现主营业务收入 163,311.22 万元，净利润 9,690.69 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿中嘉总资产 116,347.45 万元，总负债 63,318.40 万元，净
资产 53,029.06 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 65,894.32 万元，净利润 4,177.29
万元。
（4）江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司成立于 1995 年 01 月 20 日，注册资本为 29,900.00
万元，全部由发行人出资。其法定代表人：许荣云，注册地址：南京市湖南路 181 号汇
鸿大厦 1-9 层。
汇鸿莱茵达属贸易行业，经营范围主要包括：物业管理，技术咨询，技术服务，电
线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、
建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器
机械及器材、化工产品及原料、沥青及燃料油、矿产品的销售，自营和代理各类商品及
技术的进出口，房屋租赁，贵金属投资及销售，饮食服务，预包装食品批发，煤炭批发
经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）等。汇鸿莱茵达主要业务板块为燃料
油业务、肥料业务、农副产品业务、电解铜业务、镍矿业务等。采购与销售的主要商品
包括：燃料油、肥料、农副产品、电解铜、铜杆等，主要应用于批发业务。
截至 2016 年末，汇鸿莱茵达总资产 273,452.03 万元，总负债 248,132.65 万元，净
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资产 25,319.38 万元，2016 年实现主营业务收入 491,763.79 万元，净利润-11,064.21 万
元。其净利润为负主要是因为国内经济环境下行带来的毛利润的减少及本着谨慎性原则
充分计提资产减值损失所致。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿莱茵达总资产 260,370.88 万元，总负债 232,295.98 万元，
净资产 28,074.90 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 82,929.75 万元，净利润 2,775.75
万元。
（5）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司成立于 1992 年 10 月 24 日，为江苏粮油
食品进出口（集团）公司改制设立。其注册资本为 8,092.58 万元，其中：发行人出资
2,676.00 万元，占比 80.02%；职工出资 668 万元，占比 19.98%。法定代表人：刘德湘，
注册地址：南京市太平南路 528 号。
粮油股份属进出口流通贸易行业，经营范围主要包括：经营和代理粮油食品等各类
商品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、
针纺织品、服装、日用百货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。粮油股份主要
业务板块为粮食和服装纺织品，主要产品包括：杂豆、鲜大蒜、大米、各类罐头、冷冻
蔬菜、水产品、活牛、冻家畜产品、调味品、服装纺织品、五金工具等。
截至 2016 年末，粮油股份总资产 80,975.20 万元，总负债 62,852.85 万元，净资产
18,122.35 万元，2016 年实现主营业务收入 128,783.02 万元，净利润 8,187.26 万元。
截至 2017 年 6 月末，粮油股份总资产 87,554.70 万元，总负债 68,455.09 万元，净
资产 19,099.61 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 76,099.95 万元，净利润 992.61
万元。
（6）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司前身系中国医药保健品进出口公司
江苏省分公司，1989 年更名为江苏省医药保健品进出口（集团）公司。其注册资本
9,000.00 万元，由发行人全额出资。法定代表人：滕晓，企业住所：南京市秦淮区白下
路 91 号汇鸿大厦 12-13 楼。
汇鸿医保属批发零售行业，公司经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、
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化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入
类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售；预包装食品、乳制品的批发，
危险化学品经营。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，
仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售、初级农产品销售、商品的网上销售。
截至 2016 年末，汇鸿医保总资产 51,672.48 万元，总负债 32,689.30 万元，净资产
18,983.18 万元，2016 年实现主营业务收入 139,252.43 万元，净利润 252.80 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿医保总资产 58,756.94 万元，总负债 39,877.46 万元，净
资产 18,879.48 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 69,818.67 万元，净利润 73.23 万
元。
（7）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司母公司前身为中国土产畜产进出口总
公司江苏分公司，1987 年 1 月 1 日土产畜产分开经营，单独组建为中国土产畜产进出
口总公司江苏畜产分公司，后更名为江苏省畜产进出口公司，1992 年 12 月 1 日更名为
江苏省畜产进出口集团公司，1994 年 7 月 1 日实行股份制，改名为江苏省东星进出口
集团股份有限公司，1996 年底恢复原名江苏省畜产进出口集团股份有限公司，2000 年
12 月 18 日与省轻工、省纺织品公司一并组建成立江苏开元国际集团，2001 年 8 月名称
正式变为江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司。
汇鸿畜产法定代表人为丁海，目前住所为南京市中华路 50 号。公司注册资本
5,010.00 万元，其中：发行人出资 2,306.103 万元，占比 46.03%；其他投资人出资 2,703.897
万元，占比 53.97%。汇鸿集团对汇鸿畜产股权虽未超过 50%，但作为第一大股东，已
经掌握了汇鸿畜产的实际控制权，故纳入合并范围。
汇鸿畜产属外贸行业，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人
员培训，进出口商品仓储业务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机硬、软件开发。
房屋租赁。纺织、服装、日用品、家用电器的批发和零售，电子产品零售，计算机、软
件及辅助设备批发。农畜产品批发，肉、禽、蛋及水产品批发，饮料及茶叶批发。
截至 2016 年末，汇鸿畜产总资产 42,032.47 万元，总负债 27,096.05 万元，净资产
14,936.42 万元，2016 年实现主营业务收入 112,470.43 万元，净利润 4,292.61 万元。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2017 年 6 月末，汇鸿畜产总资产 43,104.88 万元，总负债 28,017.72 万元，净
资产 15,087.16 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 37,541.47 万元，净利润 246.87
万元。
（8）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司成立于 1992 年 11 月 16 日，原为中国出口
商品基地建设江苏公司，经江苏省财政厅“国资[2002]182 号”文件批准，改制成立江
苏开元国际集团盛世进出口有限公司。2011 年 7 月 28 日，名称变更为江苏汇鸿国际集
团盛世进出口有限公司。注册资本 1,015.00 万元，其中：发行人出资 416.15 万元，占
比 41.00%；其他投资人出资 598.85 万元，占比 59%。汇鸿集团对汇鸿盛世的股权虽未
超过 50%，但作为第一大股东，已经掌握了该公司的实际控制权，故纳入合并范围。汇
鸿盛世法定代表人朱宝玉，目前住所南京市中华路 50 号 17 层。
汇鸿盛世属贸易流通行业，公司经营范围为：许可经营项目：一般危险化学品批发
（按《危险化学品经营许可证》经营），预包装食品批发。一般经营项目：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。
截至 2016 年末，汇鸿盛世总资产 18,714.59 万元，总负债 13,873.27 万元，净资产
4,841.32 万元，2016 年实现主营业务收入 67,571.63 万元，净利润 952.21 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿盛世总资产 21,536.56 万元，总负债 16,334.91 万元，净
资产 5,201.64 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 37,489.88 万元，净利润 471.31 万
元。
（9）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司成立于 2012 年 5 月 28 日。注册资本 5,000.00
万元，由发行人全额出资。法定代表人蒋刚，住所为南京市中华路 50 号 3 楼。
汇鸿盛世属贸易流通行业，经营范围主要包括：自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国内贸易，实业投资，社会经济信息咨询服务，化肥零售，承办海运、空运、
进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务），国际快递代
理业务，预包装食品的批发和零售（按许可证所列范围经营）。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2016 年末，汇鸿同泰总资产 17,725.46 万元，总负债 12,934.87 万元，净资产
4,790.59 万元，2016 年实现主营业务收入 59,306.08 万元，净利润-288.26 万元。净利润
为负主要是因为受外需持续低迷、大宗商品价格低位运行等因素影响，贸易额有所下降
所致。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿同泰总资产 15,408.42 万元，总负债 11,145.71 万元，净
资产 4,262.71 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 18,734.80 万元，净利润-527.88 万
元。
（10）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司于 2007 年 9 月 28 日成立。注册资本 2,000.00 万元，
其中：发行人出资 840 万元，持股比例 42%；张永堂出资 180 万元，持股比例 9%；孙
爱民出资 40 万元，持股比例 2%；江苏富宁实业投资有限公司出资 360 万元，持股比例
18%；临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司出资 580 万元，持股比例 29%。汇鸿集团持股
不到 50%，但作为第一大股东，已经掌握了该公司的实际控制权，故纳入合并报表。法
定代表人：蒋金华，住所：南京市建邺路 98 号。
汇鸿亚森属于外贸行业，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商
务咨询，日用百货，针纺织品，建筑材料，化工原料及产品、金属材料的销售。
截至 2016 年末，汇鸿亚森总资产 45,061.36 万元，总负债 39,076.91 万元，净资产
5,984.45 万元，2016 年实现主营业务收入 143,059.82 万元，净利润 1,286.01 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿亚森总资产 63,471.48 万元，总负债 56,672.41 万元，净
资产 6,799.08 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 76,435.66 万元，净利润 814.63 万
元。
（11）江苏汇鸿创业投资有限公司
江苏汇鸿创业投资有限公司，原名江苏开元创业投资有限公司，于 2004 年 7 月 6
日成立。公司注册资本 20,000.00 万元，由发行人出资，出资比例 100%。法定代表人：
陈述；住所：南京市白下路 91 号 B 座 14 楼。
汇鸿创投一般经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投
资业务。创业投资咨询服务，创业管理服务。许可经营项目：无。
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截至 2016 年末，汇鸿创投总资产 22,167.32 万元，总负债 841.80 万元，净资产
21,325.52 万元，2016 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-124.35 万元。净利润为负主
要由于创投业务具有投资回报周期长，目前业务正处于前期投资阶段，尚未推出或分红
产生收入，而人员费用、管理费用等期间费用已经产生所致。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿创投总资产 22,629.82 万元，总负债 1,282.59 万元，净资
产 21,347.23 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 33.98 万元，净利润 21.71 万元。
（12）汇鸿（香港）有限公司
汇鸿（香港）有限公司是于 1998 年 6 月 22 日在中国香港注册成立的有限公司，注
册地址：香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 1903 室。公司初始注册资本为港币 100.00 万
元；2014 年 12 月 22 日公司进行债转股，并在公司注册处登记，债转股金额为港币
28,715,708.00 元。增资后，注册资本为港币 29,715,708.00 元，全部由江苏汇鸿国际集
团股份有限公司出资。
汇鸿香港属外贸行业，主要从事进出口原木、针织产品业务及投资证券买卖。
截至 2016 年末，汇鸿香港总资产 9,559.32 万元，总负债 7,265.68 万元，净资产
2,293.64 万元，2016 年实现主营业务收入 14,986.12 万元，净利润-56.09 万元。净利润
为负主要是因为该公司是汇鸿集团的境外公司，业务模式较为单一，毛利润较低，且有
房屋折旧等成本费用。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿香港总资产 5,773.77 万元，总负债 3,534.70 万元，净资
产 2,239.07 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 2,690.15 万元，净利润 13.64 万元。
（13）江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司于 2013 年 9 月 22 日取得了由江苏省工商行政
管理局核发的注册号为 320000000110822 的企业法人营业执照；法定住所：南京市秦淮
区白下路 91 号 B 座 18 楼；法定代表人：徐九银。注册资本 6,000.00 万元，其中：发
行人持股 55.00%；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持股 45.00%。
汇鸿资管经营范围主要包括：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询服务。
许可经营项目：无。汇鸿资管主要业务板块为证券期货及衍生品投资、固定收益类投资、
信托计划及基金投资、股权及 PE 基金投资、现金管理和融资业务等。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2016 年末，汇鸿资管总资产 58,466.69 万元，总负债 17,679.89 万元，净资产
40,786.80 万元，2016 年实现主营业务收入 1,127.04 万元，净利润 2,145.49 万元。主营
业务收入与净利润下滑的原因主要为主要是 2016 年 1 月 4 日和 1 月 7 日 A 股市场实施
的两次熔断和证券市场波动带来的业务收入下滑。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿资管总资产 58,880.39 万元，总负债 17,576.00 万元，净
资产 41,304.38 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 443.25 万元，净利润-727.59 万
元。
（14）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司成立于 2015 年 7 月 29 日，由发行人全资设立，
投资初始金额为 8,000.00 万元。汇鸿中天于 2016 年 1 月 6 日取得新的使用统一社会信
用代码的营业执照，信用代码证号为：913200003463289949。法定代表人：蒋金华，注
册地址：南京市秦淮区户部街 15 号，企业住所：南京市秦淮区户部街 15 号。发行人多
次增资后，汇鸿中天注册资本为 90,000 万元。
汇鸿中天的经营范围主要包括：实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；
投资咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成
品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络
工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收购
与销售。公司主要业务板块为进出口贸易、房地产和项目投资三大板块业务。进口业务
主要为化工、机械设备等，出口业务主要为纺织、化工产品等；房地产业务主要为房地
产开发销售、物业管理、房屋维修等；项目投资主要为金融、证券、企业股权投资、创
业企业投资等。
截至 2016 年末，汇鸿中天总资产 529,628.91 万元，总负债 323,385.40 万元，净资
产 206,243.51 万元，2016 年实现主营业务收入 52,6084 万元，净利润 4,330.39 万元。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿中天总资产 557,713.46 万元，总负债 355,322.66 万元，
净资产 202,390.80 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 375,217.48 万元，净利润 137.30
万元。
（15）江苏汇鸿冷链物流有限公司
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江苏汇鸿冷链物流有限公司（原名汇鸿冷链物流（镇江）有限公司）成立于 2014
年 3 月 3 日。其注册资本 59,042.00 万元，由发行人出资 52,042 万元，占比 88.15%；国
开发展基金有限公司出资 7,000.00 万元，占比 11.86%。法定代表人：陈述。注册地址：
镇江新区大港金港大道 136 号。
汇鸿冷链属商品流通行业，经营范围主要包括：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；
提供会展服务；停车场管理服务；物业管理；电器、设备维修；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品
兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发及零售；食用农产品（冷冻生鲜肉）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年末，汇鸿冷链总资产 64,860.93 万元，总负债 4,758.01 万元，净资产
60,102.92 万元，2016 年实现主营业务收入 743.74 万元，净利润-442.37 万元。净利润为
负主要原因是公司正处运营初期，厂房较多，每年计提折旧较大，业务收入尚未体现。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿冷链总资产 63,170.03 万元，总负债 3,588.02 万元，净资
产 59,582.01 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 236.48 万元，净利润-520.91 万元。
（16）江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司
江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司成立于 2016 年 4 月 1 日，注册资本为 23,120.00
万元，由发行人出资 23,120 万元，占比 100%。法定代表人为丁海，注册地址为江苏省
南京市秦淮区中华路 50 号。
汇鸿宝贝经营范围为孕婴日用品、百货、玩具、化妆品、孕婴童服饰、童车床、保
健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等商品的进出口及内销批发、零售
业务；营养咨询服务，教育健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2016 年末，汇鸿宝贝总资产 25,153.73 万元，总负债 2,168.02 万元，净资产
22,985.71 万元，2016 年实现主营业务收入 2,380.55 万元，净利润-134.29 万元。净利
润为负的主要原因为公司新成立，处于运营初期，人员等费用支出已产生，而积累客户、
拓展业务需要一定时间，因而在营业收入中得以体现亦需要一定时间。
截至 2017 年 6 月末，汇鸿宝贝总资产 25,102.43 万元，总负债 2,060.27 万元，净资
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产 23,042.16 万元；2017 年 1-6 月实现主营业务收入 2,813.97 万元，净利润 56.44 万元。
2、本公司联营公司情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司联营公司情况详见下表：
表 5-4 本公司联营公司基本情况一览表
注册资本 投资余额 持股比例 表决权比例
被投资单位名称 企业类型 注册地
（万元） （万元） （%） （%）
南京开元康达贸
有限公司 江苏南京 500.00 464.69 35.00 35.00
易有限公司
江苏开元国际天
有限公司 江苏南京 200.00 411.58 35.00 35.00
普工具有限公司
上海嘉思特国际
有限公司 上海 300.00 128.22 40.00 40.00
贸易有限公司
常州嘉瑞电器有
中外合资 江苏常州 （美元）35.00 114.27 32.50 32.50
限公司
江苏开元畜产嘉
羽贸易股份有限 有限公司 江苏南京 2,070.00 1,175.21 36.36 36.36
公司
江苏汇鸿畜产嘉
有限公司 江苏南京 380 115.48 40.00 40.00
毅服装有限公司
江苏名庄汇文化
有限公司 江苏南京 1,000.00 19.35 40.00 40.00
发展有限公司
江苏汇隆投资担
有限公司 江苏南京 10,000.00 2,182.75 20.00 20.00
保集团有限公司
有限责任
常州溢达针织品 公司（台
江苏常州 （美元）185.00 545.37 22.70 22.70
有限公司 港澳与境
内合资）
江苏汇鸿国际集
有限公司 江苏南京 150.00 98.26 20.00 20.00
团商务有限公司
江苏汇鸿国际集
团盛博龙服饰有 有限公司 江苏南京 500.00 1,482.74 19.00 19.00
限公司
南京鸿凯服饰有
有限公司 江苏南京 217.00 396.48 25.34 14.35
限公司
南京鸿协国际贸
有限公司 江苏南京 50.00 70.91 28.00 28.00
易有限公司
上海赛领汇鸿投
有限公司 上海 1,000 91.98 40.00 40.00
资管理有限公司
80
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表 5-5 本公司联营公司 2017 年 1-6 月主要财务数据
单位：万元
被投资单位名称 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
南京开元康达贸易有限公司 1,205.78 173.50 1,032.28 - -13.28
江苏开元国际天普工具有限公
4,666.32 2,695.78 1,970.55 2,800.53 117.46
司
上海嘉思特国际贸易有限公司5 - - - - -
常州嘉瑞电器有限公司 3,083.13 268.49 2,814.64 1,987.86 26.60
江苏开元畜产嘉羽贸易股份有
4,151.13 1,327.42 2,823.71 1,444.12 256.17
限公司
江苏汇鸿畜产嘉毅服装有限公
317.16 - 317.16 - 5.99
司
江苏名庄汇文化发展有限公司 148.79 100.33 48.46 - -
江苏汇隆投资担保集团有限公
14,265.00 414.95 13,851.00 477.00 -48.00
司
常州溢达针织品有限公司 12,746.00 10,523.00 2,223.00 13,951.00 163.60
江苏汇鸿国际集团商务有限公
2,601.00 2,355.00 246.00 3,088.00 -
司
江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰
8,494.00 5,736.00 2,758.00 12,748.00 655.97
有限公司
南京鸿凯服饰有限公司 4,141.00 3,145.00 996.00 5,173.00 178.69
南京鸿协国际贸易有限公司 188.00 31.00 157.00 198.00 52.77
上海赛领汇鸿投资管理有限公
250.45 20.49 229.96 - -70.04
司
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司股东结构情况
本公司控股股东为苏汇资管，持有本公司 67.41%的股份。江苏省国资委持有苏汇
资管 100%股份，本公司实际控制人为江苏省国资委，以图 5-2 表示：
5
该公司正在办理注销过程中，无相关财务数据。
81
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
图 5-2 公司股权结构图
（二）控股股东和实际控制人基本情况
本公司控股股东苏汇资管成立于 2014 年 12 月 2 日，为有限责任公司（国有独资），
注册资本为 220,000 万元，由江苏省国资委出资。公司法定代表人为唐国海，注册地址：
南京市白下路 91 号。
苏汇资管的经营范围包括：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资
顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014 年 11 月 5 日，江苏省国资委根据《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理
有限公司的批复》（苏国资复[2014]103 号）决定设立本公司，出资人为江苏省人民政府
（由省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责），出资额为江苏省人民政府拥有的
江苏汇鸿国际集团有限公司全部所有者权益。
2014 年 12 月 12 日根据江苏省国资委《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团有限
公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复[2014]123 号），将汇鸿有限货币资金、
其他应收款、长期股权投资等共计所有者权益 270,015.10 万元剥离给苏汇资管，其中
220,000 万元作为注册资本，其余作为资本公积。
截至 2016 年末，公司控股股东苏汇资管总资产为 362.00 亿元，总负债为 237.36
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
亿元，所有者权益为 124.64 亿元；2016 年实现营业收入为 379.16 亿元，净利润为 10.37
亿元。
公司实际控制人为江苏省国资委，江苏省国资委为根据《中共中央办公厅国务院办
公厅关于印发〈江苏省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕21 号）和《中
共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈江苏省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（苏
委〔2009〕252 号）设立的省政府国有资产监督管理委员会，为省政府直属特设机构。
省政府国有资产监督管理委员会党委履行省委规定的职责。
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不存在
被质押或存在争议的情况。
七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等相
关法律法规以及公司章程的规定，公司董事、监事、高管人员情况如下：
表 5-6 公司董事、监事、高级管理人员基本情况一览表
任期终止日
姓 名 性别 出生年月 职 务 任期起始日期
期
张剑 男 1964/1/23 董事长 2017/9/6 2019/10/27
陈述 男 1965/10/29 董事、总裁 2017/10/31 2019/10/27
许冰鉴 男 1958/2/26 董事 2016/10/28 2019/10/27
蒋金华 男 1964/3/24 董事、副总裁 2016/10/28 2019/10/27
裴平 男 1957/4/6 独立董事 2016/10/28 2019/10/27
蒋伏心 男 1956/8/20 独立董事 2016/10/28 2019/10/27
杨荣华 男 1968/1/18 独立董事 2016/10/28 2019/10/27
顾晓冲 男 1964/10/8 监事会主席 2016/10/28 2019/10/27
蔡标 男 1962/7/31 职工监事 2016/10/28 2019/10/27
计浩 男 1972/2/16 监事 2016/10/28 2019/10/27
徐九银 男 1963/7/25 副总裁 2016/10/28 2019/10/27
许荣云 男 1959/7/3 副总裁 2016/10/28 2019/10/27
丁海 男 1970/3/23 总裁助理 2016/10/28 2019/10/27
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
任期终止日
姓 名 性别 出生年月 职 务 任期起始日期
期
陆备 男 1966/4/1 董事会秘书 2016/10/28 2019/10/27
遇卉 女 1962/11/21 资产财务部总经理 2016/10/28 2019/10/27
（二）现任董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2017 年 6 月 30 日，现任公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股份情况
如下：
表 5-7 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况一览表
姓 名 职务 持有股票/债券数量
蒋金华 董事、副总裁 33,037 股股票
（三）现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及兼职情况
张剑先生：1964 年 1 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任江苏省物产联合公
司董事长、总经理；江苏省惠隆资产管理有限公司总经理；江苏省物资集团总公司副总
经理、党委副书记；江苏东恒国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；江苏汇鸿国
际集团有限公司董事、总裁、党委副书记。现任发行人董事长、党委副书记。兼任中国
纺织品进出口商会副会长，中国对外贸易经济合作企业协会常务理事，江苏省国际经贸
学会副会长，江苏省工业设计协会会长。
张剑先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
陈述先生：1965 年 10 月出生，研究生学历，高级国际商务师。曾任江苏开元国际
集团有限公司总裁助理；江苏开元国际集团有限公司副总裁、党委委员；江苏汇鸿国际
集团有限公司副总裁、党委委员。现任发行人董事、总裁、党委副书记、总法律顾问；
兼任汇鸿冷链董事长。
陈述先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
许冰鉴先生：1958 年 2 月出生，研究生学历，高级国际商务师。曾任江苏省针棉
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
织品进出口（集团）公司副总经理；江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司董事长、
总经理、党委书记；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委副书记；江苏汇鸿国际集
团有限公司董事、副总裁、党委委员。现任发行人董事、党委副书记。
许冰鉴先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
蒋金华先生：1964 年 3 月出生，本科学历，硕士学位，高级国际商务师。曾任江
苏省纺织品进出口集团股份有限公司副总经理、总经理、董事、党委书记；江苏开元股
份有限公司董事长、党委书记；江苏汇鸿股份有限公司董事长、党委书记；江苏开元国
际集团有限公司副总裁；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。现任发行人董
事、副总裁、党委委员。兼任中国纺织品进出口商会副会长，江苏省进出口商会纺织分
会会长。
蒋金华先生持有本公司股票 33,307 股，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
裴平先生：1957 年 4 月出生，管理学博士，南京大学教授，博士生导师。现任南
京大学国际金融管理研究所所长，本公司及东吴证券股份有限公司独立董事。
裴平先生与本公司控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
蒋伏心先生：1956 年 08 月出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任南京师范
大学创新经济研究院院长，本公司及南京中生联合股份有限公司独立董事。
蒋伏心先生与本公司控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
杨荣华先生：1968 年 1 月出生，研究生学历，注册资产评估师，注册会计师。现
任本公司独立董事、瑞华会计师事务所合伙人管理委员会委员、江苏分所所长，兼任江
苏省注册会计师协会常务理事、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副
会长。
杨荣华先生与本公司控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
85
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
顾晓冲先生：1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏开元国际集团
有限公司企划部总经理、江苏汇鸿国际集团有限公司金融证券部总经理。现任江苏汇鸿
国际集团有限公司审计部总经理、本公司监事会主席。
顾晓冲先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
蔡标先生：1962 年 7 月出生，研究生学历，高级国际商务师。曾任江苏汇鸿国际
集团有限公司投资发展部副总经理；江苏汇鸿国际集团战略规划部副总经理、总经理，
职工监事；江苏汇鸿国际集团投资发展部总经理，职工监事。现任发行人投资发展部总
经理，职工监事。
蔡标先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
计浩先生：1972 年 2 月出生，研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任江苏
交通控股集团高速公路信息工程公司总账会计、财务部经理、综合部经理；江苏省国有
资产经营（控股）有限责任公司监事；江苏省盐业集团有限责任公司监事；江苏钟山宾
馆集团监事。现任苏汇资管专职监事、本公司监事。
计浩先生未持有本公司股票，任公司控股股东、实际控制人江苏苏汇资产管理有限
公司专职监事，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
徐九银先生：1963 年 7 月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任江苏
汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司副总经理，江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有
限公司董事长、党委书记；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司董事长、党委书记；江
苏汇鸿国际集团有限公司总裁助理；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。现
任发行人副总裁、党委委员。兼任汇鸿资管董事长。
许荣云先生：1959 年 7 月出生，大专学历，高级国际商务师，曾任江苏省轻工业
厅办公室主任；江苏省轻工业资产管理有限公司党委委员、办公室主任；江苏开元国际
集团有限公司副总裁、党委委员；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。现任
发行人副总裁、党委委员。兼任江苏省轻工业行业协会会长，江苏省循环经济学会副会
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长，汇鸿莱茵达董事长。
丁海先生：1970 年 3 月出生，本科学历，硕士学位，高级国际商务师。先后任江
苏开元国际集团畜产进出口股份有限公司副总经理、总经理，江苏汇鸿国际集团畜产进
出口股份有限公司董事长、党委副书记，其间挂职东海县委常委、县政府副县长。现任
发行人总裁助理。兼任汇鸿畜产董事长，汇鸿宝贝董事长。
陆备先生：1966 年 4 月出生，本科学历。曾任江苏开元国际集团有限公司总裁办
公室副主任；江苏汇鸿国际集团有限公司办公室副主任、董事会秘书。现任发行人董事
会秘书、办公室主任。
遇卉女士：1962 年 11 月出生，研究生学历，会计师。曾任江苏汇鸿国际集团针棉
织品进出口有限公司财务部副经理、经理；江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司
总经理助理；江苏汇鸿国际集团有限公司资产财务部副总经理、总经理。现任发行人资
产财务部总经理。
八、公司主营业务情况
（一）公司的主营业务
本公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外
投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软
硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物
业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是江苏省大型外贸企业集团之一。经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内
贸为辅，房地产等业务为补充的多元化经营模式。各板块业务收入结构如下表。
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表 5-8 公司最近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出口 655,891.17 45.79% 1,440,443.44 45.04% 1,743,160.27 44.54% 1,551,258.03 38.89%
进口 274,096.40 19.13% 335,799.95 10.50% 559,051.11 14.28% 667,360.62 16.73%
内贸 255,206.73 17.82% 1,021,256.88 31.93% 1,455,910.82 37.20% 1,611,739.17 40.41%
房地产 27,575.010 1.92% 151,785.51 4.75% 108,283.37 2.77% 120,510.65 3.02%
其他 219,713.80 15.34% 249,035.79 7.79% 47,604.47 1.22% 38,027.78 0.95%
营业收入 1,432,483.11 100.00% 3,198,321.57 100.00% 3,914,010.03 100.00% 3,988,896.25 100.00%
从本公司 2014 年（备考）、2015 年及 2016 年营业收入结构上看，贸易业务（含出
口、进口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%左右，说明贸易业务
一直是公司的核心业务，占绝对主导地位。贸易业务方面：出口业务比重保持稳定增长；
2014 年以前人民币汇率保持升值态势，公司进口业务比重有所上升，2014 年以来人民
币汇率有所波动，受此影响公司进口业务比重有所波动；国内宏观经济环境低迷造成内
需下降，以及内贸业务资金占用较大且风险较高，故在逐年压缩低效内贸业务，使得近
年来公司内贸业务在营业收入中的比重有所下滑。此外，本公司从 2004 年涉足房地产
行业，近年来逐步涉足会展、仓储等行业，目前这些行业的营业收入在总收入中占比较
小。
（二）公司的业务简介
1、出口业务
表 5-9 公司最近三年及一期主要出口商品与类别分布表
单位：万美元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
各类服装 31,363 27.71% 82,270 30.07% 87,092 28.66% 95,835 32.64%
纺织用品 14,188 12.54% 42,494 15.53% 46,965 15.46% 40,328 13.74%
机电产品 16,732 14.78% 37,171 13.59% 53,554 17.62% 30,190 10.28%
轻工产品 7,431 6.57% 22,475 8.22% 23,695 7.80% 26,757 9.11%
化工产品 13,990 12.36% 23,214 8.49% 26,634 8.77% 29,916 10.19%
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2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药产品 4,148 3.67% 8,433 3.08% 5,826 1.92% 9,340 3.18%
五金矿产 1,438 1.27% 4,254 1.55% 3,698 1.22% 2,632 0.90%
粮油食品 6,970 6.16% 14,256 5.21% 13,981 4.60% 17,146 5.84%
胶合板 9,323 8.24% 17,753 6.49% 18,438 6.07% 17,845 6.08%
畜产品 1,279 1.13% 2,277 0.83% 2,584 0.85% 3,026 1.03%
其他 6,314 5.58% 18,976 6.94% 21,396 7.04% 20,572 7.01%
合计 113,176 100.00% 273,573 100.00% 303,863 100.00% 293,587 100.00%
公司出口业务经营的品种主要包括服装、纺织用品、机电产品、轻工产品、化工产
品等多个类别，其中服装、纺织用品、机电产品、化工产品和轻工日用品是公司出口的
主要商品。近年来公司根据不断变化的国际国内贸易形势，不断调整业务产品结构。
2、进口业务
表 5-10 公司最近三年及一期主要进口商品一览表
单位：万美元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化工产品 11,303 19.44% 19,380 17.45% 32,707 22.99% 33,239 15.41%
机电产品 6,229 10.71% 13,470 12.13% 19,883 13.97% 21,434 9.94%
原木木材 18,500 31.81% 40,676 36.62% 41,988 29.51% 53,638 24.87%
木浆纸浆 3,754 6.46% 6,519 5.87% 7,568 5.32% 9,735 4.51%
纺织原料 1,067 1.83% 2,354 2.12% 7,188 5.05% 7,047 3.27%
粮油食品 3,592 6.18% 7,795 7.02% 10,061 7.07% 6,498 3.01%
五金矿产 7,345 12.63% 7,991 7.19% 9,002 6.33% 33,075 15.33%
塑料橡胶 1,378 2.37% 2,651 2.39% 6,939 4.88% 6,865 3.18%
金属原料 920 1.58% 2,745 2.47% 1,970 1.38% 3,348 1.55%
其他 4,064 6.99% 7,483 6.74% 4,984 3.50% 40,823 18.93%
合计 58,152 100.00% 111,064 100.00% 142,290 100.00% 215,702 100.00%
本公司进口主要品种包括化工产品、机电产品、原木木材、木浆纸浆、粮油食品、
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五金矿产、塑料橡胶和金属原料等。2015 年公司进口总额为 142,290 万美元，2016 年
公司进口总额为 111,064 万美元。其中，化工产品、机电产品和原木木材为公司主要进
口产品。2015 年化工产品、机电产品和原木木材三类商品的进口占进口总额的 66.47%，
其中原木木材为最主要进口产品，占比达 29.51%。2016 年，化工产品、机电产品和原
木木材三类商品的进口占进口总额的 66.20%，其中原木木材为最主要进口产品，占比
达 36.62%。
3、国内贸易
国内贸易业务的盈利主要依赖进销差价及服务的增值收益。公司通过为客户提供从
产品原料、辅料采购、生产成品，到质量合格的成品的全程服务，从中赚取进销差价及
服务费。公司对大宗原料产品的市场行情进行跟踪，确定在较低点采购备货。
记账模式为开出发票时按发票金额记入收入，收到发票时按发票金额记入成本。
公司国内贸易的主要品种为废纸、纸浆、化工、电解铜、燃料油等大宗商品。受国
家扩大内需政策影响，国内市场需求逐步增加，公司及时调整业务结构，内贸业务稳健
发展。
表 5-11 公司最近三年内贸业务销售情况表
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纸浆 221,829 21.72% 224,591 15.43% 201,689 12.51%
化工 228,322 22.36% 147,539 10.13% 183,254 11.37%
电解铜 191,604 18.76% 234,168 16.08% 331,275 20.55%
燃料油 140,553 13.76% 381,399 26.20% 224,968 13.96%
其他 238,949 23.40% 468,214 32.16% 670,553 41.60%
合计 1,021,257 100.00% 1,455,911 100.00% 1,611,739 100.00%
注：“其他”主要包括木材板材、机械产品、钢材、煤炭、计算机等。
报告期内，大宗商品价格下降直接导致了公司内贸业务规模逐年减少，价格的下跌
直接影响公司对下游客户的销售，同时由于近年国内本身需求增长乏力，生产订单没有
增加，对上游的采购无法有效提升，带来了一定的负面影响。
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针对上述情况，公司以整体上市为契机，积极探索改造提升传统业务模式、转变贸
易发展方式的路径，强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升盈利水平，通过以下
措施积极防范大宗商品价格波动对公司国内贸易业务的不利影响：（1）以专业领域和特
色化经营相结合，依托专业平台和专业团队，规范内部决策机制，明确业务决策及管理
流程，建立风险控制体系，加强资金管理和风控措施；（2）实施下游客户的保证金制度，
对保证金实施动态管理，增加不动产等标的物的增信措施；（3）积极缩短业务周期，提
高资产的周转率，减少业务资金占用；（4）对部分大宗商品进行远期套保，锁定价格，
防范风险；（5）坚持以销订购，努力使价格波动只影响业务规模而对利润冲击较小。公
司通过采取以上措施有效地控制了大宗商品价格的不利波动损害公司盈利能力的风险。
4、房地产业务
公司房地产业务保持相对稳定，在营业收入中占比不高，为自营开发收入。公司房
地产业务主要集中于子公司鸿信房地产、南京金居房地产开发有限责任公司。
公司于 2004 年开始涉足房地产开发业务，公司对房地产项目的投资较谨慎。2010
年，与开元集团合并重组后，公司的房地产业务规模有所扩大，但在营业收入中占比仍
较低。
表 5-12 公司在售房地产项目汇总表
指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
新开工面积（万平方米） 7.80 0.98 12.49 27.54
竣工面积（万平方米） 0.00 12.84 24.25 12.49
在建面积（万平方米） 14.45 6.65 17.18 29.64
签约面积（万平方米） 2.58 12.50 12.54 12.36
签约金额（亿元） 2.67 12.15 9.72 11.78
销售均价（元/平方米） 13,219.10 9,720 7,751 9,531
销售回款金额（亿元） 3.59 9.60 11.2 9.17
结算面积（万平方米） 3.20 6.97 11.09 9.92
结算金额（亿元） 3.41 8.07 10.83 12.05
已售未结转面积（万平方米） 5.37 12.46 13.35 14.03
可供出售面积（万平方米） 7.60 19.94 26.83 不适用
注：公司 2014 年未统计可供出售面积数据。
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表 5-13-1 公司 2014-2017 年 6 月末在建房地产项目汇总表
单位：平方米
预计或实际
项目名称 地区 经营业态 项目状态 在建建筑面积 已竣工面积 开工时间
竣工时间
山河水 南京 别墅 在建项目 14,452 165,748 2005.6 2017.12
云深处 南京 别墅 在建项目 0 15,809 2008.8 2018.12
大宅门 镇江 联排 在建项目 7,636 60,064 2013.5 2018.6
郁金香 重庆 高层住宅 竣工项目 0.00 90,500 2011.7 2015.12
紫郡丽舍 镇江 住宅及商业 竣工项目 0 49,238 2013.4 2015.5
紫榭丽舍 镇江 住宅及商业 在建项目 122,420 0 2015.12 2019.4
中环紫郡 盐城 住宅 竣工项目 0 223,350 2011.9 2015.8
汇鸿香颂 泰州 住宅及商业 竣工项目 0 181,623 2012.9 2016.8
合计 - - - 144,508 786,332 - -
表 5-13-2 公司 2014-2017 年 6 月末在建房地产项目汇总表（续）
单位：万元、平方米
已销售金
已销售金额 额（截止到 截止到 2017
项目用地 项目规划计 总建筑面
项目名称 （2016 年 2017 年 6 总投资额 年 6 月末实
面积 容建筑面积 积
1-12 月销售） 月末累计 际投资额 1
数）
山河水 424,300 180,203 184,520 35,716.37 198,497.00 133,800 121,900
云深处 172,200 50,921 53,701 1,150.00 27,403.00 118,700 69,000
大宅门 90,066 60,516 61,263 22,339.70 75,229.00 53,600 47,500
郁金香 11,852 90,549 92,862 14,489.45 97,595.00 80,000 68,200
紫郡丽舍 30,200 39,200 49,238 3,556.00 29,263.00 30,395 30,300
紫榭丽舍 48,207 101,200 122,420 4,096.99 18,103.00 69,500 42,100
中环紫郡 90,845 181,677 223,350 41,051.00 115,078.00 120,000 109,300
汇鸿香颂 65,504 151,746 181,623 29,386.00 95,990.00 99,400 79,800
合计 933,174 856,012 968,977 151,785.51 657,158.00 697,800 568,100
注 1：已竣工项目实际投资额小于总投资额是由于该等房地产项目虽已完工处于可销售状态，仍需
进行配套设施、绿化等各方面投资所致。
上述项目均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、国有土地使用证和商品房预售许可证、环评批复与发改部门的批复，手续合法合规。
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上述项目所需的投资资金均为本公司自有资金。
截至本募集说明书签署日，本公司无其他拟建房地产项目基本情况。
本公司除在建项目之外，目前无其他土地储备。公司目前无闲置未开发土地，前期
取得的土地均已开发完或正在开发中，现有土地预计将于 2018 年开发完毕。公司近年
房地产业务以住宅为主。公司下属各房地产项目开发主体均具备相应资质；公司在信息
披露中未存在未披露或者失实披露违法违规行为，未受到行政处罚或受到刑事处罚；公
司经营诚信合法，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、
“无证开发”等问题，未曾受到监管机构处分。
公司在建、拟建及在售房地产项目均依法办理相关手续，获取相关批复，手续合法
合规，符合国家产业政策。公司未违反供地政策、未违法违规取得土地使用权，未拖欠
土地款，土地权属未存在问题；没有未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和
规划的行为；项目用地未违反闲置用地规定；所开发的项目全部合法合规。
截至本募集说明书签署日，公司严格执行各项环保及安全制度，公司未发生安全及
环保事故，未有受到相关行政处罚的情况发生。
5、其他业务
近年来公司在坚持贸易主业的同时，适度进行多元化投资，并实现了较大的投资收
益， 2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年上半年公司分别实现投资收益 15.18
亿元、14.60 亿元、12.92 亿元和 5.76 亿元。公司在早期即持有华泰证券股权，成本较
低。近年来，公司适时减持部分所持华泰证券股份，公司 2014 年和 2015 年分别减持华
泰证券 10,191.64 万股和 3,531.36 万股，分别取得收益 8.42 亿元和 5.08 亿元；截至 2017
年 6 月末，公司持有华泰证券 19,989.47 万股股票，占华泰证券总股本的 2.79%，公司
持有的华泰证券股票市值合计约 36.00 亿元。此外，公司主要还参股和投资部分金融类
企业，截至 2017 年 6 月末已实施的主要投资项目如下：
参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资 3.76 亿元投资江苏银行，2016 年 6 月，
江苏银行已获得证监会核发的 IPO 批文并成功上市，未来或将提升公司净资产、给公司
带来较大投资收益。截至 2017 年 6 月末，公司持有江苏银行 A 股股票 15,000 万股，持
股比例 1.30%。
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参股江西银行股份有限公司。江西银行是由南昌市地方财政发起设立，1997 年 12
月经中国人民银行批准成立，2008 年 8 月 6 日经中国银行业监督管理委员会批准，更
名为现名。江西银行注册资本 23.82 亿元，南昌市财政局为第一大股东。截至 2016 年 6
月末，公司出资 1.59 亿元，持股比例 0.98%。
参股江苏弘业期货经纪有限公司。2011 年公司出资 10,640 万元参与弘业期货增资。
截至 2017 年 6 月末公司合计出资 1.22 亿元，持股比例为 7.05%。
投资利安人寿保险股份有限公司。利安人寿是由公司及 4 家国有大型企业和江苏雨
润食品产业集团有限公司（持股 20%，是利安人寿的实际控制人）等 4 家知名民营企业
发起的全国性人身保险公司，其中公司出资 1 亿元，持股 10.00%。截至 2017 年 6 月末，
公司合计出资 1.02 亿元，持股比例为 2.16%。
为了增强公司对金融证券投资业务的管控能力，降低金融证券投资业务的风险，公
司组建了江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。汇鸿资管于 2013 年 9 月 22 日注册成立，
其具体业务包括：证券期货及衍生品投资、固定收益类投资、信托计划及基金投资、股
权及 PE 基金投资、现金管理和融资业务等。作为公司的专业投资管理平台，汇鸿资管
受托管理公司及其下属子公司的金融证券投资，截至 2016 年末，汇鸿资管管理资产规
模达到 13.70 亿元，2015 年实现 1.77 亿元浮盈，现金收益 1.59 亿元；2016 年实现 1.39
亿元浮盈，现金收益 0.21 亿元。
此外，其他业务收入主要包括代购代销手续费收入、租赁、仓储、纺织面料制造等
业务的收入。随着国际贸易环境波动，贸易行业竞争日趋激烈，利润率不高。公司近几
年开始涉足仓储物流等利润率较高的行业，以通过适度多元化经营来实现自身的持续健
康发展。其中代购代销手续费收入是贸易公司纯代理业务收入；租赁收入为下属子公司
汇鸿中鼎、汇鸿中天和汇鸿莱茵达利用其自有的投资性房地产所获得的收入；仓储业务
主要由江苏宝华仓储运输有限公司（汇鸿中鼎子公司，汇鸿中鼎持股 75%）来开展；纺
织面料制造收入为汇鸿中天下属工厂进行的纺织面料制造销售收入，规模较小。
目前，此类业务规模较小，在营业收入中的占比较低，2015 年其他业务收入合计
47,604.47 万元，占比 1.22%。其中：代购代销业务收入 11,185.58 万元，由于代购代销
业务收入为代理手续费收入，成本费用低，因此毛利润较高；租赁业务收入 8,538.60
万元，由于该业务是自有资产的租赁，仅有相关折旧费用，因此毛利润较高；仓储货运
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业务收入 3,184.00 万元；纺织面料制造收入 10,787.76 万元。2016 年，其他业务收入合
计 249,035.79 万元，占比 7.79%，其中转口贸易收入 219,716.87 万元，所属工厂直接生
产销售 2,536.74 万元，代购代销收入 7,048.70 万元，仓储货运业务收入 2,965.86 万元，
租赁收入 2,425.30 万元。
（三）公司的主要业务区域
1、出口业务
表 5-14-1 公司最近三年出口业务按地区分类表
单位：万美元
地区 2016 年 占比 2015 年 占比 2014 年 占比
欧盟 61,577 22.65% 62,590 20.60% 71,286 24.28%
美国 57,719 21.23% 66,205 21.79% 61,586 20.98%
日本 23,773 8.74% 29,743 9.79% 31,275 10.65%
香港 5,762 2.12% 3,971 1.31% 4,462 1.52%
东盟 13,186 4.85% 13,700 4.51% 15,393 5.24%
其他 109,852 40.41% 127,654 42.01% 109,584 37.33%
合计 271,869 100.00% 303,863 100.00% 293,586 100.00%
数据来源：海关统计数据
由上表可见，2015 年欧盟、美国、日本、香港、东盟的总销售额分别列汇鸿集团
出口市场前 5 位，共占汇鸿集团出口总额的 57.99%，其中对欧盟和美国出口合计占公
司出口总额的 42.39%，显示公司对欧美市场依赖程度较高。2016 年，欧盟、美国、日
本、香港、东盟占汇鸿集团出口总额的 59.59%，其中欧盟和美国合计占公司出口总额
的 43.88%，公司对欧美市场的依赖程度依然较高。其他市场主要包括加拿大、俄罗斯、
澳大利亚、南美、南亚和非洲等市场。
2、进口业务
表 5-14-2 公司最近三年进口业务按地区分类表
单位：万美元
地区 2016 年 占比 2015 年 占比 2014 年 占比
东盟组织 14,095 12.66% 19,760 13.89% 47,775 22.15%
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地区 2016 年 占比 2015 年 占比 2014 年 占比
欧盟组织 13,587 12.20% 17,758 12.48% 23,344 10.82%
美国 9,206 8.27% 10,628 7.47% 15,292 7.09%
日本 6,610 5.94% 11,686 8.21% 15,745 7.30%
加拿大 9,196 8.26% 6,560 4.61% 12,595 5.84%
其他 58,672 52.68% 75,899 53.34% 100,951 46.80%
合计 111,366 100.00% 142,291 100.00% 215,702 100.00%
数据来源：海关统计数据
由上表可见，近三年中，东盟、欧盟、美国、日本、加拿大为汇鸿集团进口业务重
要市场，在最近三年进口业务地区占比中上述五个地区合计占比平均接近 50%。随着公
司进口业务市场的拓展，公司进口业务市场不断多元化。其中 2015 年，东盟、欧盟、
美国、日本、加拿大地区共占汇鸿集团进口总额的 46.66%，2016 年上述五地区共占汇
鸿集团进口总额的 47.32%，上述五地区的占比较 2015 年略有上升。公司进口业务的其
他市场主要包括韩国、新西兰、俄罗斯、菲律宾等国家或地区。
（四）主要业务流程及经营模式
1、出口业务
（1）供应模式
公司供货商稳定，各业务部门根据产品结构情况选择相对稳定的货源工厂，业务员
在此范围内安排货源，如需发展新货源工厂，需经部门经理同意，认真考虑后方可下单；
收购合同的下达必须以外销合同为依据，收购合同下达后，业务员深入工厂做好下单后
的跟踪工作，督促工厂按时、保质、保量的交货。
（2）定价模式
公司与世界一百多个国家和地区建立了贸易往来，与数千家国内、外客商保持着长
期稳定的业务关系。公司对销售客户每年都会进行资信审查，确定每个客户的资信状况，
审查内容有：客户的年销售额，回款情况，有无逾期记录，中国出口信用保险公司的投
保额度，客户的市场发展状况等，通过各项评审确定各个客户的信用等级及允许的销售、
赊销额度，形成文件后下发各单位、各部门严格执行，执行情况按月通报，以此作为对
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不同客户实行差别化定价的依据。
公司的出口业务包括自营和代理，其中绝大部分都是自营，代理占比极少。自营出
口通常采用分地区的定价模式，对于出口不同地区的产品，分别制定不同的价格，最大
限度的满足当地消费习惯；代理出口定价根据的是出口量的大小收取固定的代理出口费
用。
（3）运输模式
按出口订单要求生产的产品经质检跟单人员跟踪检验合格后，制作出口合同，出口
商业发票，装箱单等文件，由公司专门的报验人员向中国进出口商品检验局申请检验，
取得检验合格证书。
根据出口合同要求及时完成出口产品备货，由工厂将出口产品运输至指定海关仓库。
公司出口业务签订的合同大部分为 FOB CHINA 条款，通常客户会指定运输代理公司或
船公司，公司只需将货物按时交付码头，由客户自行组织运输、支付运费。如果合同规
定由卖方支付运费，公司通过经过审批的合格的运输公司或者货运代理公司安排租船订
舱，运费一般占收入的 0.60%左右，运费包含在卖价中由买方承担。
货物集中港区后，公司专业持有报关证人员备妥出口货物报关单，连同装货单、发
票、装箱单、商检证、出口结汇核销单、出口货物合同副本及有关单证向海关申报出口，
经海关官员检查单证和货物，确认单货相符和手续齐备后，即放行装船出运。
（4）结算模式
国内收购产品的结算：国内收购货款按合同规定可预付不超过 20%的预付款，且要
有相应的资产抵押，其余货款待产品检验合格交货后结清。国外客户货款结算：货物出
运后公司从运输公司取得提单，根据签订出口合同时规定的付款条款向客户交单议付。
公司规定国际贸易应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区有
选择的使用 D/P 交单议付支付方式；谨慎使用 O/A 先放货后付款的支付方式；特殊情
况可综合运用各种支付方式，降低收汇风险。公司按客户的资信状况确定各个客户的信
用等级及允许的销售、赊销额度，赊销比例在 10%左右，对赊销业务一律投保出口信用
险。
截至 2017 年 6 月末，公司出口押汇使用余额 57,350.12 万元，主要合作银行为工商
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银行、中国银行、建设银行等。
（5）业务盈利模式
公司的主要盈利模式如下：
ⅰ、进销差价及服务的增值收益：公司通过为客户提供从产品原料、辅料采购、生
产成品，到质量合格的成品出口的全程服务，从中赚取的进销差价及服务费；长期合作
客户的规模产品，可通过原料大规模采购和工厂定点生产的方式获得低价成本，提高盈
利水平；公司有专门评估小组，对大宗原料产品的市场行情进行跟踪，确定在较低点采
购备货，该部分盈利约占出口业务盈利总额的 80%。
ⅱ、国家的补贴收入：出口信用保险补贴等。
ⅲ、贸易融资收益：出口规模带来庞大的外汇现金流，通过出口押汇、福费廷、商
业发票贴现等贸易融资手段不仅仅规避了汇率风险，同时外汇现金流可以减少公司流动
资金贷款，增加总体经营收益。该部分盈利约占出口盈利总额的 10%。
ⅳ、汇兑收益：在稳健谨慎的原则下，关注世界经济发展变化等各项因素导致的外
汇波动，适时把握结汇时机，或操作一些外汇金融工具可带来汇兑收益。
2、进口业务
（1）采购模式
所有进口业务项下进口合同的签订应得到委托方的书面确认。据此，在与外商正式
签订进口合同之前，应就拟签订的进口合同要求委托方签字盖章确认。进口项下业务均
收取 30%信用证保证金，待信用证到期国内客户提货需付全款，原则上不垫资；少数垫
资情况，也在信用保险额度内放款，无较大风险。
（2）定价模式
业务部门开展进口业务，充分进行市场调研，选择合适产品品种，在开展业务过程
中，密切关注市场行情，在市场行情大幅下降时，及时要求委托方追加保证金或建议处
理在手存货。
对大宗原料型产品及其他产品进口需要开立信用证的，需对委托方进行开证授信额
度报批，分批审批权限如下：
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ⅰ、30 万美元额度以下，由部门经理审批；
ⅱ、30 万美元以上 50 万美元额度以下，由分管总经理审批；
ⅲ、50 万美元以上 100 万美元额度以下须公司两位总经理审批；
ⅳ、100 万美元以上 200 万美元额度以下由公司总经理室成员集体讨论审批；
ⅴ、200 万美元额度以上由公司董事会讨论决定。
（3）运输模式
根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付，也可由客
户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（4）结算模式
公司规定进口业务应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区有
选择的使用后 T/T 支付方式，但需与委托方、国外客户和公司签订三方协议，明确公司
在收到委托方货款前不承担对外付汇责任，货权在报关后即转移给委托方。
3、国内贸易
公司国内贸易业务的主要品种为纸浆、化工产品、燃料油、电解铜等大宗商品。
2014-2016 年，公司贸易规模分别为 161.17 亿元、145.59 亿元和 102.13 亿元。近年来，
国内宏观经济环境低迷造成内需下降，大宗商品价格持续下跌带来公司内贸收入规模也
呈下降趋势，2015 年以来，为降低风险公司主动压缩了内贸规模。在当前贸易环境下，
公司在控制内贸规模的同时，及时调整业务结构，参照市场行情变动情况，主动调整内
贸商品配置，提升经营质量和效率。
（1）销售模式
公司与众多大型超市、批发商、国内专业公司，如铜业、机械、石油等类型的公司
保持着长期稳定的业务关系。国内贸易业务的盈利主要依赖进销差价及服务的增值收益。
公司通过为客户提供从原料辅料采购、生产到成品的全程服务，从中赚取进销差价及服
务费。
公司内贸业务采购货款按合同规定可预付 20%左右的预付款，其余货款待产品检验
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合格交货后结清。业务项下合同的签订全部得到委托方的书面确认，均收取 20%左右的
保证金，国内贸易商品的采购基本以销定采，按在手订单采购商品，对原料型大宗商品，
公司在充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合适时会适当收购，增加库
存。
（2）结算方式
公司国内贸易业务普遍采取带款提货、现款直运的方式，结算方式为现金、银票和
国内信用证等。公司国内采购结算：国内收购货款按合同规定可预付不超过 20%的预付
款，其余货款待产品检验合格交货后结清。支付货款的审批权限同合同审批权限。
（3）定价模式
公司针对年销售额、回款情况、有无逾期记录、客户的市场发展状况等情况对销售
客户每年进行资信审查，通过各项评审确定各个客户的信用等级及允许的销售、赊销额
度，以此作为对不同客户实行差别化定价的依据；密切关注市场行情，在市场行情大幅
下降时，及时建议处理在手存货，定价模式因商品而定，一般商品定价按成本加成方式；
电解铜、燃料油及特殊化工品依据国内外期货市场点价，其中伴有升贴水。为避免内部
竞争，公司不同业务部门不得就相同的产品与同一家供货客户或采购客户或委托客户开
展业务。
公司根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付，也可
由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（4）采购模式
国内贸易商品的采购基本以销定产，按在手订单采购商品，对原料型大宗商品，公
司在充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合适时会适当收购，增加库存。
（5）运输模式
公司国内贸易运输根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买
方支付,也可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（6）大宗商品周转及对公司资金的占用情况
1）电解铜，燃料油：周转周期一般 30-90 天不等，现款现货当天交割完成，不存
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在资金占用情况；
2）化工产品：货物采购到货后约 4 个月基本销售完毕，存在短期的资金占用情况；
3）纸浆：货物采购到货后约 3 个月基本销售完毕，存在短期的资金占用情况。
（五）采购情况及主要上游供应商
1、出口业务
表 5-15 本公司出口业务前五大供应商
单位：万元
2015 年
企业名称
金额 产品
江苏韩通船舶重工有限公司 53,520.92 船舶
华泰重工（南通）有限公司 30,724.10 船舶
南京东泽船舶制造有限公司 19,866.94 船舶
南京宜先知贸易有限责任公司 17,210.00 纺织面料
南京鸿祺服饰有限公司 10,083.00 服装
2016 年
企业名称
金额 产品
金纸源贸易(上海)有限公司 21,437.81 纸浆
南京佑米电子科技有限公司 19,928.15 电子产品
南京宜先知贸易有限责任公司 14,778.77 纺织面料
江苏阳云丰服装有限公司 12,801.01 服装
邳州市华运蒜业有限公司 12,030.45 大蒜
2、进口业务
表 5-16 本公司进口业务前五大供应商
单位：万美元
2015 年
企业名称
金额 产品
VITOL ASIA PTE LTD 4,974 化工原料
HIGH HOPE(H.K.)CO. LTD 4,945 板材
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. 4,578 木浆
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INTERCHEM PTE.LTD 4,511 化工原料
ILIM TRADING SA 4,384 木浆
2016 年
企业名称
金额6 产品
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. 12,531.90 纸浆
UPM 9,860.04 托盘
ZHEJIANG FUCHUEN CO.,LTD. 9,551.14 铁矿粉
安海(澳门离岸商业服务)有限公司 9,099.66 纸浆
CENTRAL NATION-GOTTESMAN IN. 8,509.82 纸浆
3、国内贸易
表 5-17 本公司国内贸易的前五大供应商
单位：万元
2015 年
企业名称
金额 产品
南京飞谦化工贸易有限公司 84,373.00 燃料油
南京展伦化工贸易有限公司 78,887.84 燃料油
南京茂珏化工有限公司 78,661.72 燃料油
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 62,839.24 铜杆
金纸源贸易（上海）有限公司 61,488.00 木浆
2016 年
企业名称
金额 产品
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 40,274.65 铜杆
南京优思艾国际贸易有限公司 30,106.66 服装
南京瀚凯化工有限公司 29,645.64 燃料油
南京康纯化工贸易有限公司 27,961.92 燃料油
海南文盛新材料科技股份有限公司 27,141.05 锆英砂
（六）销售情况及主要下游客户
1、出口业务
6
根据 2016 年 12 月 30 日《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》，2016 年 12 月 30 日银行间外汇市
场人民币汇率中间价为 1 美元对人民币 6.9370 元。
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表 5-18 本公司进口业务前五大采购商
单位：万元
2015 年
企业名称
金额 产品
ContiGroup 61,449.35 船舶
INTERLINKLTD. 40,037.94 船舶
NordicHamburgGroup 25,967.07 船舶
MINECORE RESOURCES INC. 16,046.32 矿产品
EagleBulkShippingInc. 15,580.72 船舶
2016 年
企业名称
金额 产品
OCY Severn As 53,032.20 船舶
Conti Group 32,317.91 船舶
INTERNATIONAL 31,623.77 胶合板、覆膜胶合板
Marine Capital Corporation 27,157.03 船舶
NJ USA LTD 25,308.15 服装
2、进口业务
表 5-19 本公司进口业务前五大采购商
单位：万元
2015 年
企业名称
金额 产品
南京希格化工有限公司 32,031 化工
江苏安启国际贸易有限公司 30,288 食品
珠海银浦贸易有限公司 30,179 化工原料
张家港保税区南光国际贸易有限公司 30,145 化工
北京铭源金丰石油化工产品销售有限公司 28,839 化工原料
2016 年
企业名称
金额 产品
海南金红叶纸业有限公司 26,968.01 纸浆
常熟万创石油化工有限公司 19,091.32 化工原料
珠海银浦贸易有限公司 19,067.95 化工原料
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苏州博江纺织贸易有限公司 14,619.31 纺织品原料
绥芬河翰德贸易有限公司 9,706.76 纸浆
3、国内贸易
表 5-20 本公司国内贸易业务前五大采购商
单位：万元
2015 年
企业名称
金额 产品
安徽朗润铜业有限公司 50,160.54 电解铜
南京润泽燃油有限公司 37,442.80 燃料油
黑龙江北大荒复正农业发展有限公司 35,073.93 肥料
南京天德石化有限公司 32,901.97 化工产品
上海东冠纸业有限公司 27,016.00 木浆
2016 年
企业名称
金额 产品
金澳科技（湖北）化工有限公司 44,092.81 燃料油
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 34,422.78 电解铜
安徽朗润铜业有限公司 30,933.68 电解铜
恒邦石油化工有限公司 26,862.25 燃料油
黑龙江大禾农业有限公司 26,251.44 肥料
（七）公司相关业务资质
公司营业范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外
投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软
硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物
业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。
截至本募集说明书签署日，公司主要相关业务资质情况如下：
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表 5-21 本公司主要相关业务资质情况表
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门 有效期至
对外贸易经营者
1 汇鸿集团 260639 属地商务部门 无
备案登记
危险化学品经营 苏（宁）危化经字 南京市秦淮区安全 2019 年 5 月 25
2 汇鸿集团
许可证 （秦）00283 生产监督管理局 日
南京市住房和城乡 2017 年 10 月 8
3 鸿信房地产 房地产开发资质 宁 U3329 号
建设委员会 日
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业概述
1、行业概览
经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅，房地产、投资等业务为补充的
多元化经营模式。
2013 年，世界经济延续弱势复苏态势，增速在 2012 年的低水平上进一步回落，国
际市场需求低迷，形势严峻复杂。国内方面，中央统筹稳增长、调结构、促改革，创新
宏观调控思路和方式，经济运行稳中向好，但经济回升基础不牢、内生动力不强等问题
依旧突出。
2014 年，世界经济总体仍处于危机后的深度调整期，较 2013 年有所改善，但复苏
进程缓慢，复苏基础不稳，增长动力不足，发展速度不均等问题依然存在。世界经济形
势错综复杂，面临着许多不确定因素和下行风险，公司业务发展仍面临较大挑战。
2015 年，世界经济整体增速放缓，美日欧等发达经济体温和回升，新兴市场与发
展中经济体增速则进一步下滑。世界经济增长并未出现明显的新驱动力，后金融危机时
代的复苏之路依旧漫长。全球面临着宏观经济持续的不确定性、大宗商品价格走低和贸
易流动减少、汇率波动等多项周期性和结构性不利因素。
2016 年，经济下行压力依然较大，但随着“一带一路”战略、京津冀区域协调发
展等持续推进，“十三五”规划逐步落实、供给侧改革实质性推动，一系列稳增长、促
改革措施持续发力，中国经济有望低位企稳。随着“十三五”规划逐步落实，供给侧改
革实质性推动和结构性减税等改革持续推进，一系列稳增长、促改革措施持续发力，中
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国经济有望低位企稳。
从需求来看，需求结构呈现投资增长略有回升，消费相对稳定，外贸持续低迷的特
点，基建投资依然是稳定增长的关键力量。受前期信贷高增、房地产市场持续回暖等因
素带动，房地产投资增长回升带动全社会固定资产投资增速有所改善；在重大项目带动
下，基础设施投资增长 19.4%。
货币政策方面，央行实施稳健偏松的货币政策，创新调控思路和方式，注重松紧适
度，适时适度预调微调，为经济结构调整与转型升级营造中性适度宽松的货币金融环境。
2016 年以来，央行对银行等金融机构的监管考核由原来的差别准备金动态调整和合意
贷款管理机制升级为“宏观审慎评估体系”（MPA）。随着利率市场化进程推进，人民币
汇率双向波动机制将进一步健全。
2、中国对外贸易、国内贸易及房地产行业发展情况
（1）对外贸易行业分析
我国对外贸易行业的景气度随着外部经济环境的变化而有所波动。受 2008 年国际
金融危机的影响，进出口需求萎靡导致对外贸易受到严重冲击，外贸行业陷入一段时期
的低潮，但是进入 2010 年，随着世界经济的进一步复苏，我国经济企稳回升，对外贸
易实现了恢复性增长。2011 年，在全球经济复苏乏力的背景下，我国对外贸易进出口
稳中有升，进出口额创历史新高。2012 年欧洲主权债务危机继续深化、国际市场需求
下滑，我国 GDP 同比增长 7.8%，是进入 1999 年以来增速的最低值；2012 年，我国进
出口总额 3.87 万亿美元，与 2011 年同期相比增长 6.2%。2013 年，我国对外贸易景气
度有适度回升，当年进出口总额 4.16 万亿美元，扣除汇率因素后同比增长 7.6%，增速
较上年同期上升了 1.4 个百分点。其中出口 2.21 万亿美元，增长 7.9%；进口 1.95 万亿
美元，增长 7.3%，进口增速显著提升。2014 年，我国外贸体量增速有所下降，一方面
是由于 2013 年的套利贸易垫高了同比基数，另一方面，相比于单纯追求高速增长，2014
年我国更加注重外贸结构的调整和优化，以及对外贸易和宏观经济的协调发展。2014
年我国进出口总额 4.30 万亿美元，同比增长 3.4%，其中出口总额 2.34 万亿美元，同比
增长 6.1%，进口总额 1.96 万亿美元，同比增长 0.4%。2015 年以来，全球经济依旧处
于深度调整中，总体复苏乏力，需求不振；国内经济面临下行压力，进出口总值下降。
2015 年，全球经济总体复苏乏力，国内经济下行压力较大，对外贸易发展进入新常态，
106
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2015 年我国进出口总额 3.96 万亿美元，同比下降 8.0%。其中，出口 2.28 万亿美元，同
比下降 2.8%；进口 1.68 万亿美元，同比下降 14.1%。2016 年上半年，受大宗商品价格
低迷，发达经济体增速放缓等因素影响，世界经济复苏越发缓慢。2016 年，我国一般
贸易进出口增长、比重提升，对部分一带一路沿线国家出口增长，机电产品、传统劳动
密集型产品仍为出口主力。据海关统计，2016 年，我国货物贸易进出口总值 24.33 万亿
元人民币，比 2015 年（下同）下降 0.9%。其中，出口 13.84 万亿元，下降 2%；进口
10.49 万亿元，增长 0.6%；贸易顺差 3.35 万亿元，收窄 9.1%。
对外贸易结构上，近年来我国进、出口增长并不均衡，出口平均增速高于进口，贸
易顺差逐步走高。2012 年，相对于出口增速，进口增速的回落更为明显，我国实现贸
易顺差 0.23 万亿美元，同比大幅增长 48.1%。其中，进口增速回落的主要原因是价格因
素，2012 年商品进口量同比有所增加，而同期进口价格总体下跌了 0.7%。另外，受国
内经济下行压力增大的影响，国内需求进一步走低；发达国家在高新技术领域对华出口
限制也是造成我国进口下滑的重要原因。2013 年，我国实现贸易顺差 0.26 万亿美元，
同比增长 12.55%；2013 年随着国内外经济形势的低位回转，我国对外贸易形势逐步趋
稳，增速同比回落；从性质上看，产业链长、增值率较高的一般贸易占我国进出口总值
比重有所上升，附加值低的加工贸易占比有所下降；且民营企业贸易比重有所上升，对
外资企业的依赖减小，整体来看贸易结构趋于合理。2014 年我国实现贸易顺差 0.38 万
亿美元，同比增长 47.7%，增幅同比大幅扩大；一方面 2014 年以来美国等发达经济体
经济状况有所好转，拉动了我国出口需求的提升，另一方面全球大宗能源商品价格持续
走低，同时我国部分重工业产能严重过剩、房地产市场降温使整体国内市场需求不足，
从而导致进口增长相对疲弱。2015 年，我国实现贸易顺差 0.59 万亿美元，同比增长 56.7%；
在国务院“稳增长、调结构”相关措施的大力推进下，2015 年我国进出口总额有所下
降，贸易质量得到提升，贸易结构更趋合理。根据中国海关总署公布数据，2016 年贸
易顺差 3.35 万亿元人民币，同比减少 9.1%。
从当前全球贸易环境来看，整体市场处于较为低迷的状态，国际大宗商品价格波动
下行、各国贸易保护主义倾向日益加深，国际市场环境趋于复杂。近年来，人民币汇率
双边波动加大，劳动力和资金等要素成本上升，中小企业经营困难增加，我国外贸出口
增长空间受到一定抑制。同时发达经济体引导产业回归，并更加重视扩大出口，东盟等
新兴市场和发展中国家利用低成本优势加快发展外向型产业，致使我国订单向外转移的
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趋势明显，中国在国际市场竞争中压力加大。
但另一方面，近期世界经济保持复苏，外部需求有所改善。同时国内经济结构调整
持续推进，内生增长动力有效增强；政府也通过推进丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝
绸之路合作建设、扩大自贸试验区布局、实行以备案制为主的对外投资管理方式、完善
出口退税负担机制等系列措施，推进我国外贸转型升级，构建开放型经济新体制。上述
因素均对我国未来外贸增长和质量优化形成了正面的支撑力量，也对外贸企业的发展提
供了良好的空间。
（2）国内贸易行业分析
从国内贸易情况来看，近几年我国经济规模保持了不断扩大的良好势态，刺激国内
贸易景气度不断上升。2011 年国内生产总值达到 471,564 亿元，同比增长 9.2%；同期，
社会消费品零售总额为 181,226 亿元，同比增长 17.1%（扣除价格因素，实际增长 11.6%）。
2012 年国内生产总值 519,322 亿元，同比增长 7.8%；全年社会消费品零售总额 207,167
亿元，同比增长 14.3%（扣除价格因素，实际增长 12.1%）。2013 年国内生产总值 568,845
亿元，同比增长 7.7%；社会消费品零售总额 237,810 亿元，同比增长 13.10%（扣除价
格因素，实际增长 11.5%），增速均出现同比下滑。2014 年国内生产总值 636,463 亿元，
同比增长 7.4%；社会消费品零售总额 262,394 亿元，同比名义增长 12.0%（扣除价格因
素，实际增长 10.9%）。2015 年国内生产总值 676,708 亿元，同比增长 6.90%；社会消
费品零售总额 300,931 亿元，同比名义增长 10.70%（扣除价格因素，实际增长 10.60%）。
2016 年，我国全年国内生产总值（GDP）达 744,127 亿元，首次突破 70 万亿元，较 2015
年增加 67,419 亿元。按可比价格计算，GDP 同比增长 6.7%。
内贸政策方面，商务部的《国内贸易发展规划（2011-2015）》中指出将着力加强流
通基础设施建设，重点加强农村和农产品流通基础设施建设；加强现代流通体系建设，
完善分销体系，推动内贸领域改革与创新，全面提高国内贸易的服务水平。此内贸规划
有望从政策上加大对消费的开拓力度，形成扩大消费的长效机制，更好地服务经济结构
调整转型。2016 年 8 月 24 日，商务部表示将编制“国内贸易流通‘十三五’发展规划”，
加快流通现代化进程，基本实现线上线下融合发展，建立规范市场秩序的长效机制，形
成公平、公正、公开竞争的营商环境。
总体上，2015 年以来，我国劳动力、资金、环保等投入要素价格继续高企，对国
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内生产要素流通和消费品市场也形成了一定制约。但考虑到我国消费市场起点较低，未
来经济发展将会促进我国庞大内需的释放；同时十八大以来，以调结构为重点的新型城
镇化路线的提出，有利于促进城乡一体化发展，也为我国未来国内贸易环境的长远和健
康发展提供了良好的政策空间。
（3）江苏省区域贸易环境
公司地处沿海经济发达的江苏省。江苏省经济具有市场化程度高、民营经济发达的
显著特征。近年来，江苏省经济发展保持良好态势，区域经济竞争力位居全国前列，连
续多年经济增长率均高于全国平均水平。
2014 年全年江苏全省生产总值 6.51 万亿元，同比增长 8.7%，增速高于全国 1.3 个
百分点。消费品市场总体平稳，2014 年江苏省社会消费品零售总额达到 23,209 亿元，
同比增长 12.4%。2015 年江苏省全省生产总值按可比价格算比上年同期增长 8.5%，首
次突破 7 万亿大关，达到约 70,116 亿元，仅次于广东省，稳居全国第二；社会消费品
零售总额达到 25,877 亿元，同比增长 10.3%。2016 年，江苏省实现生产总值 76,086.2
亿元，按可比价格计算，比 2015 年增长 7.8%。
在外贸方面，江苏省是中国经济发达的沿海对外开放省份，进出口贸易一直保持较
快发展。2013 年，江苏全省实现进出口总额 5,508.4 亿美元，同比增长 0.5%。其中，出
口 3,288.5 亿美元，增长 0.1%；进口 2,219.9 亿美元，增长 1.1%。2014 年，江苏省外贸
进出口 5,637.6 亿美元，增长 2.4%。其中，出口 3,418.7 亿美元，增长 4%；进口 2,218.9
亿美元，与上年持平。2015 年，江苏省外贸进出口 5,513.57 亿美元，下降 2.2%。2016
年，江苏省进出口总额 33,634.4 亿元人民币，连续十四年居全国第二。其中，出口额为
21,062.8 亿元人民币，同比增长 0.2%。
整体来看，江苏省属于能源、原材料和产品、服务“大进大出”的省份，无论投资
品还是消费品，都大量由省外、国外供给；同时，江苏省产品也大量销往省外、国外，
巨大的商品和服务流通需求为贸易企业的发展创造了良好的外部环境。
（二）行业监管情况
1、主要监管部门
贸易行业的监管部门主要包括中华人民共和国商务部及其下属厅局、中华人民共和
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国海关总署及其下属机构；房地产行业的监管部门主要包括中华人民共和国住房和城乡
建设部、国土资源部、国家发改委等部门及其下属机构。
2、行业监管的主要法律、法规
与贸易行业相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国对外贸易法》、《对外贸易
经营者备案登记办法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《货物出口许可证管理
办法》、《货物自动进口许可管理办法》、《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国货
物进出口商品检验法》等。
与房地产行业相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人
民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、
《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开
发企业资质管理规定》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等。
（三）行业竞争情况及发展趋势
1、贸易行业竞争情况
公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处于
完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内信贷
政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，贸易行业竞争日趋激烈。
公司的主要竞争对手包括：江苏国泰国际集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公
司。
2、进入本行业的主要障碍
由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，可以预见
公司在贸易行业遇到的竞争较为激烈。
十、公司的行业地位及竞争优势
（一）行业地位
公司是江苏省大型外贸集团之一，经过多年的发展，形成了一定的贸易规模，2016
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年公司实现营业总收入规模达 319.83 亿元。公司主要经营和代理经营纺织服装类、五
金机电类、香料化工医药类、轻工日用品、化工、机械设备、木材、仪器仪表、木薯干
等商品的进出口业务，经营历史长、业务规模大，与世界上一百多个国家和地区建立了
贸易合作关系，在欧洲、美加、日本等主销市场建立了良好的客户群体。公司在在美国、
日本、香港等国家和地区设有海外子公司，在国际市场上已初步形成可靠、通畅、高效
的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。
得益于公司良好的经营，近年来公司连续多年入选中国进出口 500 强及出口 200
强企业名单。2015 年及 2016 年，公司连续两年在中国经济信息社与中国对外贸易 500
强企业俱乐部发布的中国对外贸易 500 强企业排名榜单中列第 61 位，继续位居江苏省
属外贸企业集团之首。2015 年，随着公司的整体上市，公司名列贸易业上市公司市值
排行榜 TOP10 第三位。公司的业务经营已达到一定规模，目前，在巩固传统欧美日市
场的基础上，公司加大拉美、东欧、东亚、南亚等新兴市场的开拓力度，未来业务规模
将进一步上升。
（二）本公司的竞争优势
1、较强的资本实力与资金融通能力
公司资产实现了证券化，可利用的融资工具增加，资产流动性增强，财务杠杆率有
效下降，财务安全性不断提升。
2、合理有效的组织架构
“投资控股上市公司+各级专业子公司”的层次架构有利于将公司打造成为以贸易
为引领、房地产和投资共同发展的多元化产业格局，各业务板块的深度融合与协同发展，
充分发挥公司内部融合与外部整合带来的协同效应，从而更好地推动公司持续健康长远
发展。
3、广泛的市场资源
公司拥有丰富的供应商、客户、品牌资源，且近年来以大客户需求为主要驱动力，
选择公司具有竞争力的产品稳定并扩张市场占有率，已与世界众多知名客户建立了战略
合作伙伴关系，培育了良好的品牌经销忠诚度，拥有较强的营销网络。
4、高素质的经营团队
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公司在贸易、房地产、投资等业务板块形成了对行业具有深刻理解，拥有丰富管理
技能和营运经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想，对行业发展现状和动态有着准确
把握的综合性高素质人才队伍，以及能够敏锐地对行业政策和市场环境做出有效反应的
内部管理机制。公司管理团队结构稳定、风格稳健，在工作中能够密切配合相互协作，
并具有较高的执行力，能充分贯彻公司的决策和计划，将持续为公司的未来发展提供重
要的驱动力。
5、丰富的外贸经验和领先的行业地位
公司是江苏省大型外贸集团之一，从事外贸业务 20 多年，具有丰富的外贸行业经
验。公司与世界上 200 多个国家和地区建立了贸易合作关系，在国际市场上已初步形成
可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。目前，在巩
固传统欧美日市场的基础上，公司加大拉美、东欧、东亚等新兴市场的开拓力度，未来
业务规模将进一步上升。公司行业地位领先，近年来公司连续多年入选中国进出口 500
强及出口 200 强企业名单。其中 2015 年，中国外贸 500 强企业中列第 61 位，继续位居
江苏省属外贸企业集团之首。2015 年，随着公司的整体上市，公司名列贸易业上市公
司市值排行榜 TOP10 第三位。在当前外贸环境低迷的态势下，公司丰富的外贸经验和
领先的行业地位为提升营运能力、应对行业风险提供了有力支持。
十一、经营方针及战略
（一）公司发展战略
公司将围绕建成供应链集成运营企业的总体目标，着力打造具有公司优势与特色的
供应链运营和资本运营两大平台，重点培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业，提档升
级纺织服装、浆纸板材、机电船舶等传统优势业务。通过产融结合，跨国经营，优化产
业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升
市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品
牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水
平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精
益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链
集成运营企业。
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（二）业务发展规划与目标
为了实施发展战略，公司将稳步推进三个转变：
1、贸易从规模导向型向效益导向型转变。对外贸易从量的扩张向质的提高转变，
改变以出口创汇为主要目的的粗放型外贸发展战略，把贸易业务的重点放在提高效益上。
为此，公司将持续推进从出口业务为主向出口与进口业务并重转变，从以国际贸易业务
为主向内外贸并举转变，不断优化公司的贸易业务结构。
2、逐步打造优质产品产业链，通过产业链的延伸，充分释放公司知名品牌的市场
影响力，逐步发展国内生产基地，构建渠道网络，逐步建立起从原材料生产到产成品销
售的完整产业链，不断优化公司的产业结构。
3、逐步调整公司对外股权投资的结构，加强集团的投资管理能力和风险管理能力
建设，减少公司在一般竞争性和粗放型经营领域的投资，不断优化公司的资产质量，持
续获取稳定的投资收益。
十二、最近三年及一期公司法人治理结构及运行情况
公司根据国家有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，建立了由股东会、
董事会、监事会、经营管理层构成的治理结构。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人；董事由
股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。根据公司章程，董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
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（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当
包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事
会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。总法律顾问全面负责公司法律
事务工作。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）在公司章程第一百一十八条规定的董事会决策权限内，董事会授权形式下列
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职权：
①对外投资（不包括股权投资）单笔不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的。
如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 30%的应经董事会审议批
准；
②公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在 100 万元-2000 万元以内的。如
单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 5%
的应经董事会审议批准；
③报废、毁损固定资产在 100 万元-1000 万元的。如单笔金额超过 1000 万元或一个
会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
④非经营性资产的购置与处理，价值在 100 万元-500 万元以内的。如单笔金额超过
上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会
审议批准；
⑤审议公司单笔金额超过 20000 万元的贷款申请；
以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关联交易管理制度》执
行.
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
5、相关机构运行情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立股东大会、董事
会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力机构、执行
机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立、健全了公司的法人治理
结构，实现规范运作。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董
事会负责并按要求及时向董事会报告。
十三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人不存在对公司财务状况、业务经营等可能产生较大影响的重大违
法违规行为，不存在因重大违法受到政处罚或刑事等情况。公司现任董事及高级管理人
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员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十四、公司独立情况
本公司是上市公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。
公司在业务、人员、资产、机构和财务五个方面保持独立。
（一）业务独立性
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，
能够独立开展业务。
（二）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、《公司章程》的有关规定产生，
在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同
并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东及其
控制的企业中兼职。公司的人员独立。
（三）资产独立性
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限明晰，
公司对其资产具有完全控制支配权。
（四）机构独立性
公司机构设置与出资人完全独立。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构；公司
建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则；公司建
立了适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职能，各机构依照《公司法》及
《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策，不存在机构混同、混合经营、合署办公
的情形。
（五）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了
独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；
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公司开设有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，依法单
独纳税；公司依法办理《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税费缴纳；公司能
够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
十五、关联交易
（一）关联方
1、本公司的控股股东及最终控制方
本公司的控股股东为苏汇资管，持有本公司 67.41%的股份。
本公司最终控制方是江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
控股股东的所持股份或权益及其变化情况如下表：
表 5-22 本公司控股股东所持股份或权益及其变化情况表
单位：万元
持股金额 持股比例（%）
控股股东 2014 年初 2014 年初
2017 年 6 2016 年末 2015 年末 2017 年 6 2016 年末 2015 年末
余额（备 比例（备
月末余额 余额 余额 月末余额 比例 比例
考） 考）
苏汇资管 151,158.10 151,158.10 151,158.10 - 67.41 67.41 67.41
江苏汇鸿国际集团有
- - - 27,425.19 - - - 53.14
限公司
2、本公司的子公司
本公司的主要控股子公司情况详见本节“五、公司组织结构和重要权益投资情况”
之“（二）本公司主要下属公司基本情况”中“1、本公司主要控股子公司情况”。
3、本公司的联营企业
本公司的联营企业情况详见本节“五、公司组织结构和重要权益投资情况”之“（二）
本公司主要下属公司基本情况”中“2、本公司联营公司情况”。
4、本公司的董事、监事及高级管理人员
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本公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本节“七、公司现任董事、监事及高
级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司其他重要关联方情况如下：
表 5-23 其他重要关联方表
序号 其他关联方名称 与本公司关系
1 江苏毅信达资产管理有限公司 最终受同一控制人控制
2 江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司 最终受同一控制人控制
3 句容边城汇景房地产开发有限公司 最终受同一控制人控制
4 江苏开元国际集团有限公司 最终受同一控制人控制
5 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 最终受同一控制人控制
6 江苏苏汇达上投资发展有限公司 最终受同一控制人控制
7 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司 最终受同一控制人控制
8 江苏汇鸿国际集团外经有限公司 最终受同一控制人控制
9 汇鸿会展 最终受同一控制人控制
10 开元食品 最终受同一控制人控制
11 开元机械 最终受同一控制人控制
12 江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司 最终受同一控制人控制
13 南京鸿一德展示工程有限公司 最终受同一控制人控制
14 江苏汇鸿国际集团大丰物流有限公司 最终受同一控制人控制
15 江苏毅信达鼎上资产管理有限公司 最终受同一控制人控制
16 江苏毅信达金中锦资产管理有限公司 最终受同一控制人控制
17 海南苏利贸易实业有限公司 最终受同一控制人控制
18 江苏莱茵达物业管理有限公司 最终受同一控制人控制
19 扬州鸿元鞋业有限公司 最终受同一控制人控制
20 江苏开元旅行社有限公司 最终受同一控制人控制
21 江苏鸿祥胶合板有限公司 最终受同一控制人控制
22 江苏毅信达嘉和投资发展有限公司 最终受同一控制人控制
23 开元轻工（香港）有限公司 最终受同一控制人控制
24 上海霖润企业发展有限公司 最终受同一控制人控制
25 镇江市融资担保有限公司 最终受同一控制人控制
26 江苏汇鸿物业管理有限责任公司 最终受同一控制人控制
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序号 其他关联方名称 与本公司关系
27 江苏百闻国际展览装饰工程有限公司 最终受同一控制人控制
28 江苏国际展览工程有限公司 最终受同一控制人控制
29 江苏国际展览有限公司 最终受同一控制人控制
30 江苏国际经济咨询有限公司 最终受同一控制人控制
31 江苏国际广告有限公司 最终受同一控制人控制
32 江苏汇鸿文化体育产业发展有限公司 最终受同一控制人控制
33 江苏惠恒实业有限公司 最终受同一控制人控制
34 南京惠远物业管理服务有限公司 最终受同一控制人控制
35 江苏开元国际集团商贸有限公司 最终受同一控制人控制
36 汇鸿国际（尼日利亚）空调有限公司 最终受同一控制人控制
37 汇鸿国际（尼日利亚）家电有限公司 最终受同一控制人控制
38 苏州古尚电器科技有限公司 最终受同一控制人控制
39 江苏省纸联再生资源有限公司 最终受同一控制人控制
40 天津华宏再生物资回收有限公司 最终受同一控制人控制
41 应城鑫汇再生资源有限公司 最终受同一控制人控制
42 云梦华诚再生资源有限公司 最终受同一控制人控制
43 江苏华宝再生资源有限公司 最终受同一控制人控制
44 安徽华荣再生资源有限公司 最终受同一控制人控制
45 江苏华源再生资源有限公司 最终受同一控制人控制
46 江苏莱茵达再生资源科技有限公司 最终受同一控制人控制
47 江苏开元国际集团莱茵达酒店有限公司 最终受同一控制人控制
48 开元国际（香港）有限公司 最终受同一控制人控制
49 南京飞利房地产开发有限公司 最终受同一控制人控制
50 开元国际电能表有限公司 最终受同一控制人控制
51 南京展科信息科技有限责任公司 最终受同一控制人控制
52 南京柯创置业发展有限公司 最终受同一控制人控制
53 紫金财产保险股份有限公司 关键管理人员任董事
54 中融信佳投资担保股份有限公司 关键管理人员任董事
55 江苏开元国际集团置业有限公司 关键管理人员任董事
56 江苏环保产业股份有限公司 关键管理人员任董事
57 江苏东恒远景投资有限公司 关键管理人员任董事
58 苏新能源和丰有限公司 关键管理人员任董事
121
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（二）关联交易
公司是物资流通企业，所销售和采购的商品市场价格相对透明，公司的关联交易严
格按照会计、税收等法律规定，遵循“公开、公平、公正”原则，关联交易的定价主要
遵循市场价格的原则（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确
定的商品或劳务的价格及费率）。
报告期内，本公司与关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品关联交易情况
（1）购买商品和接收劳务关联交易情况
表 5-24 公司采购商品和接受劳务关联交易一览表
单位：万元
2017 年 1-6 月 2014 年（备
关联方 关联交易内容 2016 年金额 2015 年金额
金额 考）
采购番茄酱罐
开元食品 503.84 286.32 6,522.26 5,572.93
头
江苏开元国际机械有限公 采购钢材、红
26.42 43.75 129.36 3,393.36
司 酒等
江苏汇鸿国际集团会展股 广交会展位装
65.09 262.46 133.89 -
份有限公司 修
江苏汇鸿国际展览装饰工
广交会展位装
程有限公司（原名:江苏东
修、年会服务 240.17 488.06 - 161.00
恒国际展览装饰工程有限
费
公司）
江苏百闻国际展览装饰工
程有限公司（原名:江苏汇 广交会展位装
- - 439.83 163.00
鸿国际展览装饰工程有限 修
公司）
南京鸿一德展示工程有限 广交会展位装
82.58 160.18 175.82 123.00
公司 修
句容边城汇景房地产开发
会务费 - 24.06 56.31 -
有限公司
扬州鸿元鞋业有限公司 采购鞋 971.13 1,910.70 2,199.76 -
开元轻工（香港）有限公
出口业务佣金 93.48 257.58 - -
司
江苏开元旅行社有限公司 机票服务等 - 6.90 60.26 -
江苏汇鸿国际集团华源贸 餐饮服务、大
550.76 1,081.77 571.36 72.27
易有限公司 厦物管费
江苏莱茵达物业管理有限
物业管理等 26.06 97.73 47.35 -
公司
江苏苏汇资产管理有限公 担保服务、接
47.25 261.76 110.06 -
司 受劳务
122
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2017 年 1-6 月 2014 年（备
关联方 关联交易内容 2016 年金额 2015 年金额
金额 考）
江苏汇鸿国际集团外经有
采购电视 - 0.98 - -
限公司
汇鸿会展大中华酒店 餐费 11.95 - - -
句容边城汇景房地产开发
会务费 14.93 - - -
有限公司
合计 2,633.67 4,878.64 10,446.25 9,485.56
注：粮油股份向开元食品采购番茄酱罐头、汇鸿中鼎向江苏开元国际机械有限公司采购钢材、红酒
等商品和本公司采购餐饮服务按照市场价格执行；公司贸易企业采购广交会展位装修，由汇鸿会展
提出报价，经协商本公司统一定价为每个展位装修费为 1 万元。
（2）销售商品和提供劳务关联交易情况
表 5-25 公司销售商品和提供劳务关联交易一览表
单位：万元
2017 年 1-6 2014 年金额
关联方 关联交易内容 2016 年金额 2015 年金额
月金额 （备考）
销售钢材、电解
江苏开元国际机械有限公
铜、硫磺、大理 16.46 24.22 6,181.18 51,155.13
司
石等
江苏开元国际机械有限公
物业费 3.24 - - -
司
江苏汇鸿国际集团盛博龙
管理费 - - 109.36 -
服饰有限公司
江苏汇鸿国际集团华源贸
销售食品 10.66 28.74 15.74 -
易有限公司
江苏汇鸿国际集团外经有
红酒等 2.90 2.14 - -
限公司
扬州鸿源鞋业有限公司 红酒等 - 0.34 - -
合计 33.25 55.45 6,306.28 51,155.13
2、委托贷款、资金拆借等关联交易情况
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司与下列子公司资金拆借情况具体明细如下：
表 5-26 资金拆借情况
单位：元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日
汇鸿中锦 拆出 50,000,000.00 2016.10.17 2017.10.16
汇鸿中锦 拆出 70,000,000.00 2017.03.02 2018.03.01
123
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关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日
汇鸿中嘉 拆出 30,000,000.00 2016.09.08 2017.09.07
汇鸿中嘉 拆出 30,000,000.00 2016.10.19 2017.10.18
汇鸿中嘉 拆出 30,000,000.00 2017.03.02 2018.03.01
汇鸿医药 拆出 30,000,000.00 2016.09.08 2017.09.07
汇鸿医药 拆出 30,000,000.00 2017.02.22 2018.02.21
汇鸿中鼎 拆出 60,000,000.00 2016.09.09 2017.09.08
汇鸿中鼎 拆出 60,000,000.00 2017.02.13 2018.02.12
汇鸿中天 拆出 80,000,000.00 2017.03.03 2018.03.02
汇鸿中天 拆出 40,000,000.00 2016.09.21 2017.09.20
汇鸿莱茵达 拆出 90,000,000.00 2016.12.15 2017.12.14
汇鸿莱茵达 拆出 70,000,000.00 2017.01.03 2018.01.02
汇鸿莱茵达 拆出 90,000,000.00 2016.10.13 2017.10.12
汇鸿莱茵达 拆出 80,000,000.00 2016.10.20 2017.10.19
汇鸿莱茵达 拆出 76,500,000.00 2016.10.21 2017.10.20
汇鸿莱茵达 拆出 150,000,000.00 2016.11.17 2017.11.16
汇鸿莱茵达 拆出 83,500,000.00 2016.11.21 2017.11.20
汇鸿莱茵达 拆出 80,000,000.00 2017.02.10 2018.02.09
汇鸿莱茵达 拆出 80,000,000.00 2017.03.27 2018.03.26
汇鸿粮油 拆出 30,000,000.00 2017.02.20 2018.02.19
汇鸿粮油 拆出 30,000,000.00 2017.02.21 2018.02.20
汇鸿畜产 拆出 30,000,000.00 2016.09.09 2017.09.08
汇鸿畜产 拆出 30,000,000.00 2017.03.01 2018.02.28
汇鸿亚森 拆出 30,000,000.00 2016.09.09 2017.09.08
汇鸿亚森 拆出 30,000,000.00 2017.02.13 2018.02.12
汇鸿资管 拆出 150,000,000.00 2016.11.21 2017.12.31
3、关联出租情况
表 5-27 公司及下属子公司关联出租情况
本期确认的租赁收益 上期确认的租赁收
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
（万元） 益（万元）
本公司 汇鸿房产 房屋 27.47 28.98
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本期确认的租赁收益 上期确认的租赁收
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
（万元） 益（万元）
本公司 苏汇资产 房屋 12.25 6.13
江苏汇鸿国 66.98 70.66
际集团食品
本公司 房屋
进出口有限 - -
公司
汇鸿中鼎 开元机械 房屋 3.81 30.93
总计 - - 110.51 136.70
4、关联担保情况
公司为下列关联方提供担保，具体明细如下：
表 5-28 截至 2017 年 6 月 30 日公司关联担保情况
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
本公司 汇鸿中鼎 747.00 万美元 2014-02-17 2018-2-25 否
本公司 汇鸿医药 8,000.00 万元 2017-6-26 2018-6-7 否
本公司 汇鸿医药 7,000.00 万元 2017-1-25 2018-1-25 否
本公司 汇鸿医药 3,400.00 万元 2016-8-12 2017-8-11 否
本公司 汇鸿医药 1,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿医药 2,000.00 万元 2016-4-8 2017-4-7* 否
本公司 汇鸿医药 6,000.00 万元 2017-6-20 2018-5-27 否
本公司 汇鸿粮油 10,000.00 万元 2016-11-30 2017-11-29 否
本公司 汇鸿粮油 10,000.00 万元 2016-12-27 2017-12-27 否
本公司 汇鸿粮油 2,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿粮油 3,000.00 万元 2016-8-23 2017-8-22 否
本公司 汇鸿亚森 4,000.00 万元 2016-12-12 2017-11-7 否
本公司 汇鸿亚森 1,000.00 万元 2017-1-26 2018-1-26 否
本公司 汇鸿亚森 2,000.00 万元 2016-7-12 2017-7-11 否
本公司 汇鸿亚森 5,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿亚森 4,000.00 万元 2017-1-18 2018-1-18 否
本公司 汇鸿亚森 2,500.00 万元 2017-4-18 2018-4-17 否
本公司 汇鸿亚森 5,000.00 万元 2017-6-13 2018-6-7 否
本公司 汇鸿亚森 500.00 万元 2016-6-2 2017-6-1* 否
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担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
本公司 汇鸿亚森 4,000.00 万元 2016-9-1 2017-8-31 否
本公司 汇鸿同泰 5,000.00 万元 2016-9-5 2017-9-4 否
本公司 汇鸿同泰 5,000.00 万元 2016-3-24 2017-3-23* 否
本公司 汇鸿盛世 3,000.00 万元 2017-1-11 2018-1-11 否
本公司 汇鸿畜产 4,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿畜产 6,000.00 万元 2017-3-1 2018-2-28 否
本公司 汇鸿畜产 2,500.00 万元 2016-12-28 2017-12-27 否
本公司 汇鸿畜产 3,000.00 万元 2016-9-5 2017-9-4 否
本公司 汇鸿中天 10,000.00 万元 2017-01-01 2017-12-31 否
汇鸿中鼎 开元船舶 868.00 万美元 2016-4-27 2018-5-31 否
汇鸿中鼎 开元船舶 6,000.00 万元 2017-1-3 2018-4-30 否
汇鸿中鼎 开元船舶 11,800.00 万元 2017-6-13 2018-6-7 否
开元船舶 CELES 6,200.00 万元 2016-6-15 2018-7-13 否
开元船舶 CELES 1,031.00 万美元 2016-1-20 2018-2-9 否
开元船舶 CELES 2,010.00 万元 2016-9-6 2018-9-8 否
Nordic Brisbane
CELES 1,092.00 万美元 2016-9-26 2026-9-26 否
Ltd
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,000.00 万元 2016-11-30 2017-11-30 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,000.00 万元 2016-12-28 2017-12-28 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 3,000.00 万元 2017-4-28 2018-4-28 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,700.00 万元 2016-7-25 2017-7-20 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 4,000.00 万元 2016-12-31 2017-12-31 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 4,086.00 万元 2016-9-30 2017-9-30 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 2,000.00 万元 2016-12-8 2017-12-8 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 5,000.00 万元 2017-2-7 2018-2-6 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,000.00 万元 2016-9-5 2017-9-4 否
开元医药 安徽赛诺 200.00 万元 2016-8-31 2019-8-31 否
开元医药 开元药业 700.00 万元 2017-1-24 2018-1-24 否
汇鸿莱茵达 轻工设备 500.00 万元 2016-9-22 2017-9-6 否
*上述事项的授信已到期,但具体债务未到期,相应担保责任未解除。本公司向以上
单位提供担保并收取担保费，本公司按担保金额收取担保费，为全资和直接控股公司提
126
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供担保的担保费率暂按年每笔 0.1%收取，在收妥担保费后办理担保手续。担保费收入
明细如下：
表 5-29 本公司关联方担保收入明细表
单位：万元
关联交易内 2017 年 6 月末 2014 年发生额（备
关联方 2016 年发生额 2015 年发生额
容 发生额 考）
汇鸿土产 担保费 - - - 72.50
江苏汇鸿国际集团外
担保费 - - - 11.70
经有限公司
江苏汇鸿国际集团食
担保费 - - - 24.40
品进出口有限公司
江苏汇鸿国际集团房
担保费 - - - 20.00
地产开发有限公司
合计 - - - 128.60
5、股权转让
2015 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于转让子公
司汇鸿建设股权的议案》，公司以协议方式将公司持有的江苏汇鸿国际集团建设有限公
司 80%股权转让给全资子公司汇鸿中天的下属子公司南京金居房地产开发有限责任公
司，协议价款按经审计的 2015 年 8 月 31 日的净资产的 80%确定，为 9,945.71 万元。公
司已取得江苏省国资委关于同意协议转让江苏汇鸿国际集团建设有限公司股权的批复
（苏国资复[2015]192 号）。
6、管理人员薪酬
本公司 2014 年（备考）管理人员薪酬合计为 340.18 万元，2015 年管理人员薪酬合
计为 999.53 万元，2016 年管理人员薪酬合计为 678.66 万元，2017 年 1-6 月管理人员薪
酬合计为 270.62 万元。
7、关联方应收应付款项情况
（1）应收关联方款项
127
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表 5-30 公司应收关联方款项一览表
单位：万元
2017 年 6 月末余 2014 年末余额（备
2016 年末余额 2015 年末余额
额 考）
项目名称 关联方
账面余 坏账准 账面余 坏账准 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额
额 备 额 备 备
江苏开元国际
应收账款 - - - - 7,264.48 145.29 3,861.21 77.22
机械有限公司
预付账款 开元食品 953.02 - 89.10 -
其他应收 上海宏晟创业
- - 20.15 0.40
款 投资有限公司
其他应收
汇鸿会展 - - 6.00 0.12
款
江苏汇鸿国际
其他应收
集团大丰物流 - - - - - - 300.00 6.00
款
有限公司
其他应收
苏汇资管 - - - - - - 391.09 7.82
款
南京亚兰尼斯
其他应收
餐饮管理有限 - - - - - - 214.53 214.53
款
公司*
其他应收
开元集团 33.60 10.08 33.60 10.08 33.60 3.36 - -
款
合计 986.62 10.08 148.84 10.60 7,298.08 148.65 4,766.83 305.57
注：南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司于 2014 年为汇鸿畜产子公司江苏开元国际酒业有限公司的联
营公司，由于资不抵债，2015 年 1 月江苏开元国际酒业有限公司已将所持南京亚兰尼斯餐饮管理有
限公司进行转让。
（2）应付关联方款项
表 5-31 公司应付关联方款项一览表
单位：万元
2017 年 6 月 2016 年末余 2015 年末余 2014 年末余额
项目名称 关联方
末余额 额 额 （备考）
其他应付款 汇鸿会展 - - - 165.00
其他应付款 苏汇资管 - 5.13 350.00 871.81
其他应付款 汇鸿土产 - - - 50.00
南京飞利房地产开发有限公
其他应付款 - - - 1,460.00
司
江苏毅信达鼎上资产管理有
其他应付款 - - - 1,773.27
限公司
江苏毅信达金中锦资产管理
其他应付款 - - - 414.41
有限公司
其他应付款 江苏汇鸿国际集团华源贸易 4.33 - 16.84 -
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
2017 年 6 月 2016 年末余 2015 年末余 2014 年末余额
项目名称 关联方
末余额 额 额 （备考）
有限公司
其他应付款 海南苏利贸易有限公司 - - 50.00 -
江苏苏汇达上投资发展有限
其他应付款 - - - 2,359.12
公司
其他应付款 上海宏晟创业投资有限公司 - - 2,285.47 -
应付账款 开元食品 - 499.51 4,267.12 -
应付股利 苏汇资管 8,298.60 8,298.60 8,788.91 -
合计 8,302.92 10,583.24 15,758.33 7,093.60
8、资产置换
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将公司持有的汇鸿会展 99%
股权、江苏省纸联再生资源有限公司 55%股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司 100%
股权，以及利安人寿 2.12%股权、紫金财产保险股份有限公司 4%股权、江苏省信用再
担保集团有限公司 0.872%股权（作为置入资产）与公司应收债权（作为置出资产）进
行置换。其中，拟置入资产评估作价合计 117,568.98 万元，拟置出资产评估作价合计
116,534.53 万元，差额部分 1,034.45 万元由公司以现金补足。
本次资产置换暨关联交易议案尚待股东大会审议批准。
（三）关联方交易的决策权限、决策程序、定价机制
1、《公司章程》
公司章程第八十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方
情况进行披露。
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在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是
否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
公司章程第一百一十五条规定，与关联人发生的交易，董事会有权决策的包括：公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司章程第一百一十五条规定，与关联人发生的交易，应当提交股东大会审议批准
的包括：公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易。
2、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》
《董事会议事规则》第五条规定，董事会有权在股东大会授权范围内，决定关联交
易等事项。第二十六条规定，重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十二条规定，应由独立董事向董事会发表独立意见的事项包括：公司的股东、实际
控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和
避免此类交易。
《独立董事工作细则》第二十五条规定，独立董事应积极行使职权，重点关注公司
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的关联交易等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或
者聘请会计师事务所审计相关事项。
3、《关联交易管理制度》
《关联交易管理制度》第十六条规定，公司为关联人提供担保，应当及时披露。
《关联交易管理制度》第十七条规定，公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
《关联交易管理制度》第十八条规定，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。
《关联交易管理制度》第十九条规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（2）公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供借款。
（3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外），应提交董事会审议；
（4）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（5）公司拟为关联人提供担保，须经公司股东大会批准。
（6）根据前述四项规定无需提交董事会、股东大会批准的关联交易，由总裁办公
会批准后实施。
《关联交易管理制度》第二十条规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
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司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
《关联交易管理制度》第二十一条规定，公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
十七条、第十八条和第十九条的规定。
《关联交易管理制度》第二十二条规定，公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规
定。
《关联交易管理制度》第二十三条规定，公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、和第
十九条的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
《关联交易管理制度》第二十四条规定，公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
《关联交易管理制度》第二十五条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
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审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十六条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
《关联交易管理制度》第二十七条规定，董事会秘书应对提交董事会、股东大会审
议的事项是否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关联股东应对相关关联交易事
项主动回避表决，但有权就该关联交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出解释和
说明。
《关联交易管理制度》第二十八条规定，公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
《关联交易管理制度》第二十九条规定，公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
《关联交易管理制度》第三十条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
《关联交易管理制度》第三十一条规定，公司按照前条第（3）项、第（4）项或者
第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
《关联交易管理制度》第三十二条规定，公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
十六、公司最近三年及一期资金被违规占用及关联方担保情况
公司最近三年及一期不存在资金被控股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十七、公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况
（一）公司治理结构
公司治理结构的基本情况请参见本节第十二条之“最近三年及一期法人治理结构及
相关机构的运行情况”。
（二）公司内部控制制度
1. 财务管理制度
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为保证财务规范的运作，会计核算的准确性，市场的透明度，实现公司及股东利益
的最大化，公司制订了内部审计制度、财务分析制度、应收款项管理制度、投资管理制
度、收入管理制度、票据管理制度、货币资金管理制度、资金统筹分配使用管理制度、
固定资产与无形资产管理制度、财务预算管理制度、存货管理制度、财务档案管理制度
等一系列财务管理办法。由注册会计师事务所对公司财务会计报告进行定期审计，并公
开披露。为企业战略投资和日常经营顺利进行提供了详实准确的数据信息，有效地指导
了公司的生产经营和管理，预防了企业内部重大违纪现象的发生。
公司会计年度采取公历年制，自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日，以人民币为记帐本位
币。公司按照国家有关法律、法规和政策制订财务会计制度和内部审计制度。公司设立
外汇帐户，按国家外汇管理规定，进行外汇境内外的综合运用和调度。公司缴纳所得税
后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；按照税后利润的 10%提取法定盈余公
积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
2. 资金管理制度
本公司建立了较为健全的营运资金预算及管理制度，集团建立了资金运营中心，通
过资金池建设和银企直联系统逐步实现对子公司的资金集中管理。公司《资金管理办法》
规定了集团公司、分公司及所属企业资金管理的职责、管理原则、管理内容与方法。实
行资金集约管理、预算管理、分级管理的原则。实行财权与事权分开、安全与效益并重，
保证资金使用的合法性原则。根据工作需要，可以实行总量决策与分步实施相结合的原
则。
在资金应急调度方面，集团本部自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障集团本
部营运资金所需，顺序优先于对成员公司的资金池内部借贷和对固定资产及股权的投资，
本公司可基于资金运营中心资金集中管理的基础上，集中调度成员公司资金及外部融资，
解决临时性的流动性需求。
公司由资产财务部统一负责对外融资工作。控股子公司所需经营资金，可自行融资
解决的，方案报公司审批。公司可通过借款或委托贷款方式帮助控股子公司解决经营资
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金。公司的对外融资本着效益优先，降低成本；综合权衡，择优选择；适度负债，防范
风险的原则，从企业的整体经济效益出发，以合理、需要、节约为指导，严格控制筹资
规模。
流动资金贷款：财务部根据公司业务经营对流动周转资金的需求，提出流动资金贷
款申请，由董事会批准。
贸易融资和保函：财务部会同各业务部门，根据一段时期业务经营需要及综合本外
币融资成本比较，选择符合业务开展的贸易融资产品，由业务部门提出申请并签署意见，
相关部门审核盖章，送交财务部或银行办理。对开立国际国内信用证及押汇、保函、提
货担保、订单融资和打包贷款等业务，需报总裁室批准。如银行推出新的贸易融资产品，
操作流程按以上规定执行。
承兑汇票等其他融资业务：由需通过开立银行/商业承兑汇票或贴现，向供、销货
商结算货款的业务部门提出申请，并经本部门负责人批准送交财务部办理；远期结售汇
业务，由业务部门提出申请并签署意见，报总裁室批准。
本公司建立了《资金管理办法》，对集团资金逐步实行集中管理统一调度，资金统
一调度的范围为集团公司下属全资及控股子公司。集团公司资金运营中心根据各职能部
门编制的下一年度有关项目、业务、费用、支出的资金需求计划，统筹编制集团公司本
部资金预算、筹资计划。大额资金存放管理纳入“三重一大”集体决策事项，由领导班子
集体研究决定，并纳入单位廉政风险防控机制建设。遇临时性大额专项资金流入时，资
金运营中心应根据相应的资金使用规定，合理高效安排使用；使用周期较长、需暂时存
放的，根据资金来源情况或通过公开竞价程序，确定存放银行，以提高资金综合效益。
3. 预算管理制度
集团制定了相应的财务预算制度，企业法定代表人对企业财务预算的管理工作负总
责，指定资产财务部负责财务预算管理事宜，并对企业法定代表人负责，具体负责组织
编制、审查、汇总、上报、下达；负责预算执行和日常流程控制；负责预算执行情况的
分析和报告；负责预算执行情况考核等。内部生产、投资、物资、人力资源、市场营销
等职能部门具体负责本部门业务涉及的财务预算的编制、执行、分析、控制等工作，并
配合资产财务部做好企业总预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等工作。其主要
负责人参与企业财务预算委员会的工作，并对本部门财务预算执行结果承担责任。编制
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财务预算按照先业务预算、资本预算、筹资预算，后财务预算的流程进行，并按照各预
算执行单位所承担经济业务的类型及其责任权限，编制不同形式的财务预算。财务预算
主要以现金预算、预计资产负债表和预计损益表等形式反映。企业应当按照公司制定的
财务预算编制基础表格和财务预算指标计算口径进行编制。在日常控制中，应当健全凭
证记录，完善各项管理规章制度，严格执行生产经营月度计划和成本费用的定额、定率
标准，加强适时的监控。各预算管理职能部门都要相应建立财务预算管理簿，按预算的
项目详细记录预算额、实际发生额、差异额、累计预算额、累计实际发生额、累计差异
额。建立财务预算报告制度，要求各预算执行部门定期报告财务预算的执行情况。对于
财务预算执行中发生的新情况、新问题及出现偏差较大的重大项目，应查找原因，提出
改进经营管理的措施和建议。
4. 对外担保管理制度
（1）公司担保实行总额预算管理和台帐管理
① 为了支持全资子公司、控股子公司和参股公司主营业务发展，公司董事会对各
全资子公司、控股子公司和参股子公司实行担保总额预算管理。每年年初，各相关公司
根据业务发展的实际情况向集团提出资金担保总额的需求，董事会经研究形成决议，授
权资产财务部按预算金额具体操作。
② 公司原则上不得为无产权关系的任何法人和自然人提供任何方式的担保。
③ 资产财务部对具体担保事项设台帐管理，每月将担保总额和担保资金的实际使
用金额及时向董事会和总会计师汇报。
④ 各相关公司原则上不得突破年度担保资金总额预算，若有突破由相关公司向公
司提出申请，公司董事会组织相关部门分析项目的风险和收益，落实风险防范措施，进
行专题研究决定同意与否，形成决议后交由资产财务部具体操办。
⑤ 任何部门或个人不得擅自决定担保事项。
（2）公司为参股公司提供担保均应落实反担保措施。反担保措施由法律事务部办
理，资产财务部在确定了反担保措施落实后方可办理担保手续。
（3）公司全资子公司、控股子公司和参股公司原则上不得对外提供担保，确因业
务需要对有产权关系企业提供担保的，应以取得对方相应的反担保为前提，担保企业应
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严格审核被担保企业的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性、合理
性和风险程度，报集团批准后，方可办理有关担保手续，担保后的有关资料报公司资产
财务部备案。
5. 股权投资管理制度
公司制订了《投资管理规定》，根据投资主体对公司投资实行分类管理，在投资项
目必须符合的基本条件、项目前期可行性调研、项目立项程序、审批程序、合同签订、
项目资料报备、项目后续经营管理、项目前景分析预测及汇报制度、项目处置等多方面
有细致明确的规定。
6. 关联交易管理制度
公司制订了《关联交易管理规定》，明确了公司关联交易及关联方的认定、关联交
易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序、关联交易的披露等规定，公司集团
本部各部门、公司控股子公司的关联交易管理均按照该规定执行。通过关联交易管理，
公司建立健全了内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东的合法权
益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。
7. 子公司管理制度
根据国家有关法律、法规和政策，为有利于集团的发展和子公司的正常运行，公司
的国有资产实际占用和经营由两部分组成：一部分留在母公司，由母公司直接经营；一
部分作为母公司对子公司的投资，形成子公司的实收资本和法人财产，由子公司经营。
公司作为母公司即子公司的出资人享有资产收益、重大问题决策和选择管理者的权
利，对由子公司经营的国有资产实行监督和管理，建立资产经营责任制度。
子公司作为独立法人，享有企业法人财产权，独立承担民事责任，自主经营，自负
盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担责任。
母公司对子公司行使的权利包括：依照法定程序决定或批准全资子公司的领导体制，
委派或聘任、解聘子公司的主要管理者，并对其进行考核、评价和奖惩；依照国家规定
决定或批准全资子企业的设立、合并、分立、解散并收缴解散或破产的应归公司所有的
剩余财产；依照国家规定批准全资子企业税后利润的分配方案；依照国家规定审批全资
子公司对外的重大投资、重大举债、抵押和担保；统筹全资子公司的劳务输出、工程承
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包及房地产开发；向全资子公司下达国有资产保值增值指标并组织考核；对其生产经营
和财务状况实行监督；依照《公司法》对控股、参股公司行使股东权利，通过派出的股
东代表、董事发表意见、行使表决权。
母公司对子公司承担的义务包括：以其出资额承担有限责任；保证全资及控股子公
司独立法人地位，不干预子公司对法人财产权独立支配和自主经营的权利；帮助子公司
抵制非法摊派；帮助全资及控股子公司改善经营管理，开拓国内外市场；对子公司提供
必要的咨询服务。
8. 人力资源管理制度
公司遵守国家劳动人事制度，制定了《劳动人事管理制度》，对职工实行全员劳动
合同制，自主决定聘用职工人数和自行招聘、解聘职工；公司按照国家有关政策决定职
工工资水平、福利待遇和支付方式。执行国家颁布的职工劳保福利政策，为职工向社会
保险部门投保；公司根据国家政策和公司规定，对职工进行奖惩；公司设立劳动争议调
解委员会，由工会代表与公司管理方组成。委员会主任由工会代表出任，依法调解公司
内发生的劳动争议；公司根据需要而大量裁减人员时，必须与公司民主管理机构协商一
致后才能执行；公司研究决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题，事先听取公司工会和职工的意见；公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，并通
过加强职业教育和岗位培训，提高职工素质；公司职工按国家法定节假日和休息日进行
休假、休息。
9. 安全生产管理制度
公司为确保企业生产顺利运行及产品质量的提高，公司制订了相应的安全工作管理
制度，建立了安全管理及质量管理体系，并得到有效运行。
10. 金融衍生品交易管理制度
（1）公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目
的。NDF 业务只能用于对外币应收款的套期保值或对冲远期结售汇业务的风险。
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（2）公司进行远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、
具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组
织或个人进行交易。
（3）公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的
外币金额不得超过外币收款预测量，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回
款时间相匹配。
（4）各公司累计未交割的远期结汇业务在 300 万美元以内（含 300 万美元）的，
由各子（分）公司经理室审批；300 万-500 万美元（含）的，需提交各公司财务总监审
批，超过 500 万美元的由各公司总经理审批。
11. 应收账款管理制度
为保证应收账款及时回收，集团《财务管理和会计核算办法》对企业应收账款管理
制定了详细的政策及办法：
（1）业务部各部门要明确各自的职责和权限，强化约束机制，避免应收款项沉淀
的风险。财务部门是企业应收账款的归口管理部门，业务部门是应收款项回收的责任部
门，业务经办人员负主要责任。各部门要互相配合，共同做好应收款项的跟踪回收工作。
（2）各企业要加强应收款项的管理，评估客户的信用风险，跟踪客户的履约情况，
落实收账责任，减少坏帐损失。
（3）应收款项的管理应当从成因上加以控制：
① 应收国内账款及预付账款的控制。
ⅰ、内销货物，原则上先收款后发货，不能立即收款的，则应要求对方提供相应的
担保；
ⅱ、预付账款仅适用于企业与货源厂家在签订购货合同后，由于货物生产的需要，
须预付部分款项用于本次产品生产的原料和辅料的采购，从而保证货物的及时交付。对
货源厂家的预付账款应实行信用管理。以企业自有资金对货源厂家实施预付账款时，原
则上期限不得超过 6 个月、金额不得超过该次购货合同总金额的 30%、利息按不低于同
期银行流动资金贷款利率收取;若单次单笔金额过大时，应报企业经理室集体通过。同
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时，一个货源厂家的全部预付款项的总额不得超出对其的信用额度。以企业对外销售的
客户提供的保证金，对货源厂家实施预付账款时，应首先取得该客户的书面委托书。
ⅲ、代理进口业务，若由代理方付汇，则应预收委托方货款，一般不应低于进口额
的 30%，余款在交货时应予结清。
ⅳ、代理出口业务，原则上应在出口货款结汇后，再将款项支付委托方，不得用打
包贷款预先支付委托方。
② 应收外汇账款的控制。外汇账款，相对于国内账款来说，有一定的特殊性，要
从以下几方面进行控制：
ⅰ、选用适当的国际结算方式，降低信用风险。企业在对外成交和签约时，应鼓励
采用即期信用证方式。
ⅱ、企业如果为了扩大经营规模和开拓国际市场而必须采用 D/P（付款交单）、D/A
（承兑交单）等方式时，应持审慎的态度，并执行严格的审批手续（通常应由分管总经
理核准），事先还必须对客户的资信情况、经营作风、偿债能力、财务状况进行调查研
究。此外，还应对客户所在国家及地区的政治、经济政策及其风险作出评估。对同一个
客户应有信用额度限制，一般不应同时出现两笔以上（含两笔）的放帐业务。
ⅲ、单证方面的控制。对外签约成交后，业务人员要严格按要求履约，及时向银行
交单，积极联络客户，争取按时收汇，加速资金周转，严防因单证有不符点而影响安全
结汇。
ⅳ、核算方面的控制。财务部门要根据出口销售单据及时记载应收外汇款项，监督
外汇收支。
ⅴ、要重视运用出口信用手段。对于收汇风险比较大的业务，要向保险公司积极申
请出口信用保险，运用保险手段保护企业利益。
ⅵ、企业要严格执行外汇管理制度，对外理赔、退款等事项，要按规定程序办理，
不得私自在出口货款中抵扣，严禁以各种名义套汇、逃汇或在境外结汇。
ⅶ、加强应收款项及其他应收款的清理工作。应收款项逾期后，企业要注意诉讼时
效，积极进行清理，力求不产生坏帐。财务部门要结合帐龄分析法等方法对应收款项进
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行分析评价，及时提供企业应收款项情况，并根据业务部门提供的清理措施和清理期限
逐一加以核对；业务部门应根据财务部门提供的应收信息，及时进行核对催收，发现问
题及时解决。
在其他应收款管理政策方面，公司要求：
ⅰ、其他应收款管理要本着事前控制、事中监管、事后清理的原则，严格履行申请、
审批制度，财务部门按着规定的审批权限，严格把关。
ⅱ、建立健全其他应收款年度清查制度。每年年终时，要组织专人对其他应收款的
占用情况进行清理，与债务人核对清楚，并取得对方欠证。做到债权明确，帐证、帐实
相符。如不能取得欠证，应及时向部领导汇报，查找原因，研究处理办法，写出书面材
料，归入档案。对确不能收回的其他应收款，在认真清查核实的基础上，经集团公司批
准后，做坏帐损失处理。
ⅲ、按照公司的要求，建立其他应收款清债台帐，将清债指标分解落实，严格执行
财务制度，切实完成公司下达的清债指标。
12. 贸易合同管理制度
为保证贸易的正常开展，促进发展、规避风险，集团制订了详细的贸易合同管理制
度。
（1）加强收购合同管理
① 收购合同的下达必须以外销合同为依据，要在各种生产要求和条件具备后尽早
下达，各项目均要认真填写清楚。收购合同下达之前外销员须认真复核，由业务部经理
签字并加盖部门业务专用章。
② 收购合同下达工厂后，工厂需签字、盖章，并返还正本。正本收购合同支付工
厂货款时交财务部，副本自行保管。
③ 收购合同下达之后如需修改和补充，必须另外以书面形式更改，并经双方签章
确认，不得以口头代替书面，其程序与下达收购合同程序相同。
④ 收购合同下达之后，要积极主动地深入工厂做好下单后的跟踪工作，督促工厂
按时、保质、保量的交货。
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（2）加强出口合同管理
① 所有出口合同及其附件须以可检查的有法律效应的形式留底、保存。
② 业务员须将已批准的外销合同与出仓单等资料一起交单证部，业务员应仔细审
核信用证，对有不符点担保出运必须由业务部经理签字批准。单证部对外销合同、出仓
单等资料审核后进行制单。
③ 业务员需修改发票等单据，则须提供已作相应修改的外销合同，单证员方可制
单。
（3）加强进口合同的管理
① 签订进口合同前，了解市场行情及委托方情况，并提供委托方营业执照、法人
代码证等资料。了解客户（供应商）的资信情况。与委托方签订代理进口协议、明确各
自的权利与义务。所有代理进口业务必须建档（委托方、国外供应商、货代、仓库等），
由各所属公司风险管理部管理。采用后 T/T 远期付款的，须签署三方协议或合同，协议
或合同中明确我方为代理进口商，我司在收到委托方货款前不承担对外付款责任，最终
付款责任由委托方承担，并填写《后 T/T 业务审批表》。
② 签订进口合同前，业务部必须提供经本部门经理签字的《委托代理进口业务审
批表》，报总经理室审批。提供经委托方确认的进口合同（正式），并注明开证保证金额
度。提供拟入库的名称、联系人等资料，供总经办与之签订仓储协议。
③ 设立合同审批权限，各公司根据自身业务规模相应的设置合同审批权限。如：
汇鸿中锦单笔开证金额在 30 万美元以下的，由部门经理审批；开证金额在 30 万美元以
上 100 万美元以下的，由分管总经理审批；开证金额超过 100 万美元的，由两位总经理
联名审批。
④ 签定销售合同，国内销售合同按公司统一格式签定，如需修改，应提交总经办
进行法律审查，并经业务部门经理批准同意。销售合同应避免采取传真件的方式订立，
并且应在对方签字盖章后公司再签字盖章确认。
13. 资金收付管理制度
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公司制订了《集团公司资金审批管理办法》，明确了公司本部各部门、公司全资子
公司、控股子公司和驻外机构的资金管理均按照该规定执行。通过统一资金管理，公司
规范了资金运作，提高了资金使用效益，确保了资金的支付安全。
公司发行的债务融资工具募集资金中置换银行借款部分，由总部将资金划至须偿还
借款银行账户，直接归还贷款。补充流动资金部分，根据各子公司资金使用计划向各子
公司分配，由子公司将资金支付给上游企业。债务融资工具到期时，公司根据公司本部
及子公司资金状况统一调配资金，用于归还短期融资券本息。
14. 突发事件应急预案
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相
应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应
急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造
成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产
安全事件、社会安全事件、公司治理事件。
预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、
信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。在预测预警方面，预案
强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、
风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作
的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时
提示、提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。在信息报告方面，预案规定重大突发事
件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，并同时告知
办公室，总经理及时向董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。根据国家规定，突发的重
大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告。在应急处置方面，预案规定重大突发
事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有
效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。
15. 存货管理办法
存货管理内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：存货入库和出库经办人员
与审批人员相分离；实物的验收保管人员与采购人员相分离；审批发货人员与存货保管
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人员相分离；存货盘点应有保管、记账及独立于这些职务的其他人员监督；若某职位空
缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避免暂时的职务重叠。
公司明确了相关部门的职责分工：业务部门负责外购商品入库业务指令的下达、起
始表单的填制和报账、付款事宜；储运部门负责办理商品的验收入库、存储保管和商品
出库业务，审核相关表单并及时记录，妥善保管所有存货收发凭证并装订成册，定期盘
点库存商品，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财务部门、业务部门进行核对；
财务部门负责存货核算，以及对相关存货管理进行监督。公司根据业务需要，通过对货
代、仓储公司进行调查评审后合理选择货代和仓储公司。每年对货代及仓储公司资信状
况、仓储条件进行重新评估，不合格的予以更换。与货代及仓储公司签订的书面协议，
必须明确：对方在其提供的服务范围和期间内对货物的监管责任、保管责任，明确发货
指令格式、印鉴等；定期派人对仓库存货进行实地检查和盘点，重点检查货物数量、完
好状况、出入仓手续、仓储条件等，做到货物安全、账实相符；对安全性和完整性出现
异常的货物，要及时出具书面报告并采取措施，确保存货安全。制定相关规定，明确存
货管理过程中收发存各环节的审批权限，为保障货物安全应建立详细的对账制度和查库
制度。
公司相关部门应对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行检查与验收，保证
存货符合采购要求，方可办理入库手续。对供应商错发、少发或不合格原材料，业务部
门负责予以退货或补货等相应处理。制定相关仓储管理规定，并按规定定期对存货进行
检查，加强存货的日常保管工作。应对出入库的存货建立存货明细账，详细登记存货类
别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财务部门就存货品种、
数量、金额等进行核对。制定“放货决策规定”，严格放货权限。必须履行相应的决策程
序后方可放货，杜绝擅自放货行为。建立存货盘点清查制度，结合公司实际情况确定盘
点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。每年至少开展
一次盘点清查工作，盘点清查结果应当形成书面报告；盘点前需制定详细的盘点计划，
合理安排人员，并应有财务部门、业务部门人员参与监督盘点。在存货盘点过程中，发
现存货报废损毁、盘盈、盘亏时，应由储运部门提出书面申请，业务部门、财务部门配
合参与查明原因，按公司审批权限履行审批程序后，财务部门根据相关法规制度的规定
进行会计核算。
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公司财务部门按照公司会计核算要求设置账簿、完成账务处理，及时反映存货的购
进、发出和结存情况。财务部门的存货核算人员定期配合和督促储运部门、业务部门，
就存货收发存情况进行核对，发现差异要查明原因，及时处理。财务部门应与储运部门
相互配合，结合盘点程序对存货进行库龄分析；发现存货减值迹象的，还需按集团公司
会计政策提取存货跌价准备；发现存货盘盈、盘亏、毁损时，应根据储运部门提交的申
请，且履行规定审批程序后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。应结合内部
审计等工作不定期对存货管理情况进行专项检查，监督检查部门应当按照内部管理权限
向分管领导报告存货内部控制监督检查情况和相关部门的整改情况。
16. 客户信用管理办法
公司运营管理部作为客户管理的职能部门，负责公司对客户管理的指导和监督。具
体事项为：建立客户信用信息数据库；收集并通报预警名单；检查子公司信用管理工作
情况；总结推动子公司信用管理工作。公司制定本企业总体信用策略，设置风险管理部
门，实施对客户信用管理，主要内容包括但不限于：组织起草制定和组织实施信用管理
制度和流程，评估审核信用额度，监控预警信用风险状况，组织逾期账款的追回和处理，
并监督检查各相关部门的信用管理工作。监督信用制度的实施情况，检查各相关部门是
否按规定权限审批信用额度。
公司加强客户的信息搜集和征信工作，并做好客户档案管理工作。
（1）信息搜集应包括但不限于以下内容：客户基本资料（法人名称、地址、联系
方式、营业执照、税务登记、章程、年报等）；行业竞争力、基本经营及管理能力、近
几年与本企业业务合作情况评价；财务资料包括与本企业会计账面往来的基本情况，如
相关应收或预付款的周转情况、账龄结构、平均利润率及相关说明和分析等。
（2）汇总、审核客户信用信息，必要时通过外部途径（邓白氏咨询公司、中国信
用保险公司等机构）采购征信报告，并结合信用交易执行情况建立和保管客户信用档案。
公司客户信用等级评估工作：按照风险等级对客户进行等级分类，可分成优、良、
中、差四类等级，每一等级的分类有明确的定义和描述。采取合适的评估办法对客户进
行客观的信用评估。信用评估包括以下因素（包括但不限于）：基本实力：包括企业规
模和背景、行业竞争力、融资能力、管理能力等；财务指标：包括其流动性、盈利、运
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营和增长指标等；交易记录：包括履约情况（付款、发货的及时率、产品索赔率）、利
润贡献、可替代性/依存度、本企业对其影响力等。客户提供担保物的情况。
公司信用额度管理工作：每年年初公司风险管理部门应根据与客户供应商往年履约
情况及当年预计合作业务量情况重新核定客户信用额度，并在业务合作过程中，根据客
户的经营情况、外部环境变化等情况及时调整信用额度。对当年新合作的客户应谨慎核
定信用额度，视业务合作的情况逐步调整信用额度。公司应制定信用额度审批程序，明
确相关部门职责，确保信用额度的安全使用。同时，公司做好关联客户的信用管理：对
关联客户应执行“分别授信、总量控制”的原则，分别对各关联客户执行授信，但其合
计总量不得超过对其合并报表的母公司的授信金额；关联企业中的一家出现预警的，对
其他企业原则上应同时停止信用交易。母公司或实际控制人出现预警的，对其所有关联
企业同时停止信用交易；母公司或实际控制人出现预警的，同时停止交易。
公司债权保障工作：在防范和控制信用风险的工作中，充分、灵活地使用各种保障
手段和工具，合法、合理、最大限度保障债权不受损失，并对各种保障手段和工具的有
效性进行审核，根据不同情况建议和调整相关信用额度。
公司动态关注与本企业发生信用交易的客户相关信息，包括：股权、高管人员、生
产经营、投资融资、行业市场环境、环保安全等方面重大不利情况的变动和变化，及时
向相关部门进行预警，并制定必要的应急方案。公司应通过相关渠道收集整理预警名单，
并将预警名单在一定范围内通报。同时要求各子公司在与预警名单中的客户接触时保持
谨慎。公司应随时跟踪合同违约情况，及时编制合同违约报表，并依此报表编制预警名
单。针对预警名单，业务及风控部门应就相关情况出具书面报告，制定清收计划并监督
执行。客户一旦出现合同违约状况，公司应及时分析原因，对与该客户后续业务的开展
提出明确的处理意见，并调整该客户的信用额度。子公司应充分利用法律手段保护自身
合法利益。对逾期超过规定或合同协议的，应提出法律诉讼申请，按法律程序开展催收
工作。公司实施法律诉讼后，对标的额在 100 万元以上（含 100 万元）案件应定期报送
案件进展。
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十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务管理
公司高度重视信息披露的管理工作，设定了有关公司信息披露的负责部门并委任了
相关负责人员。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组
织具体工作事宜。发行人作为上市公司，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司信息
披露管理制度》，加强对信息披露工作的管理，规范公司内部收集整理公司重要信息以
及编制定期和非定期对外信息披露文件的程序。同时公司将严格遵守真实、准确、完整
的信息披露原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《管理办
法》、《公司章程》以及相关监管规则的要求进行相关信息披露，是公司在偿债能力、募
集资金使用情况等方面受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范相关偿债
风险。
（二）投资者关系管理
公司高度重视公司与资本市场之间的沟通，为强化公司与投资者之间长期、稳定的
良性关系，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持并切实保护投资者的合
法利益，公司通过充分的信息披露与有效的交流，增强投资者对公司的了解与认同。同
时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与投资者关
系工作指引》，公司董事会秘书主管责投资者关系管理工作，通过上证 E 互动、公司官
网等网络沟通平台建设，针对公司治理、定期及临时信息披露、依法可以披露的经营管
理信息和重大事项、公司企业文化建设等信息与投资者进行沟通及交流。
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第六节 财务会计信息
江苏汇鸿股份有限公司 2014 年财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（天衡审字（2015）00048 号）。
江苏汇鸿股份有限公司 2014 年合并报表口径模拟备考合并资产负债表、利润表和
发行人 2015 年度、2016 年度审计报告均由信永中和审计，并出具了标准无保留意见审
计报告（XYZH[2014]NJA1023-13、XYZH[2016]NJA10018、XYZH/2017NJA10116）。
本次重组前，汇鸿股份为完整实体；本次重组后，汇鸿集团经营稳定，运营良好；
本次合并不涉及重组方的承诺及盈利预测；发行人自本次重组完成后即可公开发行公司
债券，不受间隔期限制。因此，发行人符合将重组前的业绩进行模拟计算的条件。
因发行人发生重大资产重组，为保持财务数据可比性，发行人就该吸收合并事宜出
具了 2013 年-2014 年合并口径模拟备考财务报告，基本假设为：假设汇鸿股份向苏汇资
管发行股份吸收合并原汇鸿集团的相关方案获有权部门批准并实施；假设汇鸿股份吸收
合并汇鸿有限已于 2013 年 1 月 1 日完成，即汇鸿股份吸收合并汇鸿有限后的架构于 2013
年 1 月 1 日即已存在且持续经营至今。信永中和对本公司 2013 年度（备考）和 2014
年度（备考）出具了模拟备考合并资产负债表和利润表。发行人出具了未经审计的 2013
年度（备考）和 2014 年度（备考）模拟合并现金流量表。
如无特殊说明，本募集说明书涉及的 2014 年备考财务数据均引自经信永中和审计
的备考合并财务报告； 2014 年度母公司口径财务数据引自经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的财务报告；2015 年度、2016 年度合并口径及母公司口径财务数据引
自信永中和出具的审计报告。2017 上半年合并口径及母公司口径财务数据未经审计。
财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明如下：
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会颁布的《公
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开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》2014 年修订）
及相关规定编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了报告期本公司
合并财务状况和母公司财务状况、合并经营成果和母公司经营成果、合并现金流量和母
公司现金流量等有关信息。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表 6-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日 日（备考）
流动资产：
货币资金 456,587.79 532,057.18 558,201.48 51,528.28 523,473.73
结算备付金 - - - - -
拆出资金 - - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 37,216.46 31,222.60 20,902.86 838.15 9,169.25
益的金融资产
应收票据 35,897.50 38,156.06 20,531.09 11,164.00 36,247.24
应收账款 472,615.61 484,051.61 540,823.31 104,224.91 498,856.57
预付款项 442,330.36 435,274.93 405,709.23 55,241.20 502,459.94
应收保费 - - - - -
应收分保账款 - - - - -
应收分保合同准备
- - - - -
金
应收利息 49.20 212.75 854.48 - 435.25
应收股利 - - - - 96.25
其他应收款 48,739.11 41,425.16 58,989.78 6,444.71 37,188.04
买入返售金融资产 - - - - -
存货 390,416.47 352,022.63 477,950.21 185,314.85 522,570.73
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2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日 日（备考）
划分为持有待售的
- 7,080.28 - - -
资产
一年内到期的非流
41,347.50 41,757.40 - - -
动资产
其他流动资产 48,192.09 51,113.29 60,017.76 24,239.55 99,428.96
流动资产合计 1,973,392.08 2,014,373.88 2,143,980.21 438,995.64 2,229,925.96
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - - -
可供出售金融资产 843,122.47 886,382.24 843,640.75 20,855.24 1,048,586.32
持有至到期投资 - - - - -
长期应收款 - - - - -
长期股权投资 6,596.97 6,699.48 10,961.55 2,161.22 8,991.61
投资性房地产 42,009.63 39,922.40 7,115.14 - 938.69
固定资产 97,949.63 82,295.40 96,535.53 23,025.92 58,099.73
在建工程 16,089.37 29,924.46 11,615.90 4,886.27 13,353.72
工程物资 - - - - -
固定资产清理 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
油气资产 - - - - -
无形资产 12,231.39 12,467.92 12,493.58 1,824.22 13,848.24
开发支出 - - - - -
商誉 910.76 910.76 65.91 - 65.91
长期待摊费用 2,442.95 1,070.50 811.27 46.24 1,581.51
递延所得税资产 21,371.65 20,777.98 13,802.25 1,767.64 9,281.58
其他非流动资产 221.38 1,499.07 3,850.00 - 3,850.00
非流动资产合计 1,042,946.21 1,081,950.20 1,000,891.89 54,566.74 1,158,597.31
资产总计 3,016,338.29 3,096,324.07 3,144,872.09 493,562.39 3,388,523.28
流动负债：
短期借款 663,149.49 585,295.81 901,095.99 117,361.92 870,071.36
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存
- - - - -
放
拆入资金 - - - - -
以公允价值计量且
- - - - -
其变动计入当期损
151
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2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日 日（备考）
益的金融负债
交易性金融负债 - - - - -
应付票据 132,034.51 157,916.13 100,701.69 15,066.13 85,349.98
应付账款 285,986.96 287,585.72 333,560.83 148,204.80 345,975.71
预收款项 367,899.14 330,498.02 393,903.55 101,770.38 518,167.18
卖出回购金融资产
- - - - -
款
应付手续费及佣金 - - - - -
应付职工薪酬 10,897.74 17,902.32 19,596.21 338.60 18,039.96
应交税费 9,144.39 13,003.31 -4,195.90 891.08 8,889.71
应付利息 12,646.87 13,916.56 11,055.72 - 17,818.07
应付股利 8,874.91 8,837.91 8,850.83 - 23,667.50
其他应付款 36,272.56 35,100.15 29,582.93 3,902.76 49,641.46
应付分保账款 - - - - -
保险合同准备金 - - - - -
代理买卖证券款 - - - - -
代理承销证券款 - - - - -
划分为持有待售的
- - - - -
负债
一年内到期的非流
24,488.79 143,314.72 100,213.20 - 246,024.57
动负债
其他流动负债 150,221.17 150,221.17 80,221.17 - 160,222.10
流动负债合计 1,701,616.54 1,743,591.81 1,974,586.23 387,535.66 2,343,867.62
非流动负债：
长期借款 83,091.53 92,184.19 57,326.00 - 53,063.41
应付债券 200,000.00 200,000.00 100,000.00 - 100,000.00
长期应付款 1,539.70 1,596.20 1,034.66 - 1,034.66
-
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 323.52 248.41 150.87 - 728.21
递延收益 7,759.32 7,810.69 18,292.09 - -
预计负债 254.58 254.58 354.58 - 268.60
递延所得税负债 114,462.17 128,755.42 131,261.65 1,400.84 175,732.69
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 407,430.83 430,849.50 308,419.86 1,400.84 330,827.57
152
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2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日 日（备考）
负债合计 2,109,047.36 2,174,441.31 2,283,006.09 388,936.51 2,674,695.19
股东权益：
实收资本 224,243.32 224,243.32 224,243.32 51,610.65 -
资本公积 84,411.34 84,411.34 84,286.90 2,666.12 -
其他综合收益 328,739.66 366,570.28 368,501.21 309.94 -
盈余公积 26,618.86 26,618.86 20,753.76 16,563.16 -
未分配利润 131,317.73 107,066.34 53,061.85 24,474.75 -
归属于母公司所有
795,330.91 808,910.13 750,847.05 95,624.61 612,491.60
者权益合计
少数股东权益 111,960.01 112,972.63 111,018.95 9,001.27 101,336.48
股东权益合计 907,290.92 921,882.76 861,866.00 104,625.88 713,828.09
负债和股东权益总
3,016,338.29 3,096,324.07 3,144,872.09 493,562.39 3,388,523.28
计
表 6-2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2014 年度（备考）
一、营业总收入 1,432,483.11 3,198,321.57 3,914,010.03 923,203.40 3,988,896.25
其中：营业收入 1,432,483.11 3,198,321.57 3,914,010.03 923,203.40 3,988,896.25
利息收入 - - - - -
已赚保费 - - - - -
手续费及佣金收入 - - - - -
二、营业总成本 1,453,996.16 3,238,865.41 3,955,640.95 925,150.77 3,997,679.11
其中：营业成本 1,353,239.79 3,029,632.15 3,724,339.17 888,196.95 3,789,204.40
营业税金及附加 1,401.89 12,374.35 12,327.77 1,604.73 12,093.11
销售费用 37,757.10 79,538.04 79,145.25 17,070.71 74,084.02
管理费用 25,299.40 54,193.88 59,397.82 9,641.02 57,235.74
财务费用 26,121.27 42,956.57 64,989.22 7,568.33 62,515.41
资产减值损失 10,176.72 20,170.42 15,441.72 1,069.03 2,546.42
加：公允价值变动收益 168.30 -191.42 3,597.56 283.82 1,077.84
投资收益 57,608.75 129,222.53 145,971.16 5,974.96 151,838.81
其中：对联营企业和合
397.31 290.41 2,427.03 l39.87 1,163.31
营企业的投资收益
汇兑收益 - - - - -
153
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项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2014 年度（备考）
其他收益 731.40 - - - -
三、营业利润 36,995.40 88,487.27 107,937.80 4,311.41 144,133.80
加：营业外收入 3,010.93 21,733.39 24,947.94 501.90 2,606.36
其中：非流动资产处置
1,435.61 6,249.95 17,529.64 2.00 9.80
利得
减：营业外支出 193.13 4,053.64 6,529.73 182.81 1,399.97
其中：非流动资产处置
13.40 202.04 1,944.76 3.16 83.42
损失
四、利润总额 39,813.21 106,167.02 126,356.02 4,630.50 145,340.19
减：所得税费用 8,947.14 21,829.99 27,663.15 2,604.64 34,389.68
五、净利润 30,866.07 84,337.03 98,692.87 2,025.85 110,950.51
归属于母公司股东的
24,251.39 66,372.64 76,257.79 1,712.57 90,775.65
净利润
少数股东损益 6,614.68 17,964.39 22,435.08 313.28 20,174.85
六、其他综合收益的
-43,339.88 -4,666.38 -133,216.87 2,645.08 -
税后净额
七、综合收益总额 -12,473.81 79,670.66 -34,524.00 4,670.94 -
归属于母公司股东的
-13,579.22 64,441.70 -48,080.59 4,353.44 -
综合收益总额
归属于少数股东的综
1,105.42 15,228.95 13,556.58 317.50 -
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
0.11 0.30 0.43 0.03 0.42
（元）
（二）稀释每股收益
0.11 0.30 0.43 0.03 0.42
（元）
表 6-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2014 年度（备
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
考）
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,482,544.87 3,315,264.64 4,267,355.39 999,881.14 4,380,387.58
到的现金
收到的税费返还 98,277.56 182,457.42 228,523.77 33,933.55 160,476.67
收到其他与经营流动有
95,419.22 79,807.07 90,165.17 2,487.66 42,430.60
关的现金
经营活动现金流入小计 1,676,241.65 3,577,529.13 4,586,044.33 1,036,302.35 4,583,294.85
购买商品、接受劳务支 1,509,139.27 3,248,515.43 4,292,514.24 1,022,263.32 4,536,700.35
154
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2014 年度（备
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
考）
付的现金
支付给职工以及为职工
33,235.63 58,756.78 59,980.63 11,437.17 53,578.61
支付的现金
支付的各项税费 36,598.41 48,522.23 79,456.93 8,853.39 37,640.31
支付其他与经营活动有
120,310.26 114,509.24 158,917.53 26,475.02 108,836.51
关的现金
经营活动现金流出小计 1,699,283.58 3,470,303.68 4,590,869.33 1,069,028.90 4,736,755.78
经营活动产生的现金流
-23,041.92 107,225.45 -4,825.00 -32,726.56 -153,460.93
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 89,658.03 128,780.24 345,894.03 14,665.04 233,790.59
取得投资收益收到的现
31,364.13 125,764.71 120,651.45 3,558.24 153,656.22
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 4,998.81 885.89 7,490.67 9.65 80.01
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - 136.45 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 376.07 6,377.41 - 11,700.00
关的现金
投资活动现金流入小计 126,020.97 255,806.90 480,550.01 18,232.94 399,226.82
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 6,743.24 33,616.47 15,216.68 537.58 33,975.06
的现金
投资支付的现金 80,535.25 206,754.88 296,118.67 7,251.25 320,771.53
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业
- -61.55 - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
20.00 - 6,525.95 - 7,300.00
关的现金
投资活动现金流出小计 87,298.49 240,309.80 317,861.31 7,788.83 362,046.59
投资活动产生的现金流
38,722.48 15,497.10 162,688.71 10,444.11 37,180.23
量净额
三、筹资活动产生的现
- - - - -
金流量：
吸收投资收到的现金 21.60 1,608.59 204,805.68 9.04 5,710.04
其中：子公司吸收少数
21.60 1,608.59 - 9.04 110.04
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 492,397.86 1,444,364.36 1,701,597.57 212,630.75 1,452,846.52
发行债券收到的现金 100,000.00 200,000.00 - 260,000
收到其他与筹资活动有
1,060.55 5,864.04 4,131.81 18,293.26 302.94
关的现金
155
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2014 年度（备
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
考）
筹资活动现金流入小计 593,480.01 1,651,836.98 1,910,535.06 230,933.06 1,718,859.50
偿还债务支付的现金 649,541.76 1,694,482.17 1,850,496.35 176,125.33 1,354,285.45
分配股利、利润或偿付
32,709.44 64,883.53 106,608.60 9,995.88 79,001.80
利息支付的现金
其中：子公司支付给予
2,139.63 9,477.41 812.75 323.15 738.02
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
913.10 7,871.82 7,372.68 31,248.39 82,433.87
关的现金
筹资活动现金流出小计 683,164.30 1,767,237.53 1,964,477.62 217,369.60 1,515,721.12
筹资活动产生的现金流
-89,684.29 -115,400.55 -53,942.56 13,563.46 203,138.38
量净额
四、汇率变动对现金的
468.23 1,668.97 4,068.77 299.67 -2,043.27
影响
五、现金及现金等价物
-73,535.50 8,990.97 107,989.92 -8,419.32 84,814.41
净增加额
加：期初现金及现金等
441,791.73 432,800.65 324,810.74 42,278.17 247,144.95
价物余额
六、期末现金及现金等
368,256.23 441,791.63 432,800.65 33,858.85 331,959.36
价物余额
（二）母公司财务报表
表 6-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 102,610.53 162,188.59 199,634.80 35,711.23
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - 7.42
金融资产
应收票据 1,724.04 2,957.83 6,222.26 10,962.10
应收账款 17,550.16 20,691.84 98,239.82 78,215.50
预付款项 13,245.67 15,800.52 24,554.53 21,090.56
应收利息 - 200.80 29.42 36.46
其他应收款 173,892.23 165,292.71 92,085.77 66,576.45
存货 25,151.07 37,842.39 79,461.37 81,197.41
一年内到期的非流
38,181.94 13,687.94 - -
动资产
其他流动资产 1,290.33 2,056.93 9,563.29 15,426.55
156
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项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 373,645.97 420,719.55 509,791.26 309,223.68
非流动资产：
可供出售金融资产 469,544.20 516,072.95 572,597.60 20,343.74
长期股权投资 383,236.41 383,236.41 256,946.57 30,167.93
固定资产 6,747.34 6,881.77 6,093.08 15,502.93
在建工程 770.39 653.41 340.73 4,827.16
无形资产 2,624.58 2,705.31 2,540.36 1,493.21
长期待摊费用 124.95 228.86 412.50 23.37
递延所得税资产 2,219.85 2,345.54 2,350.25 1,638.99
其他非流动资产 18,800.00 18,800.00 18,800.00 18,800.00
非流动资产合计 884,067.72 930,924.26 860,081.08 92,797.33
资产总计 1,257,713.69 1,351,643.81 1,369,872.34 402,021.02
流动负债：
短期借款 89,295.19 39,447.93 179,525.92 117,361.92
应付票据 3,376.38 4,535.21 16,080.75 15,066.13
应付账款 10,619.74 21,998.34 117,461.40 120,826.18
预收款项 23,297.98 30,429.24 64,337.33 65,984.35
应付职工薪酬 8.47 928.93 824.99 10.56
应交税费 2,869.48 1,880.44 1,123.91 47.23
应付利息 8,308.51 9,684.86 6,092.11 -
应付股利 8,298.60 8,298.60 8,298.60 -
其他应付款 24,179.44 27,795.73 18,257.61 1,657.29
150,000.00
其他流动负债 150,000.00 80,000.00 -
一年内到期的非流 -
100,000.00 - -
动负债
流动负债合计 320,253.80 394,999.26 492,002.62 320,953.66
非流动负债：
长期借款 3,120.00 3,120.00 - -
应付债券 200,000.00 200,000.00 100,000.00 -
递延所得税负债 84,984.93 93,735.43 112,860.73 100.60
非流动负债合计 288,104.93 296,855.43 212,860.73 100.60
负债合计 608,358.73 691,854.69 704,863.34 321,054.26
股东权益：
157
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项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 224,243.32 224,243.32 224,243.32 51,610.65
资本公积 74,814.81 74,814.81 74,806.69 3,081.65
其他综合收益 254,954.80 281,206.29 338,582.18 298.96
盈余公积 26,618.86 26,618.86 20,753.76 16,563.16
未分配利润 68,723.17 52,905.84 6,623.05 9,412.33
股东权益合计 649,354.96 659,789.12 665,009.00 80,966.75
负债和股东权益总
1,257,713.69 1,351,643.81 1,369,872.34 402,021.02
计
注：2015 年末数据为按照同一控制下企业合并的公司母公司资产负债表数据； 2014 年末数据为合
并前公司母公司资产负债表数据。
表 6-5 最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 53,296.73 376,901.60 784,729.69 743,224.64
减：营业成本 50,833.89 364,889.79 759,826.32 717,595.52
营业税金及附加 232.24 644.46 376.91 195.20
销售费用 1,655.61 8,213.14 12,779.65 12,239.95
管理费用 3,413.45 8,221.31 13,218.85 6,476.91
财务费用 4,306.42 18,120.52 25,161.03 7,838.74
资产减值损失 -232.78 -18.83 2,218.88 -708.12
加：公允价值变动收益 - - -6.55 44.83
投资收益 24,996.40 93,908.23 74,304.16 8,188.13
其中：对联营企业和合营企业的投
- - 1,246.50 139.87
资收益
其他收益 241.21 - - -
二、营业利润 18,325.52 70,739.43 45,445.68 7,819.40
加：营业外收入 - 476.11 684.21 393.52
其中：非流动资产处置利得 - - 8.04 -
减：营业外支出 31.37 243.20 50.75 80.28
其中：非流动资产处置损失 - 0.29 8.25 2.88
三、利润总额 18,294.15 70,972.34 46,079.13 8,132.64
减：所得税费用 2,476.82 12,321.39 4,173.14 1,356.49
四、净利润 15,817.33 58,650.95 41,905.99 6,776.15
158
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项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五、其他综合收益的税后净额 -26,251.49 -57,375.90 -105,740.04 2,618.88
六、综合收益总额 -10,434.16 1,275.05 -63,834.05 9,395.02
注：2015 年数据为按照同一控制下企业合并的公司母公司利润表数据； 2014 年数据为合并前公司
母公司利润表数据。
表 6-6 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,134.18 461,296.28 861,215.17 795,744.08
收到的税费返还 3,754.77 12,453.14 35,356.38 23,429.97
收到其他与经营活动有关的现金 87,469.44 93,506.78 14,956.62 5,070.88
经营活动现金流入小计 148,358.39 567,256.20 911,528.17 824,244.93
购买商品、接受劳务支付的现金 55,952.37 460,435.71 867,651.16 796,321.21
支付给职工以及为职工支付的现金 2,130.98 4,018.48 9,356.98 6,451.75
支付的各项税费 2,744.43 16,664.06 20,549.20 3,004.24
支付其他与经营活动有关的现金 82,172.21 167,033.32 42,275.28 52,079.66
经营活动现金流出小计 142,999.99 648,151.56 939,832.62 857,856.85
经营活动产生的现金流量净额 5,358.40 -80,895.36 -28,304.45 -33,611.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 37,620.71 8,942.46 80,641.49 14,665.04
取得投资收益收到的现金 9,067.57 94,125.64 68,134.96 5,772.52
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 12.62 7.53
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 7.60 -
投资活动现金流入小计 46,688.28 103,068.09 148,796.67 20,445.09
购建固定资产、无形资产和其他长
265.34 2,007.55 496.55 355.70
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- 124,821.19 - -
现金净额
投资支付的现金 33,999.88 42,000.00 88,099.11 7,961.07
投资活动现金流出小计 34,265.22 168,828.74 88,595.65 8,316.77
投资活动产生的现金流量净额 12,423.06 -65,760.65 60,201.02 12,128.32
三、筹资活动产生的现金流量：
159
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项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 - - 197,800.00 -
取得借款收到的现金 98,938.00 253,021.21 292,901.86 212,020.52
发行债券收到的现金 100,000.00 200,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,000.00 18,000.00
筹资活动现金流入小计 198,938.00 453,021.21 494,701.86 230,020.52
偿还债务支付的现金 263,571.06 319,992.74 420,741.93 169,890.10
分配股利、利润或偿付利息支付的
11,209.93 21,771.29 57,258.51 9,052.79
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 315.49 1,053.15 4,000.00 30,999.40
筹资活动现金流出小计 275,096.48 342,817.18 482,000.45 209,942.29
筹资活动产生的现金流量净额 -76,158.48 110,204.03 12,701.41 20,078.23
四、汇率变动对现金的影响 311.56 852.01 -1,073.06 15.03
五、现金及现金等价物净增加额 -58,065.47 -35,599.97 43,524.93 -1,390.35
加：期初现金及现金等价物余额 158,680.70 194,280.67 150,755.74 19,952.22
六、期末现金及现金等价物余额 100,615.23 158,680.70 194,280.67 18,561.87
注： 2015 年数据为按照同一控制下企业合并的公司母公司现金流量表数据； 2014 年数据为合并
前公司母公司现金流量表数据。
二、合并报表范围主要变化
（一）2014 年合并报表范围变化情况
1、本年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
表 6-7 2014 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
单位：万元，%
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例. 主要业务
江苏泛星国际货运 承办海运、空运进出口货物的
1 南京 500.00 100.00
有限公司 国际运输代理业务
无锡海丝路纺织新
2 无锡 2,000.00 100.00 纺织材料的研发、制造、销售
材料有限公司
无锡市江纺贸易有 百货、针纺织品及原料、五金
3 无锡 50.00 100.00
限公司 交电、化工原料等产品的销售
江苏嘉晟染织有限
4 江苏 5,690.00 100.00 布染色、织造、后整理加工
公司
南京金居物业管理
5 南京 88.00 100.00 物业管理、室内装饰等
有限责任公司
160
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序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例. 主要业务
投资兴办实业；企业投资管理；
6 汇鸿汇升 南京 3,800.00 100.00 企业兼并重组信息咨询；财务
咨询
如皋市蓝澳贸易有 房地产开发、销售租赁及配套
7 如皋 100.00 100.00
限公司 服务等
镇江金顺房地产开 房地产开发、销售租赁及配套
8 镇江 800.00 100.00
发有限公司 服务等
开元股份（香港）有
9 香港 100.00 100.00 国际贸易
限公司
房地产开发与经营，物业管理，
盐城汇鸿国基地产
10 盐城 20,000.00 100.00 房屋建筑工程施工、安装、修
有限公司
理，建材销售
南京金居房地产开 房地产开发、销售、租赁及配
11 南京 12,042.00 100.00
发有限责任公司 套服务；物业管理；室内外装
房地产开发。房地产投资、销
淮南汇鸿国基地产
12 淮南 9,000.00 81.00 售、租赁及配套服务，物业管
有限公司
理，停车服务
汇鸿（俄罗斯）有限
13 俄罗斯 卢布 360.00 75.00 国际贸易
责任公司
南京东晟实业发展 建设开发商品房；出租、销售
14 南京 1,152.24 78.20
有限责任公司 自建房及物业管理
南京大略房产咨询 房地产经纪信息咨询、项目策
15 南京 100.00 78.20
服务有限责任公司 划、房产销售代理及租赁等
自营和代理各类商品和技术的
上海罗兰赛舸纺织 进出口业务，经营进料加工和
16 上海 500.00 65.00
品有限公司 “三来一补”业务，经营对销
贸易和转口贸易
江苏省纺织品进出
自营和代理各类商品及技术的
17 口集团锦泰国际贸 南京 500.00 56.00
进出口业务，国内贸易
易有限公司
江苏省纺织品进出
自营和代理各类商品及技术的
18 口集团宝得服装有 南京 3,003.00 56.00
进出口业务，国内贸易
限公司
江苏省纺织品进出
自营和代理各类商品及技术的
19 口集团达泰国际贸 南京 600.00 56.00
进出口业务，国内贸易
易有限公司
自营和代理各类商品及技术的
江苏省纺织品进出
进出口业务（国家限定经营或
20 口集团万帛服装有 南京 1,500.00 56.00
禁 止进出口的商品和技术除
限公司
外）， 国内贸易
江苏省纺织品进出
自营和代理各类商品及技术的
21 口泰思兰德国际贸 南京 1,000.00 56.00
进出口业务，国内贸易
易有限公司
2、本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）本年新纳入合并范围的主体
161
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本年度发生非同一控制下企业合并，公司与公司控股子公司江苏省纺织品进出口集
团泰思兰德国际贸易有限公司与其他股东共同以现金出资方式在俄罗斯设立汇鸿（俄罗
斯）有限责任公司（HIGH HOPE LLC）。
（2）本年不再纳入合并范围的主体
本年度无不再纳入合并范围的主体。
（二）2015 年合并报表范围变化情况
1、2015 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
表 6-8 2015 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
单位：万元，%
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
1 汇鸿中天 南京 80,000.00 100.00 外贸进出口
贸易、住宿、饮食服务、
2 汇鸿莱茵达 南京 9,900.00 100.00
租赁
3 汇鸿香港 香港 港币 2,971.5708 100.00 外贸进出口
4 汇鸿医保 南京 6,000.00 100.00 自营、外贸进出口
5 汇鸿同泰 南京 5,000.00 100.00 商品进出口
6 汇鸿创投 南京 6,600.00 100.00 投资及管理咨询
7 粮油股份 南京 3,344.00 80.02 粮油收购、商品进出口
8 汇鸿中鼎 南京 27,359.26 79.99 商品进出口
9 汇鸿中锦 南京 12,900.00 63.50 投资、外贸进出口
10 汇鸿冷链 南京 30,000.00 56.67 冷链物流
投资管理、实业投资、投
11 汇鸿资管 南京 6,000.00 55.00 资咨询、企业管理咨询服
务
12 汇鸿中嘉 南京 6,930.00 54.00 商品进出口
13 汇鸿畜产 南京 5,010.00 46.03 商品进出口
自营、代理进出口商品及
14 汇鸿亚森 南京 2,000.00 42.00
技术
15 汇鸿盛世 南京 1,015.00 41.00 商品进出口
2、2015 年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2015 年新纳入合并范围的主体
162
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本年度发行人发生同一控制下企业合并，如下表：
表 6-9 2015 年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
序号 公司名称 增加合并原因
1 汇鸿中锦 吸收合并汇鸿有限
2 汇鸿中鼎 吸收合并汇鸿有限
3 汇鸿中天 新设
4 汇鸿中嘉 吸收合并汇鸿有限
5 汇鸿莱茵达 吸收合并汇鸿有限
6 汇鸿香港 吸收合并汇鸿有限
7 汇鸿医保 吸收合并汇鸿有限
8 汇鸿亚森 吸收合并汇鸿有限
9 汇鸿同泰 吸收合并汇鸿有限
10 汇鸿资管 吸收合并汇鸿有限
11 汇鸿创投 吸收合并汇鸿有限
12 汇鸿畜产 吸收合并汇鸿有限
13 汇鸿盛世 吸收合并汇鸿有限
14 粮油股份 吸收合并汇鸿有限
15 汇鸿冷链 吸收合并汇鸿有限
（2）2015 年不再纳入合并范围的主体
2015 年，无不再纳入合并范围的主体。
（三）2016 年合并报表范围变化情况
1、2016 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
表 6-10 2016 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
单位：万元，%
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
1 汇鸿中天 南京 90,000.00 100.00 外贸进出口
贸易、住宿、饮食服务、
2 汇鸿莱茵达 南京 9,900.00 100.00
租赁
3 汇鸿香港 香港 港币 2,971.5708 100.00 外贸进出口
4 汇鸿医保 南京 6,000.00 100.00 自营、外贸进出口
163
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序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
5 汇鸿同泰 南京 5,000.00 100.00 商品进出口
6 汇鸿创投 南京 6,600.00 100.00 投资及管理咨询
7 汇鸿宝贝 南京 23,120.00 100.00 商品进出口
8 粮油股份 南京 3,344.00 80.02 粮油收购、商品进出口
9 汇鸿中鼎 南京 27,359.26 79.99 商品进出口
10 汇鸿中锦 南京 12,900.00 63.50 投资、外贸进出口
11 汇鸿冷链 南京 30,000.00 88.15 冷链物流
投资管理、实业投资、投
12 汇鸿资管 南京 6,000.00 55.00 资咨询、企业管理咨询服
务
13 汇鸿中嘉 南京 6,930.00 54.00 商品进出口
14 汇鸿畜产 南京 5,010.00 46.03 商品进出口
自营、代理进出口商品及
15 汇鸿亚森 南京 2,000.00 42.00
技术
16 汇鸿盛世 南京 1,015.00 41.00 商品进出口
注：汇鸿集团对汇鸿冷链的持股比例为 88.15%，表决权比例为 100%，系因为汇鸿冷链的另一股东
国开发展基金有限公司持有的汇鸿冷链 11.86%股权，国开发展基金有限公司除享有固定收益外不参
与汇鸿冷链的经营决策。
2、2016 年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2016 年新纳入合并范围的主体
表 6-11 2016 年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
新纳入合并范围的主体名称 合并方式
江苏汇鸿医宁健康管理有限公司 非同一控制下企业合并
汇鸿宝贝 新设
上海汇鸿浆纸有限公司 汇鸿中天以现金出资方式设立
发行人孙公司 CELESSHIPPINGPTE.LTD 以现金购买
Nordic Brisbane Ltd Helices Shipping Limited 所持有的 Nordic Brisbane Ltd 公
司 91%的股权
江苏开元药业有限公司 江苏开元医药化工有限公司以现金出资方式设立
（2）2016 年不再纳入合并范围的主体
本年度江苏省针棉公司江宁双龙保税仓库、江苏鸿金农资有限公司、南京艾世达商
164
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贸有限公司不再纳入合并范围主体。
（四）2017 年 1-6 月合并报表范围变化情况
2017 年 1-6 月，本公司孙公司 CELESSHIPPINGPTE.LTD 根据其董事会决议，公司
以现金购买 Helices Shipping Limited 所持有的 Nordic Brisbane Ltd 公司 91%的股权。
本公司孙公司江苏开元医药化工有限公司根据其第二届董事会第三次会议决议及
本公司（苏汇鸿投[2015]20 号）关于同意开元医药投资新设药业子公司的批复，公司以
现金出资方式设立江苏开元药业有限公司。
2017 年 1-6 月，本公司合并范围减少下列实体：
表 6-12 合并报表范围减少实体
子公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
江苏省针棉织品进出口（集团）公司江 合并 2016 年 1-6 月利
2016 年清算 清算
宁双龙保税仓库 润表和现金流量表
合并 2016 年 1-6 月利
南京艾世达商贸有限公司 2016 年清算 清算
润表和现金流量表
江苏鸿金农资有限公司 2016 年注销 不合并 注销
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务指标
表 6-13 公司最近三年及一期主要财务指标
2017 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标 2016 年 12 月 31 日
日 日 日（备考）
流动比率（倍） 1.16 1.16 1.09 0.95
速动比率（倍） 0.93 0.95 0.84 0.73
资产负债率（%） 69.92 70.23 72.59 78.93
每股净资产（元） 4.05 4.11 3.84 13.83
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
总资产收益率（%） 1.01 2.70 3.02 3.80
存货周转率（次） 3.65 7.30 7.44 7.69
应收账款周转率（次） 2.99 6.24 7.53 8.80
165
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
2017 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标 2016 年 12 月 31 日
日 日 日（备考）
利息保障倍数（倍） 0.40 2.82 2.97 3.13
每股经营活动的净现金流量
-0.10 0.48 -0.02 -2.97
（元）
每股净现金流量（元） -0.33 0.04 0.48 1.64
上述所有数据以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
每股净资产=股东权益总额/期末股本总额
总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利
息费用）
每股经营活动的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资
产收益率如下：
表 6-14 公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率情况表
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元） 0.11 0.30 0.43 0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.03 -0.01 0.02 0.03
（元）
加权平均净资产收益率（%） 2.95 8.50 11.48 19.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-0.95 -0.34 0.42 1.10
收益率（%）
166
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或
事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩
和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期的非经
常性损益情况如下：
表 6-15 公司最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
非流动资产处置损益 1,422.21 6,613.14 15,748.52 -73.62
越权审批或无正式批准文件
- - - 379.79
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 1,177.13 14,722.99 5,659.75 965.50
计入当期损益的对非金融企
- 167.85 -12.72 -
业收取的资金占用费
企业重组费用 - - - -4,110.00
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
- 90,187.21 104,678.32 132,364.39
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
167
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
- - 316.81 -
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
除上述各项之外的其他营业
- -3,088.55 -4,255.49 -66.27
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - -999.56 -
的损益项目
小计 47,874.48 108,602.64 121,135.63 129,460.79
所得税影响额 11,967.50 27,157.63 30,283.91 33,439.06
少数股东权益影响额（税后） 3,894.34 12,397.11 17,381.21 11,964.77
合计 32,012.63 69,047.90 73,470.52 84,056.96
四、重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 20 日出具的《关于核准江苏汇鸿股份
有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》 证监许可［2015］
1723 号）以及江苏省国资委出具的《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非
公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号），公司进行资产重组，向江苏汇鸿国
际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。
（一）合并实施背景
2014 年 10 月 9 日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的
实施意见》（苏国资［2014］78 号），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。意
见主要内容是：通过汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，同时引入战略投资
者，特别是引入与汇鸿集团主营业务转型发展相关联的产业资本，对汇鸿集团实施混合
所有制改革，然后由上市公司通过发行股份换股吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要
资产和业务整体上市。2014 年 11 月 5 日，江苏汇鸿国际集团有限公司的重大资产重组
暨整体上市的方案经省政府省长办公会议讨论通过。
本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责
任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ， 汇 鸿 集 团 因 吸 收 合 并 而 持 有 的 共计
168
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274,251,871 股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。
从集团内在自身发展方面来讲，将以解决集团内的同业竞争为切入点，在不改变汇
鸿集团国有资本控股属性的前提下，通过集团内部的资源整合、渠道整合、人才整合等
方式，全面提升汇鸿集团的资产证券化水平，提高整个集团资本运营效率和市场竞争力，
最终实现集团提出的“四化”目标（即：资产证券化、经营专业化、管理规范化、股权
多元化）。
（二）该次合并的决策过程和批准情况
1、汇鸿股份的批准
2014 年 5 月 19 日，原汇鸿集团下属子公司江苏汇鸿股份有限公司（SH.600981）
发布公告，因筹划重大事项申请停牌。据汇鸿股份公司公告，原汇鸿集团为了解决与汇
鸿股份的同业竞争，拟对汇鸿股份进行重组。后汇鸿股份发布公告，称本次重大资产重
组的基本内容是汇鸿股份通过发行股份购买原汇鸿集团等主体的相关资产。
2015 年 1 月 23 日，汇鸿股份公告了汇鸿集团重组预案，公司拟通过向苏汇资管发
行股份的方式吸收合并母公司汇鸿集团。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、
业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销。同时公司拟以定增方式引入战略投资者。根据
重组方案，汇鸿股份拟以 4.11 元/股的发行价格，向苏汇资管（持有汇鸿集团 100%股权）
定向发行 18.84 亿股，用于吸收合并母公司汇鸿集团。鉴于吸收合并后汇鸿集团现持有
的汇鸿股份 53.14%股份（2.74 亿股）已注销，此次吸收合并实际新增股份约为 16.09
亿股。同时，汇鸿股份以 4.11 元/股的价格，向战略投资者非公开发行不超过 4.86 亿股，
募集 20 亿元的配套资金。其中，博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天
甘和兴证资管分别认购 3 亿元、2 亿元、2 亿元、1 亿元、3 亿元和 9 亿元。交易完成后，
苏汇资管将以 72.11%的持股比例成为汇鸿股份的控股股东，汇鸿股份的实际控制人未
发生变化。上述战略投资者的持股比例为 18.63%。而公司原有流通股股东持股比例降
至 9.26%。
2015 年 8 月 24 日，原江苏汇鸿股份有限公司（吸收合并方）发布公告，公司名称
变更为：江苏汇鸿国际集团股份有限公司。该公司将作为汇鸿集团整体上市后的主体。
公司证券代码“600981”保持不变。
169
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2015 年 11 月 19 日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司发布《吸收合并公司并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《以新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公
司发行结果暨股本变动公告》。根据公告，截至公告发布日原江苏汇鸿国际集团有限公
司名下资产、负债交割事宜已实质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11
月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。另据
2015 年 8 月 31 日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并
资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》），各方确定以 2015 年 9 月 1 日为资产交割
日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行
交割审计。
2、该次合并项下被合并方汇鸿集团的批准
2014 年 10 月 2 日，汇鸿集团发布公告，将对下属四家子公司（汇鸿中锦、汇鸿中
鼎、汇鸿中嘉、汇鸿莱茵达）进行必要分立，上述每家子公司分立为存续公司与新设公
司，由存续公司承接原公司主要资产及全部债务。存续公司纳入上市公司主体，新设公
司主要承接一些不良资产的剥离，暂不纳入上市公司主体，未来集团将对新设公司的资
产进行处置或培育，符合条件的资产再装入上市公司主体。
2015 年 4 月 10 日，整体上市重组方案获集团股东会通过。
3、该次交易获得的批准及授权
2014 年 10 月 9 日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的
实施意见》（苏国资［2014］78 号），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。意
见主要内容是：通过汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，同时引入战略投资
者，特别是引入与汇鸿集团主营业务转型发展相关联的产业资本，对汇鸿集团实施混合
所有制改革，然后由上市公司通过发行股份换股吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要
资产和业务整体上市。
2014 年 11 月 5 日，江苏汇鸿国际集团有限公司的重大资产重组暨整体上市的方案
经省政府省长办公会议讨论通过。
2015 年 3 月 17 日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重
组资产评估项目核准的函》（苏国资函［2015］10 号），对本次重大资产重组资产评估
170
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
进行核准。
2015 年 4 月 3 日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重
组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号），同意本次交易方案。
4、本次交易的证监会核准情况
2015 年 4 月 22 日，证监会正式受理汇鸿股份提交的《上市公司合并、分立核准》
许可申请。
2015 年 7 月 20 日，证监会正式核准（无条件）通过了汇鸿集团的整体上市方案,
出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]1723 号），核准本次交易。
（三）该次合并中交易标的的资产评估
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的“中和评报字（2015）第 BJV1003”
号《资产评估报告》，本次吸收合并以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资
产基础法的评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资
产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法等评估方法）。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值
510,798.73 万元（资产的账面值 1,095,417.58 万元，负债的账面值为 584,618.85 万元），
评估值为 793,772.97 万元，评估增值为 282,974.24 万元，评估增值率为 55.40%。汇鸿
集团合并报表归属母公司权益为 567,757.46 万元，评估价值为 793,772.97 万元，增值额
226,015.51 万元，增值率为 39.81%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份 53.14%股份的账
面值为 47,665.28 万元，按市场法评估价值为 112,717.52 万元，评估增值为 65,052.24 万
元。
此外，截至 2014 年 12 月 31 日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股
票账面价值共 900,987.90 万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产）。可供出
售金融资产中的二级市场股票资产，以 2014 年 12 月 31 日的市场价格作为公允价值进
行评估作价。
171
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司合并报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的资产负
债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行
了重点讨论和分析，简明分析如下：
（一）资产结构分析
表 6-16 公司近三年及一期资产结构表
单位：万元，%
2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 （备考）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
1,973,392.08 65.42 2,014,373.88 65.06 2,143,980.21 68.17 2,229,925.96 65.81
合计
非流动资
1,042,946.21 34.58 1,081,950.20 34.94 1,000,891.89 31.83 1,158,597.31 34.19
产合计
资产总计 3,016,338.29 100.00 3,096,324.07 100.00 3,144,872.09 100.00 3,388,523.28 100.00
从合并财务报表数据看， 2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6
月末公司的资产总额分别为 3,388,523.28 万元、3,144,872.09 万元、3,096,324.07 万元和
3,016,338.29 万元，汇鸿集团国企改革暨整体上市后资产规模保持稳定。
2014 年末（备考），公司的资产总额为 3,388,523.28 万元，比 2013 年末增加 944,477.50
万元，增幅为 38.64%。其中流动资产增加 501,764.00 万元，非流动资产增加 442,713.49
万元。流动资产的增加包括应收账款增加 91,388.04 万元，货币资金增加 136,079.09 万
元，预付款项增加 183,931.73 万元，存货增加 60,180.22 万元，应收票据减少 23,158.63
万元。非流动资产的增加包括可供出售金融资产增加 453,161.95 万元，在建工程增加
2,537.74 万元，其他非流动资产减少 9,500.00 万元。
2015 年末，公司的资产总额为 3,144,872.09 万元，比 2014 年末减少 243,651.19 万
元，降幅为 7.19%。其中流动资产减少 85,945.75 万元，非流动资产减少 157,705.42 万
元。主要系可供出售金融资产公允价值下降及预付账款和存货等往来占款下降，及归还
26 亿元直接债务融资工具所致。
2016 年末，公司资产总额为 3,096,324.07 万元，比 2015 年末减少 48,548.02 万元，
172
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
降幅 1.54%。其中流动资产减少 129,606.33 万元，降幅 6.05%，非流动资产增加 81,058.31
万元，增幅 8.10%。
2017 年 6 月末，公司资产总额为 3,016,338.29 万元，比 2016 年末减少 79,985.78 万
元，降幅 2.58%。其中流动资产减少 40,981.8 万元，降幅 2.03%，非流动资产减少
39,003.99 万元，降幅 3.60%。
从公司资产结构分析，公司资产均以流动资产为主。
1. 流动资产结构分析
表 6-17 公司最近三年及一期流动资产结构表
单位：万元，%
2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 （备考）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 456,587.79 23.14 532,057.18 26.41 558,201.48 26.04 523,473.73 23.47
以公允价值计
量且其变动计
37,216.46 1.89 31,222.60 1.55 20,902.86 0.97 9,169.25 0.41
入当期损益的
金融资产
应收票据 35,897.50 1.82 38,156.06 1.89 20,531.09 0.96 36,247.24 1.63
应收账款 472,615.61 23.95 484,051.61 24.03 540,823.31 25.23 498,856.57 22.37
预付款项 442,330.36 22.41 435,274.93 21.61 405,709.23 18.92 502,459.94 22.53
应收利息 49.20 0.00 212.75 0.01 854.48 0.04 435.25 0.02
应收股利 - - - - - - 96.25 0.00
其他应收款 48,739.11 2.47 41,425.16 2.06 58,989.78 2.75 37,188.04 1.67
存货 390,416.47 19.78 352,022.63 17.48 477,950.21 22.29 522,570.73 23.43
划分为持有待
- - 7,080.28 0.35 - - - -
售的资产
一年内到期的
41,347.50 2.10 41,757.40 2.07 - - - -
非流动资产
其他流动资产 48,192.09 2.44 51,113.29 2.54 60,017.76 2.80 99,428.96 4.46
流动资产合计 1,973,392.08 100.00 2,014,373.88 100.00 2,143,980.21 100.00 2,229,925.96 100.00
公司流动资产中占比较大的项目主要为货币资金、应收账款、预付账款及存货等，
具体情况如下：
（1）货币资金
173
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司货币资金金
额分别为 523,473.73 万元、558,201.48 万元、532,057.18 万元和 456,587.79 万元，占流
动资产比例分别为 23.47%、26.04%、26.41%和 23.14%。
2015 年末，公司货币资金 558,201.48 万元，比 2014 年末增加 34,728.18 万元，增
幅约 6.63%。2015 年末公司银行存款 383,916.18 万元，在货币资金中的占比 68.78%，
较 2014 年末银行存款占比增加 31.29%，主要由于信用证、保函等保证金到期解冻转变
为存款所致。其他货币资金 174,101.35 万元，占比货币资金 31.19%，较 2014 年末其他
货币资金占比减少 31.28%，主要原因是信用证、保函等保证金到期解冻转变为存款所
致。
2016 年末，公司货币资金 532,057.18 万元，比 2015 年末减少 26,144.30 万元，降
幅 4.68%，主要原因是公司 2016 年发行了包括一期中期票据及三期短期融资券在内的
直接融资产品，共计 350,000 万元，截至 2016 年末，募集资金已全部使用。
2017 年 6 月末，公司货币资金 456,587.79 万元，比 2016 年末减少 75,469.39 万元，
降幅 14.18%.
（2）应收账款
截至 2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收账款账
面余额分别为 498,856.57 万元、540,823.31 万元、484,051.61 万元和 472,615.61 万元，
占流动资产比例分别为 22.37%、25.23%、24.03%和 23.95%。
公司应收账款整体分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额虽
不重大但单项计提坏账准备的应收账款，报告期内各期账面余额情况如下：
表 6-18 报告期应收账款明细表
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 13,278.26 2.48 11,794.84 88.83
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 520,837.03 97.39 49,727.47 9.55
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 655.14 0.13 632.52 96.55
174
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
合计 534,770.43 100.00 62,154.82 -
2016 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 13,306.92 2.49 11,652.50 87.57
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 520,394.37 97.38 38,044.39 7.31
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 677.49 0.13 630.27 93.03
合计 534,378.77 100.00 50,327.16 -
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 13,327.86 2.31 11,409.49 85.61
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 563,300.19 97.56 24,443.85 4.34
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 725.55 0.13 676.95 93.30
合计 577,353.60 100.00 36,530.29 -
2014 年 12 月 31 日（备考）
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 12,058.82 2.29 10,678.89 88.56
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 514,190.07 95.57 16,727.43 3.25
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 729.45 0.14 715.45 98.08
合计 526,978.34 — 28,121.77 —
报告期内公司应收账款坏账准备集中在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
账款。
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司按信用风险特
征组合计提坏账准备的应收账款中，按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
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表 6-19 2017 年上半年按账龄分析法计提坏账准备明细表
单位：万元，%
2017 年 6 月 30 日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额
1 年以内 354,628.59 68.09 7,094.04
1-2 年 76,832.80 14.75 7,683.28
2-3 年 68,054.46 13.07 20,416.34
3-4 年 14,512.41 2.79 8,707.44
4-5 年 4,912.02 0.94 3,929.61
5 年以上 1,896.76 0.36 1,896.76
合计 520,837.03 100.00 49,727.47
表 6-20 按账龄分析法计提坏账准备明细表
单位：万元，%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（备考）
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额
1 年以内 384,398.24 73.87 7,687.96 462,619.23 82.13 9,252.68 490,634.23 95.42 9,809.57
1-2 年 74,140.01 14.25 7,414.00 89,032.82 15.81 8,903.28 12,459.02 2.42 1,245.90
2-3 年 52,064.63 10.00 15,619.39 5,091.12 0.90 1,527.34 6,365.83 1.24 1,909.75
3-4 年 4,400.81 0.85 2,640.49 4,452.41 0.79 2,671.45 2,382.25 0.46 1,429.35
4-5 年 3,540.64 0.68 2,832.51 77.54 0.01 62.03 79.44 0.02 63.55
5 年以上 1,850.04 0.36 1,850.04 2,027.07 0.36 2,027.07 2,269.30 0.44 2,269.30
合计 520,394.37 100.00 38,044.39 563,300.19 100.00 24,443.85 514,190.07 100.00 16,727.43
在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄以 1 年以内为主，截至
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，1 年以内账龄应收账款余
额分别为 490,634.23 万元、462,619.23 万元、384,398.24 万元和 354,628.59 万元，占按
信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总金额的比例分别为 95.42%、82.13%、73.87%
和 68.09%。截至 2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，1 年至
2 年账龄应收账款余额分别 12,459.02 万元、89,032.82 万元、74,140.01 万元和 76,832.80
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万元，占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总金额的比例分别为 2.42%、
15.81%、14.25%和 14.75%。
截至 2017 年 6 月末，应收账款前五名的金额及占比如下表所示：
表 6-21 2017 年 6 月末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款期
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备
的比例(%)
安徽朗润铜业有限公司 40,594.27 1-2 年 8% 1,662.19
黑龙江北大荒复正农业发展有限公司 29,140.79 1-3 年 5% 7,122.66
江苏易通信达国际贸易有限公司 26,178.95 1-4 年 5% 8,243.29
黑龙江大禾农业有限公司 25,852.43 1-2 年 5% 1,801.88
ALIMPORT HAVANA CUBA 20,557.66 1 年以内 4% 411.15
合计 142,324.10 - 27% 19,241.18
截至 2016 年末，应收账款前五名的金额及占比如下表所示：
表 6-22 2016 年末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款余额
名称 与公司关系 欠款金额（万元） 欠款年限 回款情况
比例（%）
安徽朗润铜业有限公司 非关联方 40,621.74 8.39 2 年以内 部分回款
黑龙江北大荒复正农业发
非关联方 29,140.79 6.02 2 年以内 部分回款
展有限公司
江苏易通信达国际贸易有
非关联方 28,950.52 5.98 1-3 年 部分回款
限公司
黑龙江大禾农业有限公司 非关联方 25,852.43 5.34 1 年以内 部分回款
海南金红叶纸业有限公司 非关联方 9,654.45 1.99 1 年以内 部分回款
合计 - 134,219.93 27.73 - -
截至 2015 年末，应收账款前五名的金额及占比如下表所示：
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表 6-23 2015 年末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款余
名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限
额的比例（%）
安徽朗润铜业有限公司 非关联方 35,852.91 1 年以内 6.21
黑龙江北大荒复正农业发展
非关联方 31,464.03 1 年以内 5.45
有限公司
江苏易通信达国际贸易有限
非关联方 28,950.53 2 年以内 5.01
公司
黑龙江大禾农业有限公司 非关联方 23,670.20 1 年以内 4.10
湖州广擎光电客户有限公司 非关联方 15,021.36 1 年以内 2.60
合计 134,959.03 23.38
（3）预付账款
2014 年-2017 年 6 月末，公司预付款项分别为 502,459.94 万元、405,709.23 万元、
435,274.93 万元及 442,330.36 万元。在流动资产中的占比分别为 22.53%、18.92%、21.61%
和 22.41%。公司预付款项主要包括一般商品预付款和船舶预付款。公司旗下经营的船
舶业务均为船舶贸易，所以采购的船舶均纳入存货管理，故船舶预付款均计入预付账款
而非在建工程。
2015 年末，公司预付款项为 405,709.23 万元，较 2014 年的 502,459.94 万元减少
96,750.71 万元，降幅 19.26%，主要原因结算了部分船舶业务预付款。2016 年末，公司
的预付款项为 435,274.93 万元，比 2015 年末增加 29,565.69 万元，增幅 7.29%，其中主
要原因是新增的内贸采购业务带来的预付账款增加。2017 年 6 月末，公司的预付款项
为 442,330.36 万元，比 2016 年末增加 7,055.43 万元，增幅 1.62%。
表 6-24 2017 年 6 月末预付账款金额前五名单位情况表
占预付款项期末余
单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 额合计数的比例
(%)
江苏正屿船舶重工有限公司 客户 65,893.40 1-3 年 15%
湖北凯乐科技股份有限公司 客户 49,984.73 1 年以内 11%
南京东泽船舶制造有限公司 客户 35,840.09 1-3 年 8%
江苏韩通船舶重工有限公司 客户 33,931.87 1-2 年 8%
南京蓝燕石化储运实业有限公
客户 12,250.00 1 年以内 3%
司
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占预付款项期末余
单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 额合计数的比例
(%)
合计 197,900.09 - 45%
表 6-25 2016 年末预付账款金额前五名单位情况表
单位：万元
占预付款项总
名称 与公司关系 预付金额 账龄
额的比例（%）
江苏正屿船舶重工有限公司 客户 60,522.60 1-3 年 13.67
南通太平洋海洋工程有限公司 客户 37,444.29 1-2 年 8.46
南京东泽船舶制造有限公司 客户 35,206.91 1-3 年 7.95
江苏韩通船舶重工有限公司 客户 29,778.88 1-2 年 6.73
南京蓝燕石化储运实业有限公
客户 14,531.74 1 年以内 3.28
司
合计 177,484.42 - 40.08
表 6-26 2015 年末预付账款金额前五名单位情况表
单位：万元
占预付款项总
名称 与公司关系 年末金额 账龄
额的比例（%）
江苏正屿船舶重工有限公司 非关联方 55,042.62 0-3 年 13.48
南通太平洋海洋工程有限公司 非关联方 53,168.30 0-2 年 13.03
江苏韩通船舶重工有限公司 非关联方 41,813.69 0-2 年 10.24
南京东泽船舶制造有限公司 非关联方 34,621.42 0-2 年 8.48
华泰重工（南通）有限公司 非关联方 26,790.91 0-2 年 6.56
合计 211,436.94 51.80
（4）存货
2014 年-2017 年 6 月末，公司存货分别为 522,570.73 万元、477,950.21 万元、
352,022.63 万元和 390,416.47 万元，在流动资产中的占比分别为 23.43%、22.29%、17.48%
和 19.78%。汇鸿集团存货主要包括在途物资、发出商品、开发成本（包括取得的开发
用土地，按可售商品房应分摊的实际成本；公共配套设施费用，包括住宅小区中非营业
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性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用；以及建造成本按实际
支付的工程款、材料款等）、周转材料、开发产品、原材料、生产成本、低值易耗品、
库存商品等。
2015 年末，公司存货 477,950.21 万元，比 2014 年末减少 44,620.52 万元，降幅 8.54%，
主要是库存商品减少 433,870.01 万元。2016 年末，公司存货 352,022.63 万元，比 2015
年末减少 125,927.58 万元，降幅为 26.35%，主要系进口规模及内贸库存商品的下降带
来的库存商品的减少。2017 年 6 月末，公司存货 390,416.47 万元，比 2016 年末增加
38,393.84 万元，增幅为 10.91%。详见下表：
表 6-27 截至 2017 年 6 月末存货明细表
单位：万元
2017 年 6 月末
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 9,962.01 - 9,962.01
原材料 3,835.21 30.87 3,804.34
库存商品 184,784.45 7,052.42 177,732.03
发出商品 32,854.21 64.19 32,790.02
低值易耗品 17.23 6.39 10.84
周转材料 - - -
生产成本 3,503.43 - 3,503.43
开发成本 107,164.26 - 107,164.26
开发产品 55,449.53 - 55,449.53
合计 397,570.34 7,153.87 390,416.47
表 6-28 最近一年存货明细表
单位：万元
2016 年末
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 9,979.14 - 9,979.14
发出商品 17,969.35 64.19 17,905.16
开发成本（注 1） 95,675.94 - 95,675.94
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2016 年末
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 6.15 - 6.15
开发产品 78,227.71 - 78,227.71
原材料 2,154.32 30.87 2,123.45
生产成本 2,121.45 - 2,121.45
低值易耗品 15.96 6.39 9.57
库存商品（注 2） 153,481.86 7,507.82 145,974.04
合计 359,631.90 7,609.27 352,022.63
注：1、开发成本：包括取得的开发用土地，按可售商品房应分摊的实际成本；公共配套设施费用，
包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用；以及建造
成本按实际支付的工程款、材料款。2、库存商品跌价准备：公司存货采用按成本与可变现净值孰
低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本
不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
（5）其他应收款
2014 年-2017 年 6 月末，公司其他应收款分别为 37,188.04 万元、58,989.78 万元、
41,425.16 万元和 48,739.11 万元，在流动资产中的占比分别为 1.67%、2.75%、2.06%和
2.47%。其他应收款主要核算应收出口退税、合并范围外的关联公司之间的往来款，以
及股权交割完成之前支付的对外投资款等。
2015 年末，公司其他应收款 58,989.78 万元。年末余额前五名的欠款单位合计金额
占年末余额总合计金额的比例为 71.02%。按组合计提坏账准备的其他应收账款中，1
年以内的占比 52.48%，1-2 年的占比 28.37%。2015 年末其他应收款较 2014 年末增加
21,801.74 万元，增幅 58.63%，主要是由于公司经营规模扩大。
2016 年末，公司其他应收款 41,425.16 万元，比 2015 年末减少 17,564.62 万元，降
幅 29.78%，主要是回款加速所致。
2017 年 6 月末，公司其他应收款 48,739.11 万元，比 2016 年末增加 7,313.95 万元，
增幅 17.66%，主要原因客户保证金和代垫费用增加所致。
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表 6-29 2017 年 6 月末其他应收款金额前五名单位情况表
单位：万元
占其他应收
与公司关 款项性 款期末余额 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄
系 质 合计数的比 期末余额
例(%)
淮南市财政局 非关联方 往来款 28,133.76 5 年以上 52% 391.48
金陵海关 非关联方 往来款 6,891.90 1-2 年 13% 326.84
江阴同极科技
非关联方 往来款 1,751.23 4-5 年 3% 1,400.98
贸易有限公司
南京索浦船舶
非关联方 往来款 1,407.00 3-4 年 3% 844.20
制造有限公司
江苏省华联塑
非关联方 往来款 536.32 1-2 年 1% 13.38
料机械公司
合计 - 38,720.22 - 71% 2,976.88
表 6-30 2016 年末其他应收款金额前五名单位情况表
单位：万元
占其他应收款 坏账准备年
名称 与公司关系 欠款金额 款项性质 欠款年限
余额的比例 末余额
淮南市财政局 非关联方 28,133.76 往来款 1-2 年、5 年以上 58.36 391.48
金陵海关 非关联方 4,843.21 往来款 1-2 年 10.05 285.87
江苏伊凯投资
非关联方 2,617.01 往来款 5 年以上 5.43 2,600.34
发展有限公司
江阴同极科技
非关联方 1,751.23 往来款 3-4 年 3.63 1,050.73
贸易有限公司
南京索浦船舶
非关联方 1,407.00 往来款 2-3 年 2.92 422.10
制造有限公司
2. 非流动资产结构分析
表 6-31 公司近三年及一期非流动资产结构表
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（备考）
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融
843,122.47 80.84 886,382.24 81.92 843,640.75 84.29 1,048,586.32 90.50
资产
182
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2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（备考）
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
投资性房地产 42,009.63 4.03 39,922.40 3.69 7,115.14 0.71 938.69 0.08
长期股权投资 6,596.97 0.63 6,699.48 0.62 10,961.55 1.10 8,991.61 0.78
固定资产 97,949.63 9.39 82,295.40 7.61 96,535.53 9.64 58,099.73 5.01
在建工程 16,089.37 1.54 29,924.46 2.77 11,615.90 1.16 13,353.72 1.15
商誉 910.76 0.09 910.76 0.08 65.91 0.01 65.91 0.01
长期待摊费用 2,442.95 0.23 1,070.50 0.10 811.27 0.08 1,581.51 0.14
递延所得税资
21,371.65 2.05 20,777.98 1.92 13,802.25 1.38 9,281.58 0.80
产
无形资产 12,231.39 1.17 12,467.92 1.15 12,493.58 1.25 13,848.24 1.20
其他非流动资
221.38 0.02 1,499.07 0.14 3,850.00 0.38 3,850.00 0.33
产
非流动资产合
1,042,946.21 100.00 1,081,950.20 100.00 1,000,891.89 100.00 1,158,597.31 100.00
计
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司非流动资产分别为 1,158,597.31 万元、1,000,891.89 万元、1,081,950.20
万元和 1,042,946.21 万元。公司非流动资产中占比较大的项目主要为可供出售金融资产、
固定资产和在建工程，具体情况如下：
1）可供出售金融资产
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日和、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产分别为 1,048,586.32 万元、843,640.75 万元、
886,382.24 万元和 843,122.47 万元，占非流动资产比例分别为 90.50%、84.29%、81.92%
和 80.84%。
报告期内，发行人的可供出售金融资产明细如下：
表 6-32 2014 年发行人可供出售金融资产明细
可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 期末数量
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） （万股/万份）
股票 华泰证券 集团 688,007.24 664,287.86 27,371.16
股票 恒生电子 集团 31,800.78 12,121.18 254.45
信托 平安信托-金蕴 61 期 集团 15,151.01 5,051.00 101.00
183
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可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 期末数量
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） （万股/万份）
基金 天弘基金 集团 15,112.32 -4,934.09 14,503.19
信托 平安信托-金蕴 60 期 集团 14,168.28 4,068.28 101.00
基金 兴业全球定增基金 1-2 号 集团 12,736.78 3,736.78 9,000.00
信托 华润信托.太和先机策略 集团 11,500.00 1,500.00 10,000.00
股票 汇鸿定增 1 号 集团 11,426.73 2,242.73 9,184.00
资管计划 千石资本-盈融达 汇鸿中嘉 8,696.00 696.00 8,000.00
基金 长盛基金 集团 8,196.73 -1,821.04 7,110.28
股票 聚龙股份 集团 7,770.15 311.00 251.54
资管计划 天风晨曦 1 号 集团 6,363.00 363.00 6,000.00
股票 *ST 方兴 集团 6,232.61 1,016.51 327.86
股票 民丰特纸 汇鸿中锦 5,619.60 1,318.80 840.00
信托 京兆奥文 集团 5,500.00 0.00 5,500.00
基金 富安达-大朴汇升定增 1 号 汇鸿汇升 5,106.00 106.00 5,000.00
资管计划 国信金洪武 2 号 汇鸿中嘉 5,000.00 0.00 5,000.00
资管计划 国信金洪武 汇鸿中嘉 4,980.00 -20.00 5,000.00
股票 沃森生物 集团 4,605.01 46.67 114.07
股票 复星医药 集团 4,283.30 278.92 103.00
股票、基金、
信托、资管 其他 集团 36,806.36 1,462.57 -
计划
合计 - 909,061.90 691,832.18 -
表 6-33 2015 年发行人可供出售金融资产明细
可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 期末数量
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） （万股/万份）
股票 华泰证券 集团 482,742.24 465,943.65 24,284.73
股票 国泰君安 集团 23,840.97 22,825.39 997.53
信托 华润信托.太和先机策略 5 集团 17,210.00 7,210.00 10,000.00
信托 平安信托-金蕴 97 期 集团 16,759.49 1,659.49 151.00
股票 井神股份 集团 15,959.83 6,664.83 3,005.62
信托 平安信托-金蕴 98 期 集团 15,445.79 345.79 151.00
信托 平安信托-金蕴 60 期 集团 14,498.55 4,398.55 101.00
信托 平安信托-金蕴 61 期 集团 12,206.86 2,106.86 101.00
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可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 期末数量
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） （万股/万份）
股票 民丰特纸 汇鸿中锦 11,012.40 6,711.60 840.00
资管计划 千石资本-盈融达 汇鸿中嘉 10,240.49 240.49 10,000.00
资管计划 千石资本-艾方多 汇鸿中嘉 6,702.54 702.54 6,000.00
资管计划 天风晨曦 1 号 集团 6,473.40 473.40 6,000.00
基金 长安基金 集团 6,311.72 -3,688.28 4,752.80
基金 富安达-大朴汇升定增 1 号 汇鸿汇升 5,896.00 -1,067.00 6,963.00
信托 平安信托-金蕴 72 期 集团 5,698.70 -576.29 6,274.99
民生信托-至信 40 号聚信 2
信托 集团 5,156.50 131.46 5,000.00
期
股票 汇鸿定增 1 号 集团 4,518.60 -1,124.06 3,000.00
资管计划 齐鲁北极星计划 汇鸿中锦 3,969.89 -30.11 3,464.13
英大基金-英大金颐盛通 1
基金 集团 3,860.48 345.04 3,219.21
号
嘉合基金-龙腾一号量化配
基金 汇鸿资管 3,740.00 -1,259.93 5,000.00
置 FOF
资管计划 国泰君安-尊享 1 号 汇鸿资管 3,525.00 501.73 3,000.00
天风证券东莞银行固收强
资管计划 汇鸿资管 3,249.90 249.90 3,000.00
债6号
基金 富安达汇升睿进 1 号 汇鸿汇升 3,134.00 1,134.00 2,000.00
股票、基金、
其他 集团 23,591.96 -1,695.03 -
资管计划
合计 - 705,745.31 512,204.02 -
表 6-34 2016 年发行人可供出售金融资产明细
可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 期末数量
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） （万股/万份）
股票 华泰证券 集团 363,352.68 349,179.26 20,344.49
股票 江苏银行 集团 144,450.00 106,933.77 15,000.00
股票 井神股份 集团 52,327.80 43,032.80 3,005.62
交银施罗德阿尔法核心混
基金 集团 28,567.52 -11,432.48 22,921.66
合型证券投资基金
股票 国泰君安 集团 18,544.08 17,522.65 997.53
信托 平安信托-金蕴 97 期 集团 16,750.50 1,750.50 151.00
信托 平安信托-金蕴 98 期 集团 16,651.50 1,651.50 151.00
资管计划 中国中投 汇鸿资管 13,597.48 2,021.48 11,576.00
基金 长盛成长价值基金 集团 11,853.30 -6,146.70 11,508.05
185
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可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 期末数量
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） （万股/万份）
股票 民丰特纸 汇鸿中锦 8,912.40 4,611.60 840.00
交银施罗德成长 30 混合型
基金 汇鸿中锦 6,666.60 -3,333.40 6,253.80
证券投资基金
基金 长安基金管理有限 集团 6,202.41 -3,797.59 4,752.80
资管计划 艾方多策略 3 号 汇鸿中嘉 5,141.46 141.01 5,000.45
资管计划 郑和 2 号 汇鸿中嘉 5,060.00 60.00 5,000.00
资管计划 紫鑫星鑫 2 号 汇鸿中嘉 5,053.88 53.88 5,000.00
资管计划 弘业兴业观云 汇鸿中嘉 5,038.00 28.00 5,010.00
基金 汇鸿价值成长私募基金 汇鸿资管 7,948.16 48.16 7,900.00
资管计划 齐鲁北极星计划 汇鸿中锦 4,070.35 70.35 4,000.00
民生信托-至信 40 号聚信 2
信托 汇鸿中锦 3,650.00 -350.00 4,000.00
期集合资金信托计划
资管计划 紫鑫星鑫 3 号 汇鸿中嘉 3,508.91 8.75 3,500.16
股票、基金、
信托、资管计 其他 集团 53,359.72 -819.95 -
划
合计 - - 780,706.75 501,233.59 -
表 6-35 2017 年 1-6 月发行人可供出售金融资产明细
可供出售 2017 年 6 月
可供出售金融资产标的明 账面余额（万 价值变动情
金融资产 持有主体 末数量（万
细 元） 况（万元）
类别 股/万份）
股票 华泰证券 集团 357,811.19 344,889.75 19,989.47
股票 江苏银行 集团 139,350.00 17,533.77 15,000.00
股票 井神股份 集团 31,512.93 22,217.93 3,005.62
基金 交银阿尔法基金 集团 28,002.04 -11,997.96 17,233.76
信托 平安信托金蕴 98 号 集团 19,222.30 4,122.30 15,100.00
信托 平安信托金蕴 97 号 集团 17,253.26 2,153.26 15,100.00
基金 交银消费新驱动 集团 16,259.94 -3,740.06 17,809.35
基金 汇鸿灵活配置 汇鸿资管 14,757.46 2,681.46 10,541.04
基金 长盛成长价值基金 集团 12,935.05 -5,064.95 11,508.05
基金 汇鸿价值成长 2 号 集团 10,069.70 -30.30 10,100.00
基金 紫鑫星鑫 2 号 汇鸿中嘉 7,029.87 29.87 6,936.23
股票 民丰特纸 汇鸿中锦 6,468.00 2,167.20 840.00
186
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可供出售 2017 年 6 月
可供出售金融资产标的明 账面余额（万 价值变动情
金融资产 持有主体 末数量（万
细 元） 况（万元）
类别 股/万份）
基金 汇鸿价值成长 汇鸿资管 5,829.25 929.25 4,900.59
交银施罗德成长 30 混合型
基金 汇鸿中锦 5,797.32 -4,202.68 6,253.85
证券投资基金
基金 艾方多策略 3 号 汇鸿中嘉 5,192.47 192.47 5,000.45
基金 郑和 2 号 汇鸿中嘉 5,080.00 80.00 5,000.00
资管计划 齐鲁北极星计划 汇鸿中锦 4,458.33 458.33 3,464.13
基金 英大基金 集团 4,008.24 508.24 3,219.21
基金 交银主题 集团 3,690.52 -3,309.48 3,668.71
基金 紫鑫星鑫 3 号 汇鸿中嘉 3,607.96 107.96 3,500.16
信托 民生至信 40 号 集团 3,592.35 -907.65 4,500.00
基金 汇鸿鸣石 500 汇鸿中嘉 3,199.24 199.24 2,999.48
合计 705,127.42 369,017.95
注：
（1）表中的持有主体集团，为发行人母公司；
（2）由于发行人持有的可供出售金融资产种类较多、数量较大，根据重要性原则，报告期内发行
人可供出售金融资产只披露了账面余额三千万及以上的明细。
2015 年末，公司可供出售金融资产 843,640.75 万元，其中持有华泰证券股权 2.45
亿股，全部为解禁流通股，占华泰证券总股本 3.40%，为华泰证券第六大股东，以 2015
年 12 月 31 日收盘价 19.72 元/股计算，该部分资产市值 48.27 亿元，占汇鸿集团 2015
年末可供出售金融资产合计数的 57.22%。其他较大的可供出售金融资产还包括江苏银
行 37,566.23 万元、江西银行 15,927.20 万元、弘业期货 12,182.61 万元和利安人寿保险
10,190.00 万元等。公司 2015 年末余额较 2014 年末减少 204,945.57 万元，减幅 19.54%。
主要是因为公司减持部分可供出售金融资产中的华泰股权等资产以及持有的华泰证券
等在手金融资产市值下跌所致。
2016 年末，公司可供出售金融资产 886,382.24 万元，比 2015 年末增加 42,741.49
万元，增幅 5.07%，基本保持稳定。其中，截至 2016 年末，发行人持有华泰证券 20,344.49
万股股票，占华泰证券总股本的 2.84%。为华泰证券第六大股东，以华泰证券股票 2016
年 12 月 30 日（2016 年 12 月 31 日为非交易日）收盘价 17.86 元/股计算，该部分资产
187
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市值约 36.34 亿元，按照账面余额计算占汇鸿集团 2016 年末可供出售金融资产账面余
额合计数的 46.54%。其他较大的可供出售金融资产还包括江苏银、江西银行、弘业期
货和利安人寿保险等。公司 2016 年末可供出售金融资产场面总余额较 2015 年末增加
74,961.44 万元，增幅 10.62%。主要是因为持有的可供金融资产价值上升所致。
2017 年 6 月末，公司可供出售金融资产 843,122.47 万元，比 2016 年末减少 43,259.77
万元，降幅 4.88%，主要原因处置及公允价值下降所致。其中，截至 2017 年 6 月末，
发行人持有华泰证券 19,989.47 万股股票，占华泰证券总股本的 2.79%，市值合计约 36.00
亿元。
188
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表 6-36 公司最近三年及一期可供出售金融资产分析
单位：万元
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末（备考）
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债
- - - - - - - - - - - -
务工具
可供出售权
843,155.47 33.00 843,122.47 886,415.24 33.00 886,382.24 843,673.75 33.00 843,640.75 1,048,619.32 33.00 1,048,586.32
益工具
按公允价值
723,717.46 - 723,717.46 780,706.75 - 780,706.75 705,760.31 - 705,745.31 909,061.90 - 909,061.90
计量
按成本计量 119,438.01 33.00 119,405.01 105,708.48 33.00 105,675.48 137,913.44 33.00 137,895.44 139,557.42 33.00 139,524.42
合计 843,155.47 33.00 843,122.47 886,415.24 33.00 886,382.24 843,673.75 33.00 843,640.75 1,048,619.32 33.00 1,048,586.32
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（2）固定资产
2014 年-2017 年 6 月末，公司固定资产分别为 58,099.73 万元、96,535.53 万元、
82,295.40 万元和 97,949.63 万元，在非流动资产中占比分别为 5.01%、9.64%、7.61%和
9.39%。
2015 年末，公司固定资产 96,535.53 万元，较 2014 年末增加 38,435.80 万元，增幅
66.15%，主要系下属子公司增加办公用房所致。其中房屋建筑物 85,439.15 万元、占比
88.50%，运输设备 1,938.15 万元、占比 2.01%，机器设备 3,548.73 万元、占比 3.68%。
2016 年末，公司固定资产 82,295.40 万元，较 2015 年末减少 14,240.13 万元，降幅 14.75%，
主要系下属子公司处置房产和折旧所致。截至 2017 年 6 月末，公司固定资产 97,949.63
万元，较 2016 年末增加 15,654.23 万元，增幅 19.02%，主要原因是部分在建工程转入
固定资产所致。
表 6-37 公司最近一年固定资产净额情况表
单位：万元
项目 2016 年末
房屋建筑物 56,160.60
运输设备 2,104.53
机器设备 7,193.86
电子及其他设备 16,836.40
合计 82,295.40
（3）在建工程
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司在建工程账面净值分别为 13,353.72 万元、11,615.90 万元、29,924.46
万元和 16,089.37 万元，占非流动资产比例分别为 1.15%、1.16%、2.77%和 1.54%。
190
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表 6-38 公司在建工程账面余额构成表
单位：万元，%
2016 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 日 （备考）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中锦柏溢九龙湖工厂
- - - - 85.98 0.74 6,459.86 48.37
项目
中嘉君美厂房工程 - - - - - - 1,680.14 12.58
中鼎开元医药总部用
3,051.03 18.96 3,046.68 10.18 2,657.20 22.88 39.22 0.29
房工程
中鼎安徽赛诺二期厂
- - - - - - - -
房设备
ERP 系统 483.40 3.00 432.07 1.44 144.00 1.24 - -
粮油汇鸿冷链冷库项
10,947.53 68.04 25,324.76 84.63 8,426.65 72.54 139.20 1.04
目
银企直联项目 47.69 0.30 47.69 0.16 47.69 0.41 - -
粮油进口食品专用库
- - - - - - - -
改造
集团财务管理信息系
- - - - 149.04 1.28 149.04 1.12
统
汇鸿股份无锡工业园 113.14 0.70 95.14 0.32 - - 4,827.16 36.15
汇鸿股份京口花园幼
996.03 6.19 804.47 2.69 105.34 0.91 59.11 0.44
儿园
集团协同办公 OA 系统 239.30 1.49 173.64 0.58 - - - -
医宁办公楼 1.19 0.01 - - - - - -
泰州高教办公室装修
210.05 1.31 - - - - - -
工程
合计 16,089.37 100.00 29,924.46 100.00 11,615.90 100.00 13,353.72 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司在建工程账面余额为 11,615.90 万元，较 2014 年 123
月 31 日（备考）减少 1,737.82 万元，降幅 13.01%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司在
建工程账面余额为 29,924.46 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 18,308.56 万元，增幅
157.62%，主要系在建冷链物流建设期工程建设增加所致。截至 2017 年 6 月 30 日，在
建工程账面余额为 16,089.37 万元，较 2016 年 12 月 31 日减少 13,835.09 万元，降幅 46.23%，
主要系汇鸿冷链冷库项目转入固定资产所致。
（4）无形资产
191
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截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司无形资产分别为 13,848.24 万元、12,493.58 万元、12,467.92 万元和
12,231.39 万元，占当期非流动资产比例为 1.20%、1.25%、1.15%和 1.17%。公司无形资
产占非流动资产比例最近三年及一期无大幅变动，无形资产在非流动资产中占比较低。
表 6-39 最近三年及一期各期末无形资产情况
单位：万元，%
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 11,935.01 97.58 12,130.13 97.29 12,375.61 99.06 13,745.65 99.26
非专利技术 27.02 0.22 28.72 0.23 32.31 0.26 - -
特许使用权 56.25 0.46 63.35 0.51 81.80 0.65 90.29 0.65
其他 204.98 1.68 245.72 1.97 3.86 0.03 12.30 0.09
合计 12,231.39 100 12,467.92 100 12,493.58 100.00 13,848.24 100.00
（二）负债结构分析
表 6-40 负债结构分析表
单位：万元，%
2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 （备考）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合
1,701,616.54 80.68 1,743,591.81 80.19 1,974,586.23 86.49 2,343,867.62 87.63
计
非流动负债
407,430.83 19.32 430,849.50 19.81 308,419.86 13.51 330,827.57 12.37
合计
负债合计 2,109,047.36 100.00 2,174,441.31 100.00 2,283,006.09 100.00 2,674,695.19 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 2,674,695.19 万元、2,283,006.09 万元、2,174,441.31
万元和 2,109,047.36 万元。从变动幅度来看， 2015 年末比 2014 年末减少 391,689.10
万元，降幅 14.64%；2016 年末比 2015 年末减少 108,564.78 万元，降幅 4.76%；2017
年 6 月末比 2016 年末减少 65,393.95 万元，降幅 3.01%。
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1、流动负债结构分析
表 6-41 流动负债结构分析
单位：万元，%
2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 （备考）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 663,149.49 38.97 585,295.81 33.57 901,095.99 45.63 870,071.36 37.12
预收款项 367,899.14 21.62 330,498.02 18.95 393,903.55 19.95 518,167.18 22.11
应付账款 285,986.96 16.81 287,585.72 16.49 333,560.83 16.89 345,975.71 14.76
应付职工薪
10,897.74 0.64 17,902.32 1.03 19,596.21 0.99 18,039.96 0.77
酬
应交税费 9,144.39 0.54 13,003.31 0.75 -4,195.90 -0.21 8,889.71 0.38
应付利息 12,646.87 0.74 13,916.56 0.80 11,055.72 0.56 17,818.07 0.76
应付股利 8,874.91 0.52 8,837.91 0.51 8,850.83 0.45 23,667.50 1.01
应付票据 132,034.51 7.76 157,916.13 9.06 100,701.69 5.10 85,349.98 3.64
其他应付款 36,272.56 2.13 35,100.15 2.01 29,582.93 1.50 49,641.46 2.12
一年内到期
的非流动负 24,488.79 1.44 143,314.72 8.22 100,213.20 5.08 246,024.57 10.50
债
其他流动负
150,221.17 8.83 150,221.17 8.62 80,221.17 4.06 160,222.10 6.84
债
流动负债合
1,701,616.54 100.00 1,743,593.81 100.00 1,974,586.23 100.00 2,343,867.62 100.00
计
公司流动负债主要为短期借款、预收款项、应付账款和应付票据等，具体情况如下：
（1）短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 870,071.36 万元、901,095.99 万元、585,295.81 万元
和 663,149.49 万元，占流动负债比例分别为 37.12%、45.63%、33.57%和 38.97%。按借
款种类分析，近几年公司短期借款的增加主要是信用借款和担保借款，融资条件较为宽
松。
截至 2014 年末，短期借款 870,071.36 万元，比 2013 年末增加 59,853.86 万元，增
幅 7.39%，增长原因是因为公司运用“人民币存款质押＋进口押汇＋远期购汇的套期保
值”模式增加了短期外汇借款。2015 年末，公司短期借款余额为 901,095.99 万元，比
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2014 年末增加 31,024.63 万元，增幅 3.57%。主要是因为公司业务扩张，所需营运资金
增加，从银行取得借款增多。
截至 2016 年末，公司短期借款余额为 585,295.81 万元，较 2015 年末减少 315,800.18
万元，降幅 35.05%，减少原因是为公司使用期限较长的直接融资产品置换成本较高的
贷款，提前归还了部分银行贷款。
截至 2017 年 6 月末，公司短期借款余额为 663,149.49 万元，较 2016 年末增加
77,853.68 万元，增幅 13.30%。主要是因为公司业务扩张，所需营运资金增加，从银行
取得借款增多。
（2）预收款项
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司预收款项余额分别为 518,167.18 万元、393,903.55 万元、330,498.02
万元和 367,899.14 万元，占流动负债比例分别为 22.11%、19.95%、18.96%和 21.62%。
截至 2015 年末，公司预收款项为 393,903.55 万元，同比减少 124,263.63 万元，降
幅 23.98%，主要是由于公司待结算款项减少。截至 2016 年末，公司预收款项为 330,498.02
万元，比 2015 年末减少 63,405.53 万元，降幅 16.10%，主要是由于船舶交船带来的预
收国外船东款减少，以及业务到期结算所致。截至 2017 年 6 月末，公司预收款项为
367,899.14 万元，比 2016 年末增加 37,401.12 万元，增幅 11.32%。
表 6-42 公司 2017 年 6 月末前五名账龄在 1 年以上的重要预收款项情况
单位：万元
单位名称 金额 未付原因
Conti Group 9,216.87 合同尚未执行完
TUC Marine 5,545.70 合同尚未执行完
SWISSCO 3,177.69 合同尚未执行完
上海且丹实业有限公司 1,331.12 业务尚在履行
无锡联创薄板有限公司 1,297.04 业务尚在履行
合计 20,568.42 -
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表 6-43 公司 2016 年末前五名账龄在 1 年以上的重要预收款项情况
单位：万元
名称 与公司关系 预收金额 账龄 产生原因
XIANGTONG
TNTERNATIONAL SHIP 非关联方 9,989.44 1 年以上 合同尚未执行完
LEASE
TUC Marine 非关联方 5,545.70 1 年以上 合同尚未执行完
无锡联创薄板有限公司 非关联方 1,297.04 1 年以上 业务履行中
江苏朱氏粮油进出口有限公
非关联方 1,050.00 1 年以上 未结算
司
上海贝虹特进出口贸易有限
非关联方 960.43 1 年以上 未结算
公司
合计 - 18,842.61 - -
表 6-44 公司 2015 年末账龄在 1 年以上的重要预收款项
单位：万元
单位名称 金额 产生原因
房款 27,400.33 预收房款
OCY Severn As 4,968.52 业务尚在履行
金坛市艾瑞克国际商贸有限公司 2,300.53 未到结算期
上海永林木业有限公司 1,887.56 未到结算期
太仓市平盛达进出口贸易有限公司 1,714.71 未到结算期
张家港保税区南光国际贸易有限公司 1,625.21 未到结算期
TUC Marine 1,618.97 业务尚在履行
上海贝虹特进出口贸易有限公司 1,494.22 预收货款
常州江庆铜业科技有限公司 1,440.05 未到结算期
潍坊中艺德森国际贸易有限公司岚山分公司 1,128.13 未到结算期
待结算佣金 1,082.00 结算期内
上海远方基础工程有限公司 732.57 未到结算期
南京金色庄园酒业有限公司 676.78 涉及诉讼
李学年 283.00 按合同执行
湖北楚旺热电能源有限公司 191.81 未到期结算
南京和特贸易有限公司 145.00 期内结算
WINDEL GMBH&CO. KG 125.43 业务尚在履行
李爱国 120.00 保证金
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单位名称 金额 产生原因
PARISUD S.A. 111.41 业务尚在履行
孙勤 110.00 期内结算
上海宏威建设工程有限公司三都分公司 100.00 内贸合同纠纷暂无法开票
合计 49,256.24
（3）应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司应付账款余额分别为 345,975.71 万元、333,560.83 万元、287,585.72
万元和 285,986.96 万元，占流动负债比例分别为 14.76%、16.89%、16.49%和 16.81%。
2015 年末，公司应付账款为 333,560.83 万元，较 2014 年末减少 12,414.88 万元，
减幅 3.59%，主要因为公司待结算款项减少所致。2016 年末，公司应付账款为 287,585.72
万元，比 2015 年末减少 45,975.11 万元，降幅 13.78%，主要是公司清欠货款导致应付
账款减少。2017 年 6 月末，公司应付账款为 285,986.96 万元，比 2016 年末减少 1,598.76
万元，降幅 0.56%。
表 6-45 2017 年 6 月末账龄超过 1 年以上的重要其他应付款
项目 期末余额（万元） 未偿还原因
泰州高教园区建设发展有限公司 6,360.00 未结算
上海宏晟创业投资 1,780.00 预分配，项目款待结清
农产品基地往来资金 1,508.01 待清算
宿舍出售款 1,320.48 未处理
江苏鹰能创业投资有限公司 700.00 项目未结束
施云龙 590.16 尚未清算
唐绍林 468.00 尚未清算
二建工程保证金 300.00 质保金
江苏省轻工原材料销售中心 292.36 历史沿革，遗留问题
老干部经费 265.16 职工生活补贴
维修基金 259.15 未结算
上海盛万彦润投资合伙企业（有限合
217.39 未结算
伙）
上海臻蕙实业有限公司 200.00 保证金未到期
196
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项目 期末余额（万元） 未偿还原因
江苏省皮革工业公司 150.26 历史沿革，遗留问题
合计 14,410.97
表 6-46 2016 年末账龄超过 1 年以上的重要应付款
单位：万元
项目 期末余额（万元） 未偿还或结转的原因
扬州嘉禾服饰玩具有限公司 663.62 未结算
上海以琳石油机械制造有限公司 598.15 未结算
张家港保税区森源国际贸易有限公司 550.00 未结算
无锡市园林工程有限责任公司 471.11 未结算
鹿邑县盈骏纺织有限公司 323.55 未结算
开元食品 233.79 未结算
上海宏路国际贸易有限公司 203.50 未结算
江苏和润建设发展有限公司 194.88 未结算
广东世纪达装饰工程有限公司江苏分公司 163.19 未结算
讷河市亿丰经贸有限责任公司 144.91 未结算
南京东大智能化系统有限公司 136.76 未结算
南京乐通塑料制品有限公司 124.69 未结算
江苏中冶化工有限公司 120.52 未结算
昆明跃勤工贸有限公司 119.71 未结算
江苏省好买家投资事业有限公司 118.21 未结算
徐州利华肠衣有限公司 117.63 未结算
浙江亚厦幕墙有限公司 107.25 未结算
南京市第六建筑安装工程有限公司 106.00 未结算
合计 4,497.47 -
表 6-47 2015 年末账龄超过 1 年以上的重要应付账款
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付外汇账款-外币佣金-预估 13,126.40 暂估佣金
应付外汇账款-进口付汇-预估 12,137.17 暂估货款
197
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项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海昶慧实业有限公司 1,696.72 未到结算期
南京鸿祺服饰有限公司 1,092.51 未到结算期
河北兴弘嘉纺织服装有限公司 697.83 未到结算期
南京恒发服饰有限公司 682.77 未到结算期
连云港中瑞国际贸易有限公司 619.15 尚未到期结算
AFRIQUE CONSTRUCTION GONGO 479.49 未到结算期
江苏琦衡农化科技有限公司 397.60 期末结算
鹿邑县盈骏纺织有限公司 323.55 未到结算期
上海宏路国际贸易有限公司 252.15 未到结算期
BOO COO TRADING 198.85 未到结算期
中核华兴建设有限公司 191.15 未到结算期
上海豪凯服饰有限公司 161.80 未到结算期
昆山创明服装有限公司 158.42 期内结算
江苏中冶化工有限公司 134.47 期末结算
南京乐通塑料制品有限公司 124.69 尚未到期结算
昆明跃勤工贸有限公司 119.71 未到结算期
江苏正屿船舶重工有限公司 114.58 按合同执行
徐州利华肠衣有限公司 102.74 未到结算期
南京悦升纺织企业有限公司 101.46 赔付金额未达成一致
合计 32,913.21
（4）应付票据
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付票据分别为
85,349.98 万元、100,701.69 万元、157,916.13 万元和 132,034.51 万元，在流动负债中占
比分别为 3.64%、5.10%、9.06%和 7.76%。应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
2015 年末，公司应付票据余额为 100,701.69 万元，较 2014 年末增长 15,351.71 万
元，增幅 17.99%。2016 年末，公司应付票据余额为 157,916.13 万元，比 2015 年末增加
57,214.44 万元，增幅 56.82%，增加原因主要是公司加大了对银行贸易融资工具的使用，
增加了贸易结算方式，以及公司为了控制财务成本，增加了银行承兑汇票的开票量。2017
年 6 月末，公司应付票据余额为 132,034.51 万元，比 2016 年末减少 25,881.62 万元，降
198
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幅 16.39%，原因是票据结算减少所致。
2、非流动负债结构分析
表 6-48 非流动负债结构分析表
单位：万元，%
2014 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 （备考）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 83,091.53 20.39 92,184.19 21.40 57,326.00 18.59 53,063.41 16.04
应付债券 200,000.00 49.09 200,000.00 46.42 100,000.00 32.42 100,000.00 30.23
长期应付款 1,539.70 0.38 1,596.20 0.37 1,034.66 0.34 1,034.66 0.31
专项应付款 323.52 0.08 248.41 0.06 150.87 0.05 728.21 0.22
递延收益 7,759.32 1.90 7,810.69 0.06 18,292.09 5.93 - 0.00
预计负债 254.58 0.06 254.58 1.81 354.58 0.11 268.60 0.08
递延所得税负债 114,462.17 28.09 128,755.42 29.88 131,261.65 42.56 175,732.69 53.12
非流动负债合计 407,430.83 100.00 430,849.50 100.00 308,419.86 100.00 330,827.57 100.00
公司非流动负债主要为应付债券、递延所得税负债和长期借款，具体情况如下：
（1）应付债券
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应付债券均为
100,000.00 万元，无变化，在非流动负债中占比分别为 30.23%、32.42%、46.42%和 49.09%。
2017 年 6 月末，公司应付债券为 200,000.00 万元，为汇鸿集团于 2016 年 8 月 17 日发
行的 20 亿元期限 3 年中期票据（16 苏汇鸿 MTN001），将于 2019 年 8 月 19 日到期。
表 6-49 报告期内公司应付债券构成情况
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（备考）
日 日
12 苏汇鸿 MTN1 - - - -
14 苏汇鸿 MTN001 - - 100,000 100,000
16 苏汇鸿 MTN001 200.000 200.000 - -
合计 200.000 200,000 100,000 100,000
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（2）递延所得税负债
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司递延所得税负债
余额分别为 175,732,69 万元、131,261.65 万元、128,755.42 万元和 114,462.17 万元，在
非流动负债中占比分别为 53.12%、42.56%、29.88%和 28.09%。
2015 年末，公司递延所得税负债余额为 131,261.65 万元，较 2014 年末（备考）减
少 44,471.04 万元，减幅 25.31%，主要由于可供出售金融资产中的华泰证券股价波动导
致。
2016 年末，公司递延所得税负债余额为 128,755.42 万元，较 2015 年末减少 2,506.23
万元，降幅 1.91%，变化不大。
2017 年 6 月末，公司递延所得税负债余额为 114,462.17 万元，较 2016 年末减少
14,293.25 万元，降幅 11.10%。
（3）长期借款
2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司长期借款余额分
别为 53,063.41 万元、57,326.00 万元、92,184.19 万元和 83,091.53 万元，在非流动负债
中占比分别为 16.04%、18.59%、21.40%和 20.39%。2015 年末，长期借款 57,326.00 万
元，较 2014 年末增加 4,262.59 万元，变化不大。2016 年末，公司长期借款余额 92,184.19
万元，较 2015 年末增加 34,858.19 万元，增幅为 60.81%，主要原因是公司下属船舶公
司申请了长期银行贷款。2017 年 6 月末，长期借款 83,091.53 万元，较 2016 年末减少
9,092.66 万元，降幅为 9.86%，主要原因是部分长期借款转移至一年内到期的非流动负
债所致。
（三）现金流量分析
表 6-50 现金流量分析表
单位：万元
2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（备考）
经营活动产生的现金流量净额 -23,041.92 107,225.45 -4,825.00 -153,460.93
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 1,482,544.87 3,315,264.64 4,267,355.39 4,380,387.58
投资活动产生的现金流量净额 38,722.48 15,497.10 162,688.71 37,180.23
200
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2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
（备考）
筹资活动产生的现金流量净额 -89,684.29 -115,400.55 -53,942.56 203,138.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 468.23 1,668.97 4,068.77 -2,043.27
现金及现金等价物净增加额 -73,535.50 8,990.97 107,989.92 84,814.41
2014 年（备考）、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-153,460.93 万元、-4,825.00 万元和 107,225.45 万元和-23,041.92 万元。报
告期前两年度，经营现金流为负，经营活动产生的现金不足以支持企业的发展需求。近
年公司外贸企业资金往来频繁，资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影
响较大；且由于近几年全球经济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商
及应收下游客户金额保持在相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，对经营活动
产生的现金净流量带来一定的影响，公司的经营活动现金流量波动较大。近两年，公司
逐渐转变经营思路，从规模优先转化为效益优先，提出有质量的增长，加大资金占用的
清收力度，切实降低资产负债率水平、降低经营现金流压力，使得 2015 年以来经营活
动产生的现金流净额有所改善。
2014 年（备考）、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流
量净额分别为 37,180.23 万元和 162,688.71 万元和 15,497.10 万元和 38,722.48 万元。亦
呈较大波动态势，主要由于对理财产品和二级市场股票等的投资与回收具有时点性。
2015 年，公司投资活动现金流入、流出规模均较大，主要反映在收回投资收到的现金
和投资支付的现金科目。2015 年，公司收回投资收到的现金 34.59 亿元，主要是子公司
出售二级市场股票收到的现金，同时固定资产支出同比下降，因此投资活动净现金流同
比大幅增加。2015 年公司以股票投资为主的投资支付的现金 29.61 亿元，主要是投资定
向增发、二级市场股票等其他投资支出。2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额
15,497.10 万元，较 2015 年减少 147,191.61 万元，降幅为 90.47%，主要系处置金融资
产和收到的现金分红大于投资所支付的现金所致。2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的
现金流量净额为 38,722.48 万元，较 2016 年增加 23,225.38 万元，增幅为 149.87%，主
要系收回投资收到的现金增加及投资支付的现金减少所致。
2014 年（备考）、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 203,138.38 万元和-53,942.56 万元、-115,400.55 万元和-89,684.29 万元，
201
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呈现较大波动态势。公司主要通过银行借款、债务融资工具和 A 股定向增发等方式获
取外部资金。其中 2014 年，为满足贸易业务流动资金需求的扩大，公司增加融资使得
筹资活动现金呈现大幅净流入。2015 年，整体上市、非公开发行股票事项顺利完成为
公司补充资金，但同时公司偿还债务较多，因此筹资活动现金表现为净流出。2016 年，
公司筹资活动产生的现金流量净额为-115,400.55 万元，较 2015 年减少-61,457.99 万元，
减幅为 113.93%，主要系公司大量偿还银行借款增加所致。2017 年 1-6 月，公司筹资活
动产生的现金流量净额为-89,684.29 万元，较 2016 年减少 25,716.26 万元，降幅为 22.28%，
主要系偿还债务支付的现金减少所致。
（四）偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
表 6-51 报告期内本公司的主要偿债能力指标
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（备考）
日 日
流动比率 1.16 1.16 1.09 0.95
速动比率 0.93 0.95 0.84 0.73
资产负债率（%） 69.92 70.23 72.59 78.93
利息保障倍数 0.40 2.82 2.97 3.13
注：财务指标计算公式同“三、最近三年主要财务数据和财务指标（三）主要财务数据和财务指标”。
截至 2014 年 12 月 31 日（备考）、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司的流动比率为 0.95 倍、1.09 倍、1.16 倍和 1.16 倍，速动比率分别为
0.73 倍、0.84 倍、0.95 倍和 0.93 倍，资产负债率为 78.93%、72.59%、70.23%和 69.92%。
公司流动比率逐年改善。公司所持有的流动资产包括应收账款、其他应收款和货币
资金等有所上升，且超过了流动负债中短期借款、应付票据等的上升幅度；同时，上市
重组对公司的流动比率也有一定的影响。公司流动比率同样逐年改善。
公司资产负债率总体呈下降趋势。受贸易业务规模和可供出售金融资产波动等影响，
公司资产和负债均呈现一定波动态势，依托 A 股上市国有企业的良好背景，公司通过
定增等方式优化其资本结构，杠杆水平有所下降。
2014 年度（备考）、2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年，公司利息保障倍数分
202
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别为 3.35 倍、3.20 倍、2.82 倍和 0.40 倍，公司 2016 年利息保障倍数较 2015 年下降 11.88%，
利息覆盖能力有所减弱，但波动在合理的范围内。
（2）公司偿债能力的总体评价
报告期内公司财务状况良好，资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，
公司偿债能力较强、财务风险较低。
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的
财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负
债规模，有效防范债务风险；未来随着业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望
进一步提高。
（五）盈利能力分析
表 6-52 盈利能力分析表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年（备考）
营业收入 1,432,483.11 3,198,321.57 3,914,010.03 3,988,896.25
营业成本 1,353,239.79 3,029,632.15 3,724,339.17 3,789,204.40
营业利润 36,995.40 88,487.27 107,937.80 144,133.80
利润总额 39,813.21 106,167.02 126,356.02 145,340.19
净利润 30,866.07 84,337.03 98,692.87 110,950.51
归属于母公司股东的净利润 24,251.39 66,372.64 76,257.79 90,775.65
净利润率（%） 2.15% 2.64% 2.52% 2.78%
毛利率（%） 5.53% 5.27% 4.85% 5.01%
2014 年度（备考）、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为
3,988,896.25 万元、3,914,010.03 万元、3,198,321.57 万元和 1,432,483.11 万元。2014 年
度（备考）、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业成本分别为 3,789,204.40
万元、3,724,339.17 万元、3,029,632.15 万元和 1,353,239.79 万元，公司毛利率分别为 5.01%、
4.85%、5.27%和 5.53%。
2014 年度（备考）、2015 年度和 2016 年度，公司净利润分别为 110,950.51 万元、
98,692.87 万元、84,337.03 万元和 30,866.07 万元，净利润率分别为 2.78%、2.52%、2.64%
203
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和 2.15%。
（1）公司最近三年及一期主营业务收入构成情况
表 6-53 主营业务收入构成情况表
单位：万元，%
业务 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
板块 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
出口 655,891.17 45.79 1,440,443.44 45.04 1,743,160.27 44.54 1,551,258.03 38.89
进口 274,096.40 19.13 335,799.95 10.50 559,051.11 14.28 667,360.62 16.73
内贸 255,206.73 17.82 1,021,256.88 31.93 1,455,910.82 37.20 1,611,739.17 40.41
房地产 27,575.010 1.92 151,785.51 4.75 108,283.37 2.77 120,510.65 3.02
其他 219,713.80 15.34 249,035.79 7.79 47,604.47 1.22 38,027.78 0.95
营业收入 1,432,483.11 100.00 3,198,321.57 100.00 3,914,010.03 100.00 3,988,896.25 100.00
从发行人 2014 年（备考）、2015 年及 2016 年营业收入结构上看，贸易业务一直是
公司的核心业务，占绝对主导地位，贸易业务（含出口、进口和内贸）营业收入占公司
营业收入的比例一直保持在 90%左右。
出口及进口业务方面，公司出口业务比重保持稳定增长，2014 年以来人民币汇率有
所波动，人民币汇率有所贬值，受此影响公司进口业务比重波动下降。内贸业务方面国
内宏观经济环境低迷造成内需下降，加之内贸业务资金占用较大且风险较高，公司逐年
压缩低效内贸业务，使得近年来公司内贸业务收入及其在营业收入中的比重有所下滑。
此外，发行人从 2004 年开始涉足房地产行业，近年来逐步涉足会展、仓储等行业，目
前这些行业的营业收入在总收入中占比较小。
（2）公司最近三年及一期主营业务成本情况表
表 6-54 主营业务成本情况表
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
业务板块
主营成本 占比 主营成本 占比 主营成本 占比 主营成本 占比
出口 614,771.77 45.43 1,344,292.28 44.37 1,649,680.01 44.29 1,459,938.42 38.53
进口 264,906.21 19.58 331,476.70 10.94 548,623.90 14.73 650,665.21 17.17
204
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
业务板块
主营成本 占比 主营成本 占比 主营成本 占比 主营成本 占比
内贸 246,462.22 18.21 998514.89 32.96 1,424,672.26 38.25 1,579,122.45 41.67
房地产 19,231.10 1.42 128,990.40 4.26 86,865.75 2.33 85,848.38 2.27
其他 207,868.49 15.36 226,357.88 7.47 14,497.24 0.39 13,629.94 0.36
总额 1,353,239.79 100.00 3,029,632.15 100.00 3,724,339.17 100.00 3,789,204.40 100.00
从发行人 2014 年（备考）、2015 年及 2016 年营业成本构成上看，贸易业务（含出
口、进口和内贸）营业成本占公司营业成本的比例一直保持在 90%左右，与近年公司贸
易业务营业收入构成保持一致。
（3）公司最近三年及一期主营业务毛利情况表
表 6-55 主营业务毛利情况表
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
业务板块
主营毛利 占比 主营毛利 占比 主营毛利 占比 主营毛利 占比
出口 41,119.40 51.89 96,151.16 57.00 93,480.26 49.29 91,319.61 45.73
进口 9,190.19 11.60 4,323.25 2.56 10,427.21 5.50 16,695.41 8.36
内贸 8,744.51 11.04 22,741.99 13.48 31,238.56 16.47 32,616.72 16.33
房地产 8,343.91 10.53 22,795.10 13.51 21,417.62 11.29 34,662.27 17.36
其他 11,845.31 14.95 22,677.91 13.44 33,107.23 17.46 24,397.84 12.22
总额 79,243.32 100.00 168,689.42 100.00 189,670.87 100.00 199,691.85 100.00
2014 年度（备考）、2015 年度和 2016 年度，公司主营业务毛利总额分别为 199,691.85
万元、189,670.87 万元和 168,689.42 万元。公司主营业务毛利总额逐年略有下降，主要
受经济环境及贸易竞争家具导致主营业务收入逐年略有下降影响。
（4）公司最近三年及一期主营业务毛利率情况
表 6-56 主营业务毛利率情况表
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
业务板块
（%） （%） （%） （%）
出口 6.27 6.68 5.36 5.89
205
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
业务板块
（%） （%） （%） （%）
进口 3.35 1.29 1.87 2.50
内贸 3.43 2.23 2.15 2.02
房地产 30.26 15.02 19.78 28.76
其他 5.39 9.11 69.55 64.16
毛利率 5.53 5.27 4.85 5.01
2014 年度（备考）、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利率
分别为 5.01%、4.85%、5.27%和 5.53%，在正常范围内略有波动。贸易业务是公司的核
心业务，贸易行业是完全竞争的业务领域，进出口业务竞争激烈，毛利率显著低于其他
业务毛利率。
（5）期间费用分析
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
表 6-57 最近三年及一期费用明细表
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销 售
37,757.10 2.64% 79,538.04 2.49% 79,145.25 2.02% 74,084.02 1.86%
费用
管 理
25,299.40 1.77% 54,193.88 1.69% 59,397.82 1.52% 57,235.74 1.43%
费用
财 务
26,121.27 1.82% 42,956.57 1.34% 64,989.22 1.66% 62,515.41 1.57%
费用
合计 89,177.77 6.23% 176,688.49 5.52 % 203,532.29 5.20% 193,835.17 4.86%
2014 年度（备考）、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司期间费用分别为
193,835.17 万元、203,532.29 万元、176,688.49 万元和 89,177.77 万元，占营业收入的比
例分别为 4.86%、5.20%、5.52%和 6.23%，期间费用占营业收入的比例逐年略有上升，
主要是由于公司销售费用及管理费用占营业收入比例逐年略有上升。
最近三年及一期，本公司管理费用明细如下：
206
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表 6-58 最近三年及一期管理费用明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
职工薪酬 13,533.91 32,012.82 33,186.72 31,102.13
保险费 916.61 1,446.76 1,214.03 2,314.57
折旧费 2,478.41 3,625.67 3,572.64 2,666.33
办公费 828.21 1,434.40 1,421.02 1,521.63
招待费 659.78 1,686.22 1,763.91 1,936.61
税费 52.27 530.97 2,549.77 2,236.79
中介机构费用 1,450.81 3,166.45 3,888.77 6,199.25
租赁费 148.42 891.19 1,176.73 376.98
差旅费 475.55 1,104.63 1,479.51 1,180.24
车辆交通费 216.04 608.28 602.84 694.90
业务活动费 86.15 457.09 359.50 391.75
摊销费用 480.47 1,046.80 1,214.34 1,217.08
水电物业管理费 1,023.00 1,840.74 1,459.18 1,043.47
邮寄费 34.41 215.79 208.95 387.63
修理费 406.58 567.75 554.12 463.60
会务费 133.07 583.61 567.99 351.42
劳务费 118.85 470.85 404.58 368.17
通讯费 178.89 379.20 271.09 304.70
交通费 70.51 116.13 150.58 263.84
广告宣传费 170.99 202.92 165.39 95.11
印刷费 19.97 34.60 45.32 14.23
研发费 176.48 381.17 396.37 386.49
其他 1,640.02 1,389.84 2,744.47 1,718.84
合计 25,299.40 54,193.88 59,397.82 57,235.74
2014 年度（备考）、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司管理费用分别为
57,235.74 万元、59,397.82 万元、54,193.88 万元和 25,299.40 万元，在合理范围内波动。
2015 年，公司管理费用比 2014 年（备考）增加 2,162.07 万元，增幅 3.78%，主要系公
司人工成本及折旧费用的增加所致。2016 年，公司管理费用比 2015 年减少 5,203.94 万
元，降幅 8.76%，主要系公司人工成本以及税费减少所致。
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公司财务费用以利息支出为主。最近三年及一期，公司的财务费用明细如下：
表 6-59 最近三年及一期财务费用明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
利息支出 25,880.21 46,471.89 57,464.94 61,898.37
减：利息收入 4,462.48 8,946.62 11,278.48 10,977.30
汇兑损益 621.94 268.96 8,197.68 1,690.50
手续费 4,081.60 2,135.67 3,818.38 4,452.35
其他财务费用 - 3,026.67 6,786.71 5,451.49
合计 26,121.27 42,956.57 64,989.22 62,515.41
2014 年度（备考）、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司财务费用分别为
62,515.41 万元、64,989.22 万元、42,956.57 万元和 26,121.27 万元。2014 年，公司财务
费用比 2013 年增加 48,287.78 万元，增幅 339.39%，主要原因一是公司贸易押汇增加，
相应押汇费用增加；二是公司贷款增加相应利息支出增加；三是公司汇兑收益减少。2015
年，公司财务费用比 2014 年增加 2,473.81 万元，增幅 3.96%，主要系公司汇兑损失增
加所致。2016 年，公司财务费用比 2015 年减少 22,032.65 万元，降幅 33.90%，主要系
公司利息支出和汇兑损失同比减少。2017 年 1-6 月，公司财务费用比 2016 年同期增加
5,455.93 万元，增幅 26.40%。
（六）未来业务发展目标
公司以现代供应链集成服务商为目标，打造供应链运营和资本运营两大平台，培育
冷链物流和医疗健康两大新兴产业板块，提升纺织服装、浆纸板材和船舶机电等三大传
统优势业务板块。有效发挥上市公司投融资与并购整合功能，优化产业结构与利润结构，
力争在“十三五”末，建成具有汇鸿优势与特色的综合实力居于行业前列的供应链集成
运营企业。
（七）重大投资收益和政府补助分析
发行人金融证券投资业务的运营模式主要围绕供应链集成运营企业为目标，积极打
造供应链运营与资本运营两大平台，开展适度多元的金融证券投资，通过优质的上市股
权收到较为稳健的股息红利；存量上优质上市股权逐步进行减持，获得较为稳定的投资
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收益；增量上依托专业投资平台和核心业务团队，逐步完善投资运作模式，加强前期调
研与风险管控，获得较为理想的投资收益。
发行人金融证券投资业务的主要运营主体为发行人总部、发行人所属二级子公司汇
鸿资管和发行人所属三级子公司汇鸿汇升具体实施。
2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的投资收益为 151,838.81
万元、145,971.16 万元、129,222.53 万元和 57,608.75 万元，分别占营业利润比例为
105.35%、135.24%、146.04%和 155.72%，公司的大部分营业利润来源于投资收益。公
司的投资收益主要是长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性股票、债
券和基金收益等，详见如下明细：
表 6-60 报告期投资收益明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
产生投资收益的来源 -
成本法核算的长期股权投资收益 - - - -
权益法核算的长期股权投资收益 397.31 290.41 2,427.03 1,163.31
处置长期股权投资产生的投资收
- 443.23 224.57 149.30
益
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产在持有期间的 127.88 238.96 247.59 197.27
投资收益
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产取得的投 -165.67 1,635.90 10,271.10 4,279.15
资收益
持有至到期投资在持有期间的投
- - 36.36 -
资收益
可供出售金融资产在持有期间的
12,149.21 36,909.52 43,066.38 18,025.90
投资收益
处置可供出售金融资产取得的投
45,015.96 88,864.73 90,752.99 128,023.88
资收益
其他 84.08 839.79 -1,054.86 -
合计 57,608.75 129,222.53 145,971.16 151,838.81
报告期内，发行人投资收益主要来源于可供出售金融资产在持有期间的投资收益、
处置可供出售金融资产取得的投资收益，2016 年度上述两类投资收益分别占投资收益
合计的 28.56%和 68.77%。未来的投资收益也将依赖于公司持有的可供出售金融资产的
209
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分红以及进行处置取得的收益。
报告期内发行人处置的可供出售金融资产明细情况如下：
表 6-61 发行人可供出售金融资产情况分析表
单位：万元
2017 年 1-6 月
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 11,074.98 44,717.76 -37,595.84
按成本计量 1,074.23 298.20 0.00
合计 12,149.21 45,015.96 -37,595.84
2016 年度
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 35,229.04 63,930.80 366,278.60
按成本计量 1,680.48 24,933.93 0
合计 36,909.52 88,864.73 366,278.60
2015 年度
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 41,096.19 90,184.21 -122,728.23
按成本计量 1,970.19 568.78
合计 43,066.38 90,752.99 -122,728.23
2014 年度
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 14,620.36 122,559.92 273,948.44
按成本计量 3,405.54 5,463.96
合计 18,025.90 128,023.88 273,948.44
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表 6-62 发行人可供出售金融资产处置明细情况表
可供出售金融 可供出售金融资 处置数额（万 通过处置取得的
持有主体 处置方式
资产类别 产标的明细 股/万份） 投资收益（万元）
2017 年 1-6 月
股权 高特佳 汇鸿莱茵达 出售 1.00 17,066.00
股票 国泰君安 集团 出售 935.00 16,595.09
股票 华泰证券 集团 出售 345.00 5,849.92
平安信托金蕴 60
信托 集团 赎回 10,100.00 3,393.32
期
股权 高特佳 汇鸿莱茵达 出售 1.00 17,066.00
小计 42,904.33
2016 年度
股票 华泰证券 集团 二级市场减持 4,005.33 66,996.64
股票、基金、信 二级市场减持和
其他 集团 - 21,868.09
托 赎回
小计 - 88,864.73
2015 年度
股票 华泰证券 集团 二级市场减持 2,189.95 52,072.00
股票 恒生电子 集团 二级市场减持 254.45 17,423.01
兴业全球定增基
基金 集团 赎回 9,000.00 9,382.68
金 1-2 号
股票 *ST 方兴 集团 二级市场减持 327.86 3,324.83
长盛基金管理有
基金 集团 二级市场减持 7,110.28 2,931.90
限
股票 汇鸿定增 1 号 集团 二级市场减持 9,184.00 2,756.33
股票 沃森生物 集团 二级市场减持 114.07 2,580.15
基金 天弘基金 集团 赎回 14,503.19 -3,512.95
股票、基金、信 二级市场减持和
其他 集团 - 3,795.04
托 赎回
小计 - 90,752.99
2014 年度
股票 华泰证券 集团 二级市场减持 10,291.64 85,621.78
股票 恒生电子 集团 二级市场减持 486.70 11,701.33
股票 包钢股份 集团 二级市场减持 3,289.42 1,652.35
股票 东吴证券 集团 二级市场减持 303.00 2,564.53
股票 光大证券 集团 二级市场减持 142.00 2,225.18
股票 招商证券 集团 二级市场减持 146.00 1,752.95
股票 长江证券 集团 二级市场减持 493.20 1,680.03
211
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可供出售金融 可供出售金融资 处置数额（万 通过处置取得的
持有主体 处置方式
资产类别 产标的明细 股/万份） 投资收益（万元）
2017 年 1-6 月
股权 高特佳 汇鸿莱茵达 出售 1.00 17,066.00
股票 国泰君安 集团 出售 935.00 16,595.09
股票 华泰证券 集团 出售 345.00 5,849.92
平安信托金蕴 60
信托 集团 赎回 10,100.00 3,393.32
期
股权 高特佳 汇鸿莱茵达 出售 1.00 17,066.00
小计 42,904.33
股票 兴业证券 集团 二级市场减持 300.00 1,619.77
股票 众合机电 集团 二级市场减持 306.60 1,336.43
股票 太平洋 集团 二级市场减持 273.00 1,257.01
股票 方正证券 集团 二级市场减持 166.60 1,080.16
股票 广发证券 集团 二级市场减持 90.80 1,006.85
股票 广汇能源 汇鸿中锦 二级市场减持 454.93 -1,183.08
股票 国电南自 汇鸿中天 二级市场减持 676.62 -3,021.84
股票、基金、信 二级市场减持和
其他 集团 18,730.42
托 赎回
小计 - 128,023.88
表 6-63 发行人报告期各期末金融资产可结转损益的其他综合收益余额表
单位：万元
序号 可供出售金融资产类别 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
1 股票 347,759.60 521,280.08 486,916.79 677,717.62
2 基金 -17,712.71 -25,481.96 -5,189.77 -1,725.56
3 信托 4,025.93 3,052.00 0.00 0.00
4 资管计划 343.75 2,383.47 0.00 0.00
合计 334,416.57 501,233.59 481,727.02 675,992.06
发行人通过整体上市，深化改革、转型发展，逐步形成了“一个目标、两大平台、
五大板块”的集团转型发展战略：围绕建设供应链集成运营企业的目标，打造供应链运
营和资本运营两大平台，提升纺织服装、浆纸板材、机电船舶等传统优势业务，重点培
育冷链物流、医疗健康两大新兴产业。目前发行人通过汇鸿资管、汇鸿汇升和汇鸿创投
212
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三个专业投资平台，一方面围绕公司战略新兴产业进行投资并购，另一方面发行人加强
资本运作的差异化拓展、特色化发展，利用多层次资本市场搭建以新兴产业投资、供应
链金融和证券资产管理为主的资本运营平台，构建投资回报长中短结合、风险偏好高中
低结合的稳健多元的投资体系，实现投资收益的可持续性。
（1）通过投资持有优质流通金融股，比如华泰证券、江苏银行等，发行人收到较
为稳定的股息金额， 2014 年（备考）、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月公司取得的分
红收益为 18,223.17 万元、43,350.33 万元、36,909.52 万元和 12,277.09 万元。
截至 2017 年 6 月末，发行人持有华泰证券 19,989.47 万股股票，占华泰证券总股本
的 2.79%。华泰证券自从 2010 年 2 月 A 股上市以来保持着良好的盈利和分红记录。
表 6-64 华泰证券历年税前分红记录
单位：元
年 份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
税前每股现
0.15 0.15 0.15 0.15 0.50 0.50 0.50
金红利
截至 2016 年 12 月 31 日，华泰证券未分配利润 1,619,493.58 万元。2014 年、2015
年和 2016 年，华泰证券实现净利润 453,978.68 万元、1,079,790.82 万元和 651,948.79
万元。华泰证券作为国内领先的综合性证券公司，具有强大的抗风险可持续盈利能力。
发行人将获得华泰证券持续的分红收益。
参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资 3.76 亿元投资江苏银行，江苏银行已
获得证监会核发的 IPO 批文并成功上市，未来或将提升公司净资产、给公司带来较大投
资收益。截至 2017 年 6 月末，公司持有江苏银行 A 股股票 15,000 万股，持股比例 1.30%。
参股江西银行股份有限公司。江西银行是由南昌市地方财政发起设立，1997 年 12
月经中国人民银行批准成立，2008 年 8 月 6 日经中国银行业监督管理委员会批准，更
名为现名。江西银行注册资本 23.82 亿元，南昌市财政局为第一大股东。截至 2017 年 6
月末，公司出资 1.59 亿元，持股比例 0.98%。
参股江苏弘业期货经纪有限公司。2011 年公司出资 10,640 万元参与弘业期货增资。
截至 2017 年 6 月末公司合计出资 1.22 亿元，持股比例为 7.05%。
213
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投资利安人寿保险股份有限公司。利安人寿是由公司及 4 家国有大型企业和江苏雨
润食品产业集团有限公司（持股 20%，是利安人寿的实际控制人）等 4 家知名民营企业
发起的全国性人身保险公司，其中公司出资 1 亿元，持股 10.00%。截至 2017 年 6 月末，
公司合计出资 1.02 亿元，持股比例为 2.16%。
通过持有以上优质金融股权的每年分红收益，发行人未来每年股息收入预计在 2
亿元左右。
（2）存量优质上市股权由于成本很低，内含收益巨大：
公司在早期即持有华泰证券股权，成本较低。近年来，公司适时减持部分所持华泰
证券股份，公司 2014 年和 2015 年分别减持华泰证券 10,191.64 万股和 3,531.36 万股，
分别取得收益 8.42 亿元和 5.08 亿元；截至 2017 年 6 月末，公司持有华泰证券 19,989.47
万股股票，占华泰证券总股本的 2.79%，公司持有的华泰证券股票市值合计约 36.00 亿
元.
公司参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资 3.76 亿元投资江苏银行，江苏银
行 A 股于 2016 年 8 月发行上市，截至 2017 年 6 月末，公司的持股比例为 1.30%，公司
持有的江苏银行股票账面余额约为 13.93 亿元。
公司持有的存量优质上市股权对公司未来盈利的连续性将带来积极的影响，公司将
依据未来市场的变化对其逐步减持来实现持续的投资收益和现金流。
（3）其他股权投资收益，包括汇鸿集团自己持有的股权投资，如紫金农商行、江
西银行等；与专业机构共同设立的股权基金，如伊犁苏新投资基金，赛领汇鸿、汇景永
康、华泰大健康等，汇鸿集团逐步增加股权投资规模，在旧项目上市后退出获利的同时，
通过与专业机构合作，精选优质新项目，布局中长期，依托专业投资平台和核心业务团
队，完善投资运作模式，形成投资、上市、减持、再投资的良性循环，不断提高资本运
作的能力和风险防控的水平，保持投资收益的稳定。
（4）在二级市场投资方面，发行人依托汇鸿资管和汇鸿汇升两大专业投资平台，
通过年度预算进行总额控制，本着“价值+成长”的核心投资原则，深入进行上市公司
标的研究，通过宏观、行业、财务等多方面进行定性分析，同时通过定量手段进行盈利
预测与估值判断，并对重点标的进行实地调研，规范投资管理制度，配备专业投资团队，
214
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明确投资决策及管理流程，建立风险控制体系，加强风险防范，加强投资决策科学性，
建立健全投资顾问决策程序，以期获得持续稳定的资本回报。
最近三年及一期，公司的营业外收入明细如下：
表 6-65 最近三年及一期营业外收入明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
非流动资产处置利得 1,435.61 6,249.95 17,529.64 9.80
其中：固定资产处置利得 1,435.61 6,249.95 17,529.64 9.80
政府补助 1,228.50 14,843.15 6,033.97 1,346.29
其他利得 346.83 640.30 1,384.34 1,250.28
合计 3,010.93 21,733.39 24,947.94 2,606.36
2014 年至 2017 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 2,606.36 万元、24,947.94 万元、
21,733.39 万元和 3,010.93 万元。其中，2015 年度营业外收入比 2014 年（备考）度增长
约 857.19%，主要系子公司拆迁补偿收入增加所致。
最近三年及一期，公司的营业外支出明细如下：
表 6-66 最近三年及一期营业外支出明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（备考）
非流动资产处置损失 13.40 202.04 1,944.76 83.42
其中：固定资产处置损失 13.40 202.04 1,944.76 83.42
债务重组损失 - - 167.08 -
对外捐赠 47.80 102.25 73.62 70.49
盘亏损失 - - 6.67 7.20
非常损失 - 385,70 - 18.67
拆迁费用 - - 3,868.13 -
地方综合基金 及其他支
- - - 1,220.19
出
其他支出 131.93 3,363.65 469.47 -
合计 193.13 4,053.64 6,529.73 1,399.97
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2015 年度，营业外支出金额为 6,529.73 万元，比 2014 年度（备考）增加 366.42%，
主要系子公司拆迁费用增加所致。
六、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2017 年 6 月 30 日，公司有息债务总余额为 1,120,950.98 万元，具体情况如下：
表 6-67 有息债务明细表
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 663,149.49 59.16
其他流动负债 150,221.17 13.40
长期借款 83,091.53 7.41
应付债券 200,000.00 17.84
一年内到期的非流动负债 24,488.79 2.18
有息负债合计 1,120,950.98 100.00
公司有息债务包括短期借款、其他流动负债（超短期融资券）、长期借款、应付债
券及一年内到期的非流动负债。总体来看，公司债务融资渠道较为畅通，其中短期借款
是公司有息负债的主要构成部分。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司有息负债总额为 1,120,950.98 万元。其中，短期借款
余额为 663,149.49 万元，占有息负债比例为 59.16%；其他流动负债余额为 150,221.17
万元，占有息负债比例为 13.40%；一年内到期的非流动负债余额为 24,488.79 万元，占
有息负债比例为 2.18%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的
非流动负债）合计 837,859.45 万元，占有息负债的比例为 74.75%，占比较高。近年来，
公司短期借款规模呈减少趋势，2014 年末（备考）、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6
月末，短期借款分别为 87.01 亿元、90.11 亿元、58.53 亿元和 66.31 亿元。公司计划优
化公司债务期限结构，适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。
216
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（二）有息债务期限结构分析
截至 2017 年 6 月 30 日，公司有息债务期限结构如下：
表 6-68 有息债务期限结构表
单位：万元
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
短期借款 663,149.49 - -
其他流动负债 150,221.17 - -
其中：短期应付债券 150,000.00 - -
一年内到期的非流动负
24,488.79 - -
债
其中：一年内到期的长期
24,488.79 - -
借款
一年内到期的应付
-
债券
一年以上的长期债务 - 266,982.65 16,108.88
其中：长期借款 - 66,982.65 16,108.88
应付债券 - 200,000.00 -
合计 837,859.45 266,982.65 16,108.88
截至 2017 年 6 月 30 日，公司 1 年以内有息负债金额占有息负债总额的比例为
74.75%，其中短期借款金额占有息负债总额的比例为 59.16%；1-3 年有息负债金额占有
息负债总额的比例为 23.82%；3 年以上有息负债金额占有息负债总额的比例为 1.44%。
（三）有息债务担保结构分析
截至 2017 年 6 月末，有息债务信用融资的构成如下：
表 6-69 2017 年 6 月末公司融资结构情况表
2017 年 6 月末
项目 信用融资 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 441,587.04 12,600.00 14,068.68 194,893.78 663,149.49
其他流动负债 150,221.17 - - - 150,221.17
一年内到期的非流
24,488.79 24,488.79
动负债
其中：一年内到期
24,488.79 24,488.79
的长期借款
217
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2017 年 6 月末
项目 信用融资 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
一年内到期的应
付债券
一年以上的长期债
210,516.00 - 2,034.84 70,540.69 283,091.53
务
其中：长期借款 10,516.00 - 2,034.84 70,540.69 83,091.53
应付债券 200,000.00 - - - 200,000.00
公司最近一年，有息债务信用融资的构成如下：
表 6-70 2016 年末公司融资结构情况表
单位：万元
2016 年末
项目 信用融资 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 352,902.14 5,530.91 21,399.26 205,463.50 585,295.81
其他流动负债 150,221.17 150,221.17
一 年内到期 的非流动
100,000.00 - - 43,314.72 143,314.72
负债
其中：一年内到期的
- - - 43,314.72 43,314.72
长期借款
一年内到期的应付
100,000.00 - - - 100,000.00
债券
一年以上的长期债务 210,516.00 7,175.81 15,568.44 58,923.95 292,184.19
其中：长期借款 10,516.00 7,175.81 15,568.44 58,923.95 92,184.19
应付债券 200,000.00 - - - 200,000.00
表 6-71 2015 年末公司融资结构情况表
单位：万元
2015 年末
项目 信用借款 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 396,685.77 13,999.75 156,397.18 334,013.30 901,095.99
其他流动负债 80,000.00 80,000.00
一年内到期的长期
72,526.49 - 27,686.71 - 100,213.20
债务
其中：一年内到期
72,526.49 - 27,686.71 - 100,213.20
的非流动负债
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2015 年末
项目 信用借款 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
一年以上的长期债
100,396.00 56,930.00 157,326.00
务
其中：长期借款 396.00 56,930.00 57,326.00
应付债券 100,000.00 100,000.00
注：有息负债中的其他流动负债主要为理财直融债务融资工具。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司保证借款主要构成情况如下：
表 6-72 保证借款构成明细表
单位：万元
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
汇鸿中鼎 国开行 17,070.33 2015-11-17 2018-11-16
汇鸿中鼎 国开行 17,081.18 2015-12-14 2018-12-13
汇鸿中鼎 国开行 6,728.63 2016-07-28 2017-07-27
汇鸿中鼎 国开行 13,457.26 2016-08-15 2017-08-14
汇鸿中鼎 国开行 13,000.00 2016-08-02 2017-08-01
江苏开元船舶有限
国开行 1,000.00 2016-05-19 2018-05-19
公司
江苏开元船舶有限
国开行 13,944.00 2016-05-19 2018-06-28
公司
江苏开元船舶有限
国开行 8,056.00 2016-05-19 2018-10-27
公司
江苏开元船舶有限
国开行 339.82 2016-05-19 2018-05-19
公司
江苏开元船舶有限
国开行 3,058.34 2016-05-19 2018-06-28
公司
江苏开元船舶有限
国开行 3,398.15 2016-05-19 2018-10-27
公司
江苏开元船舶有限
南京银行 6,000.00 2017-01-03 2018-04-30
公司
汇鸿莱茵达 中国银行 1,000.00 2017-03-08 2018-02-27
汇鸿莱茵达 工商银行 4,000.00 2016-10-28 2017-08-31
汇鸿莱茵达 宁波银行 3,000.00 2016-02-02 2017-12-31
汇鸿莱茵达 华夏银行 3,000.00 2017-02-06 2018-02-06
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
汇鸿莱茵达 交通银行 2,000.00 2017-04-13 2018-04-13
汇鸿莱茵达 包商银行 5,000.00 2017-05-27 2018-05-27
汇鸿莱茵达 农发行 30,000.00 2016-05-28 2018-05-28
汇鸿莱茵达 光大银行 1,000.00 2016-07-19 2017-07-18
汇鸿莱茵达 苏州银行 5,000.00 2017-01-12 2019-01-11
汇鸿莱茵达 兴业银行 4,000.00 2017-02-24 2018-01-11
汇鸿莱茵达 浦发银行 3,000.00 2017-05-02 2018-05-02
汇鸿莱茵达 广发银行 2,500.00 2017-06-27 2018-05-25
汇鸿粮油 进出口银行 10,000.00 2016-12-27 2017-12-27
汇鸿亚森 民生银行 3,304.00 2016-08-24 2017-08-24
汇鸿亚森 中信银行 30.00 2017-01-26 2018-01-26
汇鸿亚森 华夏银行 2,178.00 2017-01-18 2018-01-18
汇鸿亚森 兴业银行 915.00 2016-12-12 2017-11-07
汇鸿亚森 光大银行 560.00 2016-07-12 2017-07-11
汇鸿亚森 工商银行 950.00 2017-04-18 2018-04-17
汇鸿亚森 北京银行 4,000.00 2016-09-01 2017-08-31
江苏开元医药化工
宁波银行 3,898.00 2016-09-30 2017-09-30
有限公司
江苏开元医药化工
南京银行 1,700.00 2016-11-30 2017-11-30
有限公司
江苏开元医药化工
北京银行 1,279.00 2017-02-07 2018-02-06
有限公司
江苏开元医药化工
华夏银行 500.00 2017-04-28 2018-04-27
有限公司
江苏开元医药化工
中国银行 1,700.00 2016-07-25 2017-07-24
有限公司
安徽赛诺制药有限
中国银行 200.00 2016-09-13 2019-09-12
公司
开元医药控股（香
深发(平安) 5,369.08 2017-01-20 2018-01-19
港)有限公司
开元医药控股（香
深发(平安) 4,689.45 2017-01-22 2018-01-22
港)有限公司
江苏开元药业有限
南京银行 700.00 2017-01-24 2018-01-24
公司
江苏开元船舶有限 南京银行 7,723.00 2017-06-13 2018-06-07
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
公司
江苏开元船舶有限
南京银行 4,478.00 2017-01-03 2018-04-30
公司
celes 建设银行 6,782.80 2016-01-20 2018-02-09
celes 凯基银行 6,369.05 2016-06-15 2018-07-13
celes 凯基银行 2,034.84 2016-09-06 2018-09-08
Nordic Brisbane Ltd 瑞信银行 7,406.82 2016-09-26 2026-09-26
江苏开元国际集团
江苏银行 500.00 2016-09-22 2017-09-06
轻工设备有限公司
江苏开元国际集团
邮储银行 1,000.00 2016-09-28 2017-09-07
轻工设备有限公司
江苏开元国际集团
中国银行 400.00 2017-06-24 2018-05-31
轻工设备有限公司
合计 245,300.75
截至 2017 年 6 月 30 日，公司信用借款主要构成情况如下：
表 6-73 信用借款构成明细表
单位：万元
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
集团本部 国开行 3,120.00 2015-03-14 2024-12-31
汇鸿本部 浦发银行 15,000.00 2016-12-08 2017-12-08
汇鸿本部 国开行 3,120.00 2015-03-14 2024-12-31
汇鸿本部 紫金农商银行 30,000.00 2017-05-04 2018-05-04
汇鸿中锦 工商银行 10,000.00 2016-08-29 2017-07-31
汇鸿中锦 农业银行 7,961.00 2016-01-19 2017-07-17
汇鸿中锦 中国银行 23,456.00 2016-08-03 2017-07-27
汇鸿中锦 杭州银行 2,000.00 2017-01-13 2018-01-12
汇鸿中锦 华夏银行 9,586.00 2016-06-30 2017-06-30
汇鸿中锦 北京银行 153.00 2016-08-18 2017-08-17
汇鸿中锦 浙商银行 13,004.00 2016-08-28 2017-08-27
汇鸿中锦 紫金农商银行 15,000.00 2016-11-29 2017-11-28
汇鸿中鼎 中国银行 19,030.70 2017-05-14 2018-05-14
221
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
汇鸿中鼎 中信银行 5,000.00 2016-12-03 2017-12-03
汇鸿中鼎 南京银行 5,446.00 2017-06-14 2018-06-07
汇鸿中鼎 民生银行 10,340.00 2016-08-01 2017-08-01
汇鸿中鼎 华夏银行 3,000.00 2016-11-30 2017-11-30
汇鸿中鼎 宁波银行 10,194.45 2016-09-30 2017-09-30
汇鸿中鼎 北京银行 2,000.00 2016-08-21 2017-08-21
汇鸿中鼎 徽商银行 5,000.00 2016-07-14 2017-07-13
汇鸿中鼎 浦发银行 9,558.00 2016-12-08 2017-12-08
汇鸿中鼎 浙商银行 3,000.00 2016-08-28 2017-08-28
汇鸿中鼎 紫金农商银行 10,000.00 2016-12-01 2017-11-27
汇鸿中鼎 紫金农商银行 10,000.00 2016-12-06 2017-12-04
汇鸿中鼎 紫金农商银行 10,000.00 2016-12-12 2017-11-08
汇鸿中鼎 紫金农商银行 4,000.00 2017-06-22 2018-05-25
江苏开元医药化工
浙商银行 2,499.00 2016-08-31 2017-08-31
有限公司
汇鸿中天 中国银行 26,818.58 2016-12-12 2017-12-11
汇鸿中天 农业银行 582.05 2016-01-19 2017-07-18
汇鸿中天 中信银行 302.23 2016-12-08 2017-12-08
汇鸿中天 北京银行 8,147.82 2016-10-12 2017-10-12
汇鸿中天 汇丰银行 3,572.74 2016-10-18 2017-10-18
汇鸿中天 浙商银行 3,000.00 2016-08-28 2017-08-28
汇鸿中天 建设银行 4,005.34 2017-03-03 2018-03-03
汇鸿中天 光大银行 2,275.70 2016-11-15 2017-11-15
汇鸿中天 华夏银行 6,000.00 2016-07-08 2017-07-08
汇鸿中天 交通银行 5,000.00 2017-05-27 2018-05-28
汇鸿中天 工商银行 1,010.83 2016-08-31 2017-08-31
汇鸿中天 招商银行 10,000.00 2016-09-21 2017-09-20
汇鸿中天 宁波银行 2,000.00 2016-11-25 2017-11-24
汇鸿中天 紫金农商银行 20,000.00 2017-01-01 2017-12-31
汇鸿中嘉 中国银行 60.00 2017-02-01 2018-02-01
汇鸿中嘉 中信银行 1,668.00 2017-01-01 2018-01-01
汇鸿中嘉 中信银行 3,142.98 2017-01-01 2018-01-01
汇鸿莱茵达 深发(平安) 28.16 2017-04-21 2018-04-21
222
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借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
汇鸿莱茵达 紫金农商银行 10,000.00 2017-01-23 2020-01-22
汇鸿医药 深发(平安) 947.00 2017-06-01 2018-06-01
汇鸿医药 北京银行 4,078.00 2017-04-08 2018-04-07
汇鸿粮油 北京银行 7,794.50 2016-08-23 2017-08-23
汇鸿粮油 南京银行 1,293.60 2016-03-10 2017-06-10
汇鸿粮油 紫金农商银行 2,000.00 2017-01-06 2018-01-06
汇鸿畜产 紫金农商银行 3,000.00 2017-01-23 2020-01-22
汇鸿亚森 深发(平安) 351.00 2017-06-28 2018-06-27
汇鸿亚森 南京银行 3,999.00 2017-06-13 2018-06-07
汇鸿亚森 光大银行 860.00 2016-07-12 2017-07-11
汇鸿亚森 宁波银行 1,243.00 2017-01-10 2018-01-04
汇鸿亚森 北京银行 3,092.00 2016-09-01 2017-08-31
汇鸿亚森 浙商银行 3,460.00 2016-08-28 2017-08-28
汇鸿亚森 华夏银行 566.00 2017-01-18 2018-01-18
汇鸿亚森 紫金农商银行 5,000.00 2017-02-07 2020-01-23
汇鸿同泰 宁波银行 680.00 2017-01-28 2017-09-30
汇鸿事业部 中国银行 2,542.24 2017-06-06 2018-06-07
汇鸿事业部 工商银行 31,000.00 2016-08-31 2017-08-31
汇鸿事业部 北京银行 252.11 2016-08-28 2017-08-28
汇鸿事业部 汇丰银行 10,147.00 2016-10-18 2017-10-18
汇鸿中鼎 凯基银行 4,737.14 2016-07-19 2017-07-06
汇鸿中鼎 凯基银行 4,060.40 2016-07-25 2017-07-06
汇鸿中鼎 凯基银行 1,359.26 2016-07-25 2017-07-06
汇鸿中鼎 台湾国泰世华银行 4,754.72 2016-10-14 2017-09-30
汇鸿中鼎 台湾国泰世华银行 2,037.74 2016-10-14 2017-09-30
汇鸿中鼎 台湾国泰世华银行 3,487.60 2017-02-21 2017-10-13
汇鸿中鼎 台湾国泰世华银行 3,398.15 2017-02-21 2017-10-13
合计 452,103.04
截至 2017 年 6 月 30 日，公司未使用授信额度为 172.12 亿元，公司信用等级较高，
债务融资结构合理，后续融资能力较强。
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七、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在
以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 12 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费
用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 12 亿元计入 2017 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 12 亿元，全部用于偿还公司债务。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表 6-74 合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,973,392.08 1,973,392.08 0.00
非流动资产合计 1,042,946.21 1,042,946.21 0.00
资产总计 3,016,338.29 3,016,338.29 0.00
流动负债合计 1,701,616.54 1,581,616.54 -120,000.00
非流动负债合计 407,430.83 527,430.83 120,000.00
负债合计 2,109,047.36 2,109,047.36 0.00
资产负债率 69.92% 69.92% 0.00
表 6-75 母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 373,645.97 373,645.97 0.00
非流动资产合计 884,067.72 884,067.72 0.00
资产总计 1,257,713.69 1,257,713.69 0.00
流动负债合计 320,253.80 200,253.80 -120,000.00
非流动负债合计 288,104.93 408,104.93 120,000.00
负债合计 608,358.73 608,358.73 0.00
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项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
资产负债率 48.37% 48.37% 0.00
八、其他重要事项
（一）对外担保事项
1、为子公司提供担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司为子公司提供担保的情况如下：
表 6-76 发行人为子公司提供担保明细表
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
本公司 汇鸿中鼎 747.00 万美元 2014-02-17 2018-2-25 否
本公司 汇鸿医药 8,000.00 万元 2017-6-26 2018-6-7 否
本公司 汇鸿医药 7,000.00 万元 2017-1-25 2018-1-25 否
本公司 汇鸿医药 3,400.00 万元 2016-8-12 2017-8-11 否
本公司 汇鸿医药 1,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿医药 2,000.00 万元 2016-4-8 2017-4-7* 否
本公司 汇鸿医药 6,000.00 万元 2017-6-20 2018-5-27 否
本公司 汇鸿粮油 10,000.00 万元 2016-11-30 2017-11-29 否
本公司 汇鸿粮油 10,000.00 万元 2016-12-27 2017-12-27 否
本公司 汇鸿粮油 2,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿粮油 3,000.00 万元 2016-8-23 2017-8-22 否
本公司 汇鸿亚森 4,000.00 万元 2016-12-12 2017-11-7 否
本公司 汇鸿亚森 1,000.00 万元 2017-1-26 2018-1-26 否
本公司 汇鸿亚森 2,000.00 万元 2016-7-12 2017-7-11 否
本公司 汇鸿亚森 5,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿亚森 4,000.00 万元 2017-1-18 2018-1-18 否
本公司 汇鸿亚森 2,500.00 万元 2017-4-18 2018-4-17 否
本公司 汇鸿亚森 5,000.00 万元 2017-6-13 2018-6-7 否
本公司 汇鸿亚森 500.00 万元 2016-6-2 2017-6-1* 否
本公司 汇鸿亚森 4,000.00 万元 2016-9-1 2017-8-31 否
本公司 汇鸿同泰 5,000.00 万元 2016-9-5 2017-9-4 否
225
江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
本公司 汇鸿同泰 5,000.00 万元 2016-3-24 2017-3-23* 否
本公司 汇鸿盛世 3,000.00 万元 2017-1-11 2018-1-11 否
本公司 汇鸿畜产 4,000.00 万元 2016-8-24 2017-8-24 否
本公司 汇鸿畜产 6,000.00 万元 2017-3-1 2018-2-28 否
本公司 汇鸿畜产 2,500.00 万元 2016-12-28 2017-12-27 否
本公司 汇鸿畜产 3,000.00 万元 2016-9-5 2017-9-4 否
本公司 汇鸿中天 10,000.00 万元 2017-01-01 2017-12-31 否
汇鸿中鼎 开元船舶 868.00 万美元 2016-4-27 2018-5-31 否
汇鸿中鼎 开元船舶 6,000.00 万元 2017-1-3 2018-4-30 否
汇鸿中鼎 开元船舶 11,800.00 万元 2017-6-13 2018-6-7 否
开元船舶 CELES 6,200.00 万元 2016-6-15 2018-7-13 否
开元船舶 CELES 1,031.00 万美元 2016-1-20 2018-2-9 否
开元船舶 CELES 2,010.00 万元 2016-9-6 2018-9-8 否
Nordic Brisbane
CELES 1,092.00 万美元 2016-9-26 2026-9-26 否
Ltd
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,000.00 万元 2016-11-30 2017-11-30 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,000.00 万元 2016-12-28 2017-12-28 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 3,000.00 万元 2017-4-28 2018-4-28 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,700.00 万元 2016-7-25 2017-7-20 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 4,000.00 万元 2016-12-31 2017-12-31 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 4,086.00 万元 2016-9-30 2017-9-30 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 2,000.00 万元 2016-12-8 2017-12-8 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 5,000.00 万元 2017-2-7 2018-2-6 否
汇鸿中鼎 开元医药化工 1,000.00 万元 2016-9-5 2017-9-4 否
开元医药 安徽赛诺 200.00 万元 2016-8-31 2019-8-31 否
开元医药 开元药业 700.00 万元 2017-1-24 2018-1-24 否
汇鸿莱茵达 轻工设备 500.00 万元 2016-9-22 2017-9-6 否
*上述事项的授信已到期,但具体债务未到期,相应担保责任未解除。
2、对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的
情形，也不存在其他为外部公司（指公司合并报表范围外的主体）提供担保的情形。
226
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（二）未决诉讼或仲裁事项
根据发行人及其子公司提供的相关文件资料及说明，截至 2017 年 6 月末，发行人
及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼情况如下：
227
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表 6-77 诉讼情况明细表
单位：万元
起诉(申 应诉(被申 承担连带责 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 任方 裁类型 涉及金额 情况 响 行情况
2011 年 10 月 25 日，原告与被告、
汇鸿中锦订立《人民币委托贷款借
款合同》及补充协议，约定原告接
连云港市福
汇 鸿 中 受汇鸿中锦委托，发放 2600 万元
地房地产投
锦 委 托 江苏伊凯投 金 融 借 贷款给债务人（江苏伊凯投资发展 土地已拍卖，取得
资有限公 法院判决支持汇鸿中锦诉
上 海 银 资发展有限 款 合 同 有限公司），用于经营用流动资金 2,600 拍卖款 2778 万元，
司、连云港 讼请求。
行 南 京 公司 纠纷 及钢材采购，连云港福地房地产公 结案
昊鑫投资担
分行 司提供房产抵押担保。借款期限自
保有限公司
2011 年 11 月 1 日至 2012 年 11 月
1 日，债务人到期未还款未还款，
委托贷款发生逾期。
2014 年 4 月，汇鸿中锦与被告签
订《出口船舶建造合同》，汇鸿中
锦委托被告生产 3 条驳船用于出
口，并按合同约定支付了预付款共
南京索浦船
汇 鸿 中 船 舶 权 计人民币 1407 万元。2014.7 船厂 法院判决支持汇鸿中锦诉
舶制造有限 1,407 已申请执行。
锦 属纠纷 法定代表人身故，该厂无法交付船 讼请求。
公司
舶，也无力返还预付款。为此，汇
鸿中锦向海事法院提起了解除船
舶建造合同，并对船舶和钢板确权
的诉讼请求。
2014 年，青岛友林委托汇鸿中锦
代理进口木材，双方签订了《代理 双方通过法院调解结案。
日照中兴森
汇 鸿 中 青岛友林木 委 托 合 进口委托协议》，按协议约定，货 调 解 协 议 达 成 后 ， 截 至 已申请执行剩余款
工实业有限 2,287.10
锦 业有限公司 同纠纷 物进口清关后，青岛友林应付款后 2016 年 2 月 4 日，共来款 项。
责任公司
提货。2014 年 7 月下旬，汇鸿中 人民币 1150 万元。
锦巡查仓库（日照市华大公司）时
228
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起诉(申 应诉(被申 承担连带责 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 任方 裁类型 涉及金额 情况 响 行情况
发现货物短少，为此，向中兴森工
就损失提起了诉讼，青岛友林承担
连带责任。
2014 年，青岛友林在上述案件中
委托汇鸿中锦代理进口木材，存放
于日照华大公司，汇鸿中锦为此与
日照市华大 已申请执行，并提
汇 鸿 中 青岛友林木 委 托 合 日照华大公司签订了《商品储存合 二审维持原判，支持汇鸿
投资发展有 1,881.09 交土地拍卖申请
锦 业有限公司 同纠纷 同》。2014 年 7 月下旬，汇鸿中锦 中锦诉讼请求。
限公司 书。
查库时发现货物短少，为此，向日
照华大公司就损失提起了诉讼，青
岛友林承担连带责任。
2014 年 5 月，汇鸿中锦与上海昶 双方于 2015 年 3 月调解结
慧公司合作开展出口业务，由昶慧 案。根据《民事调解书》，
截至 2016 年 12 月
上海联悦实 公司向汇鸿中锦提供出口货物，按 被告应在 2015 年 6 月 30
汇 鸿 中 上海昶慧实 合同纠 31 日，合计收到约
业有限公 照相关协议约定，汇鸿中锦在收汇 1,616 日前根据具体约定进度返
锦 业有限公司 纷 298 万元人民币。已
司、陈敏华 前向其支付货款 2731.67 万元,但 还全部 2463.67 万元并支
申请执行。
货物出口后汇鸿中锦仅收到部分 付利息（按年利率 10.08%
外汇货款，产生损失。 计算）。
根据汇鸿中锦与被告于 2013 年 1
月订立《采购总协议》，约定,被告
在 2013 年 1 月 28 日至 2016 年 1
盐城德威尔 月 26 日期间内，向汇鸿中锦采购
汇 鸿 中 买卖合 法院判决支持汇鸿中锦诉
装饰绒有限 货物，在被告提供房产抵押担保的 1,040 申请执行。
锦 同纠纷 讼请求。
公司 前提下,汇鸿中锦给予其最高额不
超过人民币 1050 万元的放货额
度。被告使用放货额度提取货物
后,未按约支付货款。
2013 年 12 月，汇鸿中鼎与被告签 庭审后，被告向
汇 鸿 中 安徽淮化集 买卖合
订《煤炭买卖合同》一份，合同约 1,600 淮南市田家庵
鼎 团有限公司 同纠纷
定汇鸿中鼎向被告购买煤炭 公安分局报案，
229
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起诉(申 应诉(被申 承担连带责 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 任方 裁类型 涉及金额 情况 响 行情况
35000 吨，总价款 2380 万元。汇 认为本案应先
鸿中鼎支付了全额货款，但被告未 刑事后民事。
能交货。2014 年 9 月，汇鸿中鼎 2015 年 1 月 7
向南京中院提起诉讼，要求解除买 日，淮南公安致
卖合同，被告退还货款 2380 万元 函南京中院称：
并赔偿损失。 已受理朱立波
涉嫌合同诈骗
一案，故南京中
院作出 2014 宁
商初字第 250-1
号民事裁定书，
裁定中止审理。
江苏奇裕水
产养殖科技
有限公司、
麻城恒发房
2011 年起汇鸿中天与湖北华益油
地产开发有
料科技股份有限公司开展菜籽粕
限公司、湖
赊销业务，至 2012 年底，湖北华
北华益生物
益油料因其下游产业开展占用大
湖北华益油 科技开发有
汇 鸿 中 买 卖 合 量现金，导致资金周转困难，从而 一审判决汇鸿中天胜诉。
料科技股份 限公司、湖 1,106 已申请执行。
天 同纠纷 导致与汇鸿中天合同陆续逾期。后 判决已生效。
有限公司 北维普生物
虽湖北华益出具还款计划书、承诺
科技股份有
函、延期付款函等，但货款一直未
限公司、林
付。2015 年 11 月，汇鸿中天向南
涛、李元良、
京市秦淮区人民法院提起诉讼。
湖北华益木
本油料发展
有限公司、
黄璧
汇 鸿 集 淮南市国土 淮南市山南 2015 年 12 月 8 日，汇鸿集团作为 33,700 安徽高院已经
230
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起诉(申 应诉(被申 承担连带责 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 任方 裁类型 涉及金额 情况 响 行情况
团 资源局 新区管委 原告，就其与淮南市国土资源局、 裁定驳回对方
会、淮南市 淮南市山南新区管理委员会、淮南 管辖权异议，被
政府 市人民政府建设用地使用权出让 告上诉至最高
合同纠纷案件向安徽省高级人民 院。最高院裁定
法院（安徽省合肥市）提起诉讼。 驳回对方就管
辖权提出的上
诉请求。目前双
方正在和解，延
期开庭。
江阴市元丰 2015 年 4 月，双方
2012 年 4 月汇鸿莱茵达与被告同
汽车销售有 达成《执行和解协
极公司开展电解铜转口、进口等贸
限公司、江 议》，被告偿还 280
易。该业务中，各被告公司的实际
江阴同极科 阴永正国际 万元后，未能按照
汇 鸿 莱 合 同 纠 控制人偶健以其自有或夫妻共有 2014 年 4 月该案判决，经
技贸易有限 贸易有限公 2,677 和解协议继续履行
茵达 纷 的七处房产提供抵押担保。2013 过公告送达后生效。
公司 司、无锡惠 还款义务。2016 年
年 3 月经汇鸿莱茵达与被告各方
亭商贸有限 12 月，汇鸿莱茵达
对账，确认被告同极公司共欠汇鸿
公司、偶健、 向无锡中院申请恢
莱茵达 2200 万元。
花方萍 复执行拍卖房产。
寿县法院一审
判决支持莱茵
达公司对主债
务人永禄公司
汇鸿莱茵达向被告永禄公司供应
的诉讼请求，但
安徽省阳光 粮食，被告阳光半岛公司为永禄业
汇 鸿 莱 江苏永禄粮 买卖合 驳回了莱茵达
半岛文化发 务提供土地抵押担保。永禄公司收 8,682
茵达 油有限公司 同纠纷 公司对担保人
展有限公司 到汇鸿莱茵达货物后逾期未付货
阳光半岛公司
款 8682 万元。
的诉讼请求，莱
茵达公司已向
淮南中院提起
上诉。
231
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起诉(申 应诉(被申 承担连带责 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 任方 裁类型 涉及金额 情况 响 行情况
江苏易通信
达国际贸易
有限公司、
西安营建置 汇鸿莱茵达受让中运顺通融资担 汇鸿莱茵达收到回
业有限公 保有限公司在本案中的执行债权， 款 700 万元，对方
司、张家港 并完成了债权人变更的手续。本案 未继续回款，汇鸿
达成执行和解协议，对方
汇 鸿 莱 市经典投资 执 行 案 被执行人西安营建置业公司名下 莱茵达已于 12 月 12
5,000 同意支付汇鸿莱茵达 9000
茵达 有限公司、 件 位于西安大明宫遗址区的国有土 日向西安法院向法
万元。
张家港维仁 地使用权具有较大执行价值，该土 院申请恢复强制执
泵阀有限公 地已完成司法评估，评估价值为 行，最新评估价值
司、江苏赛 9900 万元。 1.08 亿元。
尔船舶设备
制造有限公
司
2016 年 12 月，汇鸿莱茵达公司向
蓝燕石化公司购买燃料油，合同金
额共计 12250 万元，但蓝燕石化在
收款后未能在约定的期限内履行
交货义务。2017 年 1 月 19 日，梁
金达向汇鸿莱茵达公司出具《债务
南京蓝燕石
汇 鸿 莱 买 卖 合 加入承诺书》，自愿作为债务人对
化储运实业 梁金达 14,700 尚未开庭
茵达 同纠纷 蓝燕石化公司结欠汇鸿莱茵达公
有限公司
司的全部债务承担个别及连带责
任。莱茵达公司诉至法院，请求判
令蓝燕石化退还预付款 12250 万
元并支付违约金 2450 万元，共计
14700 万元，梁金达对上述全部债
务承担连带责任。
汇 鸿 医 江苏首升实 进 口 代 2014 年 12 月 3 日，首升公司委托 调解结案，调解协议内容 3 月 31 日，医药公
无 6,163.03
药 业股份有限 理 合 同 汇鸿医药开展代理进口化工产品 为：首升公司应给付汇鸿 司通过司法拍卖程
232
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起诉(申 应诉(被申 承担连带责 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 任方 裁类型 涉及金额 情况 响 行情况
公司 纠纷 业务，首升公司以自有房产提供担 医药代垫款项 5966.25 万 序竞买该房产，最
保。2015 年 1 月起至起诉前 2015 元及利息，如首升公司未 终以 36025400 元成
年 6 月有 10 笔小合同的货款、代 能按本协议约定按期履行 交。经协商，法院
理费未支付，欠付货款合计金额 付款义务，则汇鸿医药可 同意医药公司不支
5948.33 万元。 依法处置首升公司名下无 付成交价款。目前，
锡新天地休闲广场 1-301、案件仍处于强制执
1-201 的房产、金太湖国际 行程序中，秦淮法
城 5、10、12、15、1104、院积极寻找该公司
1232、1233 的房产，并以 的其他财产线索，
折价、变卖或拍卖上述抵 未予终结执行。
押物所得价款优先受偿。
2014 年汇鸿粮油受被告委托进口
废五金类产品共 3891.58 万元。合
被告缺席审判，
同约定的付款期限届满后，截止
大丰恒茂金 江苏康迪生 进 出 口 已申请对被告
汇 鸿 粮 2014 年 10 月 16 日，被告未能按 2016 年 4 月 12 日判决汇
属再生有限 物科技有限 代 理 合 2,620 实际控制人张 已申请执行。
油 约足额向汇鸿粮油支付货款、费用 鸿粮油胜诉。
公司 公司 同纠纷 文华的边控措
及利息共 2074 万元，同时被告承
施。
诺承担自欠款生成之日至归还之
日的利息，利率按月息 1%计算。
233
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综上，截至 2017 年 6 月末，除上述重大诉讼外，发行人不存在涉案标的额在 5,000
万元以上或对发行人及子公司有重大影响的尚未了结的诉讼、仲裁。
（三）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
2016 年 12 月 31 日至今，公司不存在资产负债表日后利润分配情况。
2、 其他资产负债表日后事项说明
2017 年 3 月 6 日，公司之全资子公司汇鸿莱茵达作为原告，就其与南京蓝燕石化
储运实业有限公司、梁金达买卖合同纠纷事项向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。
2017 年 3 月 7 日，汇鸿莱茵达收到江苏省南京市中级人民法院的《受理案件通知书》
（2017 苏 01 民初 426 号），诉讼金额 14,700 万元。截止审计报告报出日，本案尚未开
庭审理。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司公开挂牌转让参股公司股权
的议案》。2017 年 2 月 14 日，公司子公司汇鸿莱茵达将持有的深圳市高特佳投资集团
有限公司 8.1215%股权在江苏省产权交易所挂牌，挂牌价格为 20,700 万元。挂牌期满，
深圳市合丰谷润投资合伙企业（有限合伙）通过拍卖方式获得高特佳 8.1215%股权。2017
年 3 月 29 日，汇鸿莱茵达与合丰谷润签订《国有产权转让合同》，转让价格为人民币
20,700 万元。
公司于 2017 年 5 月 5 日发布重大事项公告，载明公司接江苏省纪委通知，公司前
董事长（兼控股股东苏汇资管董事长）唐国海因涉嫌严重违纪，正在接受组织审查。根
据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司于 2017 年 5 月 4 日召开第八届董事会第五
次会议，经审议通过同意推举公司董事、总裁张剑先生代行公司董事长职务，代行法定
代表人职责。代为履行职责自本次董事会审议通过之日起生效。
截至目前，张剑先生已经上任并正常履职，依照相关法律法规及发行人公司章程的
规定代行公司董事长职务并代行法定代表人职责。上述重大事项发生后，发行人对于本
次发行的计划和安排无任何变更，将按计划正常推进本次发行。发行人的主营业务无任
何重大变更计划，本公司业务经营一切正常，该重大事项不会对发行人的主营业务经营
产生任何重大影响。发行人的财务政策、银行授信、信用评级等财务相关事项无任何重
234
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大变更计划或情况，发行人的法人治理结构及运行无任何重大变更计划，发行人未面临
新的风险因素、运营压力或其他任何重大不利影响。上述重大事项不会对本次发行构成
实质性影响。上述重大事项发生后，发行人仍符合本次发行的发行条件。
2017 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子
公司协议转让股权和相关债权的议案》，2017 年 8 月 7 日，南京金居房地产开发有限
责任公司与安徽安粮地产有限公司签订了《淮南汇鸿国基房地产投资有限公司股权及债
权转让协议》，详见公司于 2017 年 8 月 9 日披露在上海证券交易所网站的《关于全资子
公司协议转让股权和相关债权的进展公告》（公告编号：2017-045）。待协议履行完毕，
公司将撤回在安徽高院对淮南市人民政府等被告的起诉。
2017 年 9 月 6 日，公司董事会选举张剑先生担任公司董事长职务，任期与第八届
董事会一致，并同时担任董事会战略委员会主任委员职务。
（四）或有事项
除“（二）未决诉讼或仲裁事项”披露的未决诉讼之外，截至 2017 年 6 月 30 日，
公司不存在其他重大或有事项。
（五）其他事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无其他事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2017 年 6 月末，公司及子公司资产抵押情况如下：
表 6-78 2017 年 6 月末抵押资产情况表
单位：万元
抵押人 抵押银行 抵押物权属证书 担保债权金额 主债务期间
扬房权证广字第 2015000365
汇鸿中鼎 进出口银行 10,000.00 2017/1/12-2018/1/3
号；扬国用（2013）第 0651 号
中鼎-船舶下属
CREDIT
Nordic Brisbane SUISSE AG 融资协议 7,406.82 2016/9/26-2026-9-26
Ltd
宁房权证栖转字第 496883 号、
开元医药化工 交通银行 宁栖国用（2015）第 15082 号； 1,500.00 2016/7/27-2017/7/25
宁房权证栖转字第 496886 号、
235
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抵押人 抵押银行 抵押物权属证书 担保债权金额 主债务期间
宁栖国用（2015）第 13490 号；
宁房权证栖转字第 496889 号、
宁栖国用（2015）第 13851 号；
宁房权证栖转字第 496890 号、
开元医药化工 中国银行 300.00 2016/7/25-2017/7/24
宁栖国用（2015）第 14269 号；
和县房地权证乌江镇字第
201604632、和县房地权证乌江
安徽赛诺 徽商银行 800.00 2016/11/8-2017/11/8
镇字第 201604633、和县房地权
证乌江镇字第 201604634
20,006.82
截至 2017 年 6 月末，发行人及子公司抵押、质押等受限资产如下：
表 6-79 2017 年 6 月末公司受限资产情况表
单位：万元
项目名称 期末账面价值 受到限制原因
货币资金 88,331.61 银票、信用证及借款保证金等
应收票据 5,262.97 质押
固定资产 16,763.57 固定资产抵押
合计 110,358.15 —
236
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第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届
董事会第二次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议，公司向中国证监会申请不超过
30 亿元（含 30 亿元）的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行方式，本期债券为首期债券，本期债券的基础发行规模为人
民币 8 亿元，可超额配售不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付。
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，就本期债券，公司与中国银
行签订了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集资金三方监
管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户
内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人
的划款指令。
三、募集资金使用承诺
公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专
项存储，保障募集资金用于核准的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资
金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并采
取以下措施：
1、本期债券发行前，公司审慎选择中国银行作为存放募集资金的商业银行并开设
237
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募集资金专项账户，募集资金到位后将本期债券募集资金进行专项存储。
2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订
三方监督协议。
3、公司将按照本期公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不
会将募集资金转借给他人，并根据《债券受托管理协议》、《持有人会议规则》等的约定
和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
5、公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况，定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时报告检
查结果。
6、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公
司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息披
露义务。
7、本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务、不用于购置土地。
8、发行人承诺，本期债券募集资金不用于二级市场相关业务。
四、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。通过上述安排，可以
在一定程度上满足公司的资金需求、优化公司有息负债结构。本期债券拟偿还公司债务
明细如下：
表 7-1 本次债券拟偿还的公司债务明细表
序号 借款人/发行人 放款人/债券名称 到期日 待偿还金额（万元)
1 汇鸿集团 紫金农商行 2017/11/27 5,000.00
2 汇鸿集团 紫金农商行 2017/11/27 6,000.00
3 汇鸿集团 紫金农商行 2017/12/2 5,000.00
4 汇鸿集团 紫金农商行 2017/12/4 10,000.00
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5 汇鸿集团 17 苏汇鸿 SCP001 2017/12/17 30,000.00
6 汇鸿集团 进出口银行 2018/1/3 10,000.00
7 汇鸿集团 17 苏汇鸿 SCP002 2018/1/19 40,000.00
8 汇鸿集团 17 苏汇鸿 SCP003 2018/1/20 30,000.00
合计 136,000.00
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。待本期债券发行完毕、
募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用
需要，具体实施公司债务偿还计划。公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省
公司利息费用的原则，灵活安排偿还到期债务，对具体偿还计划进行适当调整。
7
五、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
本期债券如能成功足额发行人民币 12 亿元且按上述计划运用募集资金，发行人的
资产负债率水平将保持不变。本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资产
负债结构造成重大影响。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本期债券如能成功足额发行人民币 12 亿元且按上述计划运用募集资金，以 2017
年 6 月 30 日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 1.16 提高至 1.25。发
行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能
力进一步增强。
（三）对本公司财务成本的影响
发行人日常经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不
确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行的公司债券，有利于发行人锁定公司
的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的
经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
7
募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照“第六节 财务会计信息”之“七、本次公司债券发行后公司资产负债
结构的变化”。
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本期债券募集资金用于偿还公司的有息债务，可以满足公司的资金需求，为公司资
产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司
通过资本市场直接融资渠道募集资金、优化负债结构和成本管理的重要举措之一，使公
司的负债期限结构和短期偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约
融资成本。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、 证券法》、
《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债
券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在
相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人
会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、募集说明书的规定行使如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定通过诉讼等程序强制
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发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券
持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更保证人或者担保方式（如有）；
5、决定变更受托管理人；
6、修改《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修
订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券
持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；
（7）发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十
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以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》
的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券
中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券债券持有人会议。
2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起
5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管
理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百
分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召
集人。
单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百分
之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的
债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
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发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，
则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 个
工作日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知一
经公告，视为全体本次债券持有人及有关出席对象收到通知，债券持有人会议可以按照
公告的会议通知召开。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）会议议事程序，包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（6）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于
代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（7）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
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持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和
第九条的规定决定。单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债
券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持
有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券
持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券
的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席
债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券
张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人、
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债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释
和说明。
3、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明。
4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，
并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当
取得债券持有人出具的委托书。
5、单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向
该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前第七个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时
提 案 后 ， 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 五 个 工 作 日 前 在 交 易 所 指 定 的 信 息 披 露 网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓
名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采
用记名方式。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
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3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在
原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时
发表公开评级意见。
（六）表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
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表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
6、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第三十四条规定的债
券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系
的，除法律、《管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约
束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持
有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的
本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本
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次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保
管期限至本次债券到期之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）附则
1、法律、法规和规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经
发行人同意且债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则
自行确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承
担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则
进行仲裁解决，仲裁地点在北京。
5、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均
视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理
协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债
券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次债券
的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中金公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验。截至
2015 年 12 月 31 日，中金公司的总资产为 941.09 亿元，股东权益合计 164.42 亿元。2015
年中金公司的营业收入为 83.60 亿元，净利润为 19.53 亿元。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称： 中国国际金融股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
邮编： 100004
联系人： 黄捷宁
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联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本次债券全体债券持有
人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本次债券条款和《债
券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，
债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人
的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其
正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与本公司的利害关系
除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，受
托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债
券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次
债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募
集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、
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期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
之二十（20%）；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
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（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止
提供交易或上市、转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；
或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本次
债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。
发行人应按月（每月 3 日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第 3.4 条中相
关事项的书面说明，具体内容见债券受托管理协议补充协议附件一。发行人应当保证上
述说明内容的真实、准确、完整。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债
券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受
托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权
利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券
受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定
不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会
议同意而设定担保。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少 50%的对
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价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某
种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息
能力产生实质不利影响。
9、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违
约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保
障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产
保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物
抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提
醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/
质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充
分沟通。
其他偿债保障措施包括：（1）提供第三方担保；（2）为债券持有人利益购买商业保
险；（3）提供资产抵押、质押担保；（4）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，
不新增债务或新设对外担保；（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新
增对外投资；（6）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵
押资产；（7）不向股东分配利润；（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（10）主要责任人不得调
离。。
10、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受
托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
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（四）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受
托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方
式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》第 3.9 条执行。
11、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
12、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》
项下应当向受托管理人履行的各项义务。
13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条及第 4.18 条的规定向受托管
理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人
应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、
财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公
布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
16、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）
所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、
负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托
管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托
管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理
人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文
件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直
保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权
不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上
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述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和
信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文
件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托
管理人。
17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行
募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是
否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重
大事项。
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5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的
执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者
保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资
料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券
持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人
会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，
根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报
告债券持有人。
9、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行
人履行本协议第 3.9 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全
措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请
的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全
费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财
产保全措施。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意受
托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱
担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人
提供的信用担保。
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如采取追加担保方式的，受托管理人应当督促并协助发行人及时签订相关担保合同、
担保函，办理担保物抵/质押登记工作，受托管理人应当对保证人和担保物状况进行了
解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或
灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，受托管理人应当协调发行人、担保物提供者（如
有）及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。
完成追加担保工作后，受托管理人应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主要
内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提示保证人代偿、
担保物变现环节可能存在的风险。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受
托管理协议》4.18 款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自
己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的
事项为自己或他人谋取非法利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五
年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
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（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，发
行人向债券受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币 10 万元（不含增值税），该
等报酬及相应增值税由受托管理人在向发行人划付本次债券募集资金净额前从募集资
金总额中一次性扣除。
18、除第 4.17 条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行《债
券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项
下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费
用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师等中
介机构服务费用和其他垫支的费用。
19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日
支付万分之二的延付迟延付款违约金。
20、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记
信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》
接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案
或文字等内容。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规和
规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管
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机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管
义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）受托管理人从第三方获得的信息，并且就
受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而
禁止其向受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反《债
券受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由发行人同意公开；4）并非直
接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；5）受托管理人
在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何
其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得
的任何非公开信息。
25、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制受托管理人及其关联人士
或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或
代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制受托管理人及
其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是受托管理
人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方
的保密资料、信息。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
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（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4） 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金
使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）
项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当
知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理
人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、
准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件分别在证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证监会指定的信息披露媒体
上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券
受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人
的合法权益。
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2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人
开展的正常经营业务包括但不限于：1）受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本次
债券和发行人发行的其他证券；2）受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发
行人的财务顾问；3）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/
或承销商；4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发
行人相关的业务。
（2）受托管理人或关联方在任何时候：1）可以依法向任何客户提供服务；2）可
以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或 3）即使存在或
可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，
并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行
人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《债券受托管理协议》第 6.2 款
的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/
或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的
任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严
格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息
披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托管理协议》
项下的保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《债
券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、发行人、受托管理人违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损
失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
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变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额
百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受
托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责
并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一（1/2）以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当
根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关
的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有
人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和
规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受
托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向协会报告。
5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工
作移交手续。
6、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托管理人
与发行人签订受托协议之日或发行人、受托管理人约定之日起终止，但并不免除受托管
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理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、和规则、募
集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足
额支付本次债券的利息和本金；
（2）发行人在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还
本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披
露义务；
（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协
议》的规定，履行通知义务；
（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）违反本协议约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他义务。
3、受托管理人预计发行人违约事件可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
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（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人发生预计违约情形且发生触发债券持有人会议召开条件的事项的，债券受托
管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债
券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事
授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括本协议约定应由发行人承担的部分）。
4、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用（不包括本协议约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人
可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会
议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受
托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
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（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，
或发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作
日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本次
债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣
布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付
的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发行人
违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有
人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付
本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
7、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或
发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日
仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金
和利息。
8、发行人、受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和
保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券
受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理
人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求
或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补
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偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他
受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他
受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损
失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔，
应立即通知受托管理人。
10、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发
行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或
代理人提出索赔。
11、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人代
表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受
托管理人合理要求的有关证据。
12、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当承
担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金
的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和
责任的情况负责。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人、受托管理人双方同意，
经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时
贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人、受托管理人双方同意适用仲裁普通程序，
仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的审计报告、2013 年-2014 年备考报表及 2017 年半年度财务
报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信证评出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
八、重组进入发行人的被合并方的审计报告、资产评估报告；
九、其他与发行有关的重要文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查
文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和中诚信证评出
具的债券信用评级分析报告：
1、江苏汇鸿国际集团股份有限公司
地址：南京市白下路 91 号汇鸿大厦
联系人：杨承明
联系电话：025-8469 1017
传真：025-8457 2097
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
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联系人：黄捷宁
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
3、天风证券股份有限公司
地址：南京市中山北路 8 号云峰大厦 2001 室
联系人：张慧慧
联系电话：025-8776 5381-809
传真：025-8776 5383
4、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
联系人：杨兴
联系电话：010-8513 0443
传真：010-6560 8445
5、海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
联系人：吴斌、罗丽娜、陈佳文
联系电话：010-8802 7267
传真：010-8802 7190
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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