江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月十日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：二〇一八年五月十日 14:00
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长张剑先生
会议议程：
一 、主持人介绍会议出席情况
二 、宣读股东大会须知
三 、会议审议议案
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度财务决算报告》
3、《2017 年度利润分配预案》
4、《2017 年年度报告》及其摘要
5、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》
6、《关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的议案》
7、《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主
体的议案》
8、《关于公司申请 2018 年度可供出售金融资产减持额度的议案》
9、《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》
10、《关于公司对外担保额度预计的议案》
11、《关于增补董事的议案》
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12、《关于调整公司组织架构的议案》
13、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
14、《2017 年度监事会工作报告》
四、独立董事作 2017 年度述职报告
五、宣读会议表决办法，推选监票人
六、议案审议及现场沟通
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读本次大会的法律意见书
九、会议结束
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2017 年年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2017 年年度股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大
会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议
秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次审议 3 号、5 号、6 号、7 号、10
号、12 号、13 号议案对中小投资者单独计票。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表
决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项
的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符
合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 10
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日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一
名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现将 2017 年度董事会工作情况向股东大会报告。
2017 年，汇鸿集团董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项
职责，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的
利益。公司 2017 年度董事会工作报告如下：
一、2017 年公司运营情况
2017 年，公司上下深入贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会
主义思想，在省委省政府的坚强领导下，坚定发展信心，坚持稳中求进，以提质
增效为中心，以改革创新为动力，着力推进转型发展战略落地，加快现代供应链
集成运营，较好地完成了各项工作任务。
2017 年度公司营业收入 3,679,995 万元，同比增加 2.61%；利润总额 116,916
万元，同比增加 8.73%；净利润 86,888 万元，同比增加 1.94%；归属于母公司所
有者的净利润 73,679 万元，同比增加 9.99%；加权平均净资产收益率为 8.72%，
同比增加 0.28 个百分点；经营活动产生的现金流量净额 106,489 万元，同比增
加 4.09%；2017 年年末，公司归属于母公司所有者的净资产 735,229 万元，同比
下降 10.51%。资产负债率 72.52%，较年初增加 1.59 个百分点；毛利率 5.13%，
较上年同期增加 0.22 个百分点。
现将公司 2017 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
（一）董事会专门委员会调整情况
2017 年公司按照《公司章程》的相关规定调整了董事会专门委员会成员。
调整后第八届董事会各专门委员会委员如下：
1、张剑先生、陈述先生、蒋伏心先生担任第八届董事会战略委员会委员，
并根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，由董事长张剑先生担任主任委员；
2、杨荣华先生、许冰鉴先生、蒋伏心先生担任第八届董事会审计委员会委
员，杨荣华先生担任主任委员；
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3、裴平先生、张剑先生、杨荣华先生担任第八届董事会提名委员会委员，
裴平先生担任主任委员；
4、蒋伏心先生、蒋金华先生、裴平先生担任第八届董事会薪酬与考核委员
会委员，蒋伏心先生担任主任委员；
（二）董事会、股东大会会议的有关情况
2017 年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权
利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录
等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
2017 年，公司共召开董事会会议 13 次，如下表所示：
会议时间 会议届次 主要审议事项
1、《关于子公司公开挂牌转让参股公司股权的议
2017 年 1 第八届董事会
案》；
月 25 日 第三次会议
2、《关于子公司公开挂牌转让商铺的议案》。
1、《2016 年度董事会工作报告》；
2、《2016 年度总裁工作报告》；
3、《2016 年度财务决算报告》；
4、《2016 年度利润分配预案》；
5、《2016 年年度报告》及其摘要；
6、《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》；
2017 年 4 第八届董事会 7、《2016 年度内部控制自我评价报告》；
月 26 日 第四次会议 8、《2016 年度社会责任报告》；
9、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》；
10、《2017 年第一季度报告》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》；
12、《关于公司金融资产结构调整及 2017 年度可供
出售金融资产处置的议案》；
13、《关于与关联方共同增资的议案》；
14、《关于公司召开 2016 年度股东大会的议案》。
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2017 年 5 第八届董事会 1、《关于提请推举代行公司董事长职务、代行法定
月4日 第五次会议 代表人职责人选的议案》。
2017 年 6 第八届董事会 1、《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议
月 30 日 第六次会议 案》。
1、《关于免去唐国海公司董事长职务的议案》；
2017 年 7 第八届董事会
2、《关于免去唐国海公司董事职务的议案》；
月6日 第七次会议
3、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
1、关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》；
2017 年 8 第八届董事会
2、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用
月 23 日 第八次会议
情况专项报告的议案》。
2017 年 9 第八届董事会
1、《关于选举公司董事长的议案》。
月5日 第九次会议
2017 年 9 第八届董事会
1、《关于公司受让子公司应收债权的议案》。
月 22 日 第十次会议
1、《关于资产置换暨关联交易的议案》；
2、《关于本次资产置换部分资产采用收益法评估合
理性的议案》；
2017 年 10 第八届董事会 3、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授
月 13 日 第十一次会议 权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项的
议案》；
4、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的
议案》。
2017 年 10 第八届董事会 1、《关于增补董事的议案》；
月 17 日 第十二次会议 2、《关于聘任总裁的议案》。
1、《公司 2017 年第三季度报告》及其摘要；
2、《关于对汇鸿香港公司增资的议案》；
2017 年 10 第八届董事会
3、《关于投资建设缅甸服装生产基地项目的议案》；
月 26 日 第十三次会议
4、《关于投资建设柬埔寨服装生产基地项目的议
案》；
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5、《关于新增固定资产船舶类别的议案》；
6、《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购
买理财产品的议案》。
2017 年 10 第八届董事会
1、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
月 31 日 第十四次会议
1、《关于确定 2018 年度子公司财务性股权投资额
度的议案》；
2、《关于确定 2018 年度公司金融证券投资额度的
2017 年 12 第八届董事会 议案》；
月 19 日 第十五次会议 3、《关于公司对子公司转让股权的议案》；
4、《关于公司与中信环境技术合作对外投资的议
案》；
5、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
2017 年，公司共召开股东大会 3 次，如下表所示：
会议时间 会议届次 主要审议事项
1、《2016 年度董事会工作报告》；
2、《2016 年度财务决算报告》；
3、《2016 年度利润分配预案》；
4、《2016 年年度报告》及其摘要；
2017 年 5 2016 年年度股
5、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》；
月 18 日 东大会
6、《关于修订<公司章程>的议案》；
7、《关于公司金融资产结构调整及 2017 年度可供
出售金融资产处置的议案》；
8、《2016 年度监事会工作报告》。
2017 年 9 2017 年第一次
1、《关于免去唐国海公司董事职务的议案》。
月5日 临时股东大会
1、《关于资产置换暨关联交易的议案》；
2017 年 10 2017 年第二次
2、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会
月 31 日 临时股东大会
授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项
8
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的议案》；
3、《关于增补董事的议案》。
（三）公司独立董事履职情况
2017 年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对公司的
经营管理、项目投资、资本运作提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况、
关联交易事项、对子公司担保事项和聘任高级管理人员等给予了充分关注并发表
了独立意见。
（四）公司董事会各专门委员会运作情况
2017 年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事
会审计委员会关注并指导公司定期报告的编制工作，审议了公司日常经营性关联
交易等事项；提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委
员会关注公司的战略推进情况，审议了公司十三五发展战略规划；薪酬与考核委
员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。
2017 年，董事会专门委员会共召开会议 15 次，如下表所示：
会议时间 会议名称 主要审议事项
2017 年 4 月 提名委员会 2017
公司董事、高管 2016 年度履职情况
10 日 年第一次会议
2017 年 10 提名委员会 2017 董事候选人、拟任总裁陈述先生的履历和任职
月9日 年第二次会议 资格
2017 年 6 月 战略委员会 2017 关于全资子公司协议转让股权和相关债权的事
16 日 年第一次会议 项
2017 年 10 战略委员会 2017
公司与控股股东资产置换的事项
月9日 年第二次会议
薪酬与考核委员
2017 年 4 月
会 2017 年第一次 公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬
10 日
会议
薪酬与考核委员
2017 年 8 月
会 2017 年第二次 考察公司高级管理人员履职情况
3日
会议
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1、管理层向审计委员会汇报 2016 年度生产经
营状况
2、管理层向审计委员会汇报 2016 年度内部控
制检查情况及评价
2017 年 3 月 审计委员会 2017
3、公司财务负责人向审计委员会提交未经审计
30 日 年第一次会议
的年度会计报表
4、督促会计师事务所开展年报审计工作，并按
约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审
计报告
1、审阅经审计的 2016 年度财务会计报表的议
案
2017 年 4 月 审计委员会 2017 2、关于审议 2016 年度审计工作总结报告暨聘
14 日 年第二次会议 请会计师事务所的议案
3、关于公司未披露 2016 年度内部控制自我评
价报告的事项
2017 年 4 月 审计委员会 2017
2017 年第一季度报告及财务报表
22 日 年第三次会议
2017 年 8 月 审计委员会 2017
2017 年半年度报告及财务报表
18 日 年第四次会议
2017 年 10 审计委员会 2017 1、公司与控股股东资产置换的事项；
月9日 年第五次会议 2、关于新增固定资产船舶类别的议案
2017 年 10 审计委员会 2017
2017 年第三季度报告及财务报表
月 26 日 年第六次会议
2017 年 12 审计委员会 2017
公司 2018 年度日常关联交易额度预计的议案
月 14 日 年第七次会议
二、公司 2018 年经营目标、工作指导思想及工作总体原则
2018年公司营业收入目标394亿元，进出口指标38.57亿美元。稳定经营规模，
力争进出口正增长，确保出口实现正增长；提高经济效益，利润实现正增长，主
营业务利润较快增长；降低资产负债率，企业质态明显提升。
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2018年公司工作指导思想：深入学习党的十九大精神，全面贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，认真落实省委省政府的决策部署，解放思想，攻坚克
难，坚持稳中求进工作总基调，以创新转型为驱动，以提质增效为中心，以风险
防范为底线，以人才强企为支撑，扎实做好改革发展各项工作，努力实现现代供
应链集成运营新突破。
2018 年公司工作总体原则：建成现代供应链领先企业，主要体现在整体发
展质量更好、企业创新能力更强、产融结合程度更紧、员工幸福指数更高四个方
面。
公司将更加注重质量效益，实现主营业务提升新突破。公司以供应链集成为
目标，以“三创四化”为抓手，严格控制风险，增强市场竞争能力，有效提升盈
利水平。主动对标业内领先企业，聚力培育行业龙头，打造更多细分市场、细分
行业中的“小巨人”。
公司将更加注重资本运营，实现重点板块集成新突破。公司充分聚焦战略重
点板块，加快内外资源整合，大力推进并购重组，提升系统集成水平，有效深化
产融结合，放大投资综合效应。
公司将更加注重人才强企，实现人才队伍建设新突破。公司系统性规划并注
重内部优化提升人才队伍培养，让广大员工随着公司的发展提升自我、展现自我、
实现自我。坚持党管干部、党管人才，大力弘扬企业家精神，加强领军人才培养。
加大市场化选人用人力度，加强人才培养体系建设，实现激励措施的路径突破，
夯实专业化、国际化人才基础，筑牢企业发展的人才支撑。
2018 年是贯彻党的十九大开局之年，是实施“十三五”承上启下的关键之
年，也是公司建设现代供应链领先企业的攻坚之年。公司将聚焦“三创四化”，
打好主业提质增效攻坚战；聚焦募投项目，打好重点板块建设攻坚战；聚焦产融
结合，打好资本平台集成攻坚战；聚焦精益管理，打好全面风险防控攻坚战；聚
焦人才强企，打好人才高地建设攻坚战；聚焦核心引领，打好全面从严治党攻坚
战，勠力同心，开启新征程。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案二：
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将公司 2017 年度财务决算报告向股东大会报告。
经信永中和会计师事务所审计，江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年 12
月 31 日的资产总额 3,071,638 万元，负债总额 2,227,470 万元，股东权益总额
844,169 万元，归属于母公司所有者的净资产 735,229 万元。全年实现营业收入
3,679,995 万元，利润总额 116,916 万元，净利润 86,888 万元，归属于母公司
所有者的净利润 73,679 万元，每股收益 0.33 元/股，加权平均净资产收益率为
8.72%。经营活动产生的现金流量净额 106,489 万元。具体情况如下：
一、集团合并报表范围
2017年年报审计范围共计二级子公司18家，三级及以下子公司97家。本年因
同一控制下企业合并增加汇鸿会展、再生科技、江苏纸联等18家子公司， 因公
司注销、清算、股权转让减少赣州汇鸿赣商照明科技有限公司、南京东晟实业发
展有限公司、淮南汇鸿国基房地产投资有限公司等3家子公司。
二、主要财务指标
报告期内，主要财务指标如下表所示：
单位：万元
主要指标 2017 年度 2016 年度 本期比上年同期增减(%)
营业收入 3,679,995 3,586,417 2.61
销售毛利率 5.13% 4.91% 0.22
利润总额 116,916 107,532 8.73
归母净利润 73,679 66,985 9.99
扣非后归母净利润 -15,058 -2,675 不适用
每股收益 0.33 0.3 10
净资产收益率 8.72% 8.44% 0.28
资产负债率 72.52% 70.93% 1.59
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流动比率 1.11 1.15 -3.48
速动比率 0.9 0.96 -6.25
总资产周转率 1.17 1.02 14.71
应收账款周转率 8.28 6.24 32.69
存货周转率 9.96 7.3 36.44
主要原因如下：
2017年，营业收入同比增加2.61%，销售毛利率同比增加0.22个百分点，主
要系本年公司经营稳中有进，业务质量有所提升。
2017年，利润总额同比增加8.73%，主要系本年投资收益同比上升2.32亿元。
2017年，每股收益为0.33元/股，相较于2016年增加0.03元/股，主要系2017
年归母净利润较上年同期增加9.99%。
2017年末，资产负债率为72.52%，较年初增加1.59个百分点，主要系公司2017
年末资产总额较年初下降4.8%，负债总额较年初下降2.67%。
2017年，集团流动比率和速动比率较2016年有所下降，主要系集团流动资产
较2016年下降5.62%，流动负债较2016年下降2.64%。
2017年，总资产周转率、应收账款周转率与存货周转率较2016年有所上升，
主要系2017年年营业收入有所上升，总资产、应收账款与存货的平均占用有所下
降。
三、财务状况
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
2016 年
2017 年末
项 末占总 比例变
2017 年末 占总资产 2016 年末 变动原因
目 资产的 动
的比重
比重
主要系回笼
应 收
349,225.17 11.37 540,113.15 16.74 -35.34 和处置应收
账款
账款所致
主要系应收
应 收 银行定期存
568.77 0.02 212.75 0.01 167.35
利息 款利息增加
所致
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2016 年
2017 年末
项 末占总 比例变
2017 年末 占总资产 2016 年末 变动原因
目 资产的 动
的比重
比重
持 有 主要是持有
待 售 28,942.27 0.94 7,080.28 0.22 308.77 待售的投资
资产 增加所致
一 年
内 到
期 的 主要是一年
3,320.32 0.11 41,757.40 1.29 -92.05
非 流 内到期的投
动 资 资资产减少
产 所致
长 期 主要系报告
股 权 23,739.34 0.77 6,857.67 0.21 246.17 期内增加了
投资 投资所致
主要系在建
在 建 工程部分项
18,904.02 0.62 31,237.87 0.97 -39.48
工程 目转入固定
资产所致
主要系报告
长 期
期内装修改
待 摊 3,734.21 0.12 1,080.36 0.03 245.64
造款项增加
费用
所致
主要系上年
其 他
其他非流动
非 流
1,499.07 0.05 -100.00 资产结转至
动 资
长期待摊费
产
用所致
2017年12月31日，集团资产总额3,071,638万元，较年初下降4.79%；其中流
动资产下降5.63%，非流动资产下降3.16%，变动较大的项目如下：
应收账款较年初下降35.34%，主要系报告期内回笼和处置应收账款所致；
应收利息较年初下降167.35%，主要系应收银行定期存款利息增加所致；
持有待售资产较年初增加308.77%，主要是持有待售的投资增加所致；
一年内到期的非流动资产较年初减少92.05%，主要是一年内到期的投资资产
减少所致；
长期股权投资较年初增加246.17%，主要系报告期内增加了投资所致；
在建工程较年初减少39.48%，主要系在建工程部分项目转入固定资产所致；
长期待摊费用较年初增加245.64%，主要系报告期内装修改造款项增加所致；
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其他非流动资产较年初减少100%，主要系上年其他非流动资产结转至长期待
摊费用所致。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
2016 年
2017 年
期末数
项目 2017 年期末 期末数占 2016 年期末 变动比例
占总负 情况说明
名称 数 总负债的 数 （%）
债的比
比例（%）
例（%）
主要系期
应 交 末应付税
32,935.58 1.07 13,943.85 0.43 136.2
税费 款增加所
致
主要系报
告期内支
应 付 付了应付
561.19 0.02 8,837.91 0.27 -93.65
股利 苏汇资管
的现金股
利所致
主要系报
一 年
告期内偿
内 到
还了上年
期 的
97,373.90 3.17 143,314.72 4.44 -32.06 末一年内
非 流
到期的应
动 负
付债券所
债
致
主要系超
长 期 一年期的
18,039.67 0.59 92,184.19 2.86 -80.43
借款 借款减少
所致
主要系售
专 项
房款及维
应 付 3,652.74 0.12 248.41 0.01 1,370.45
修基金重
款
分类所致
主要系报
递 延
告期期末
所 得
87,657.85 2.85 128,782.94 3.99 -31.93 资产的应
税 负
纳税差异
债
降低所致
2017年12月31日，集团负债总额2,227,470万元，较年初下降2.67%，其中流
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
动负债下降2.64%，非流动负债下降2.8%，变动较大的项目如下：
应交税费较年初增加136.2%，主要系期末应付税款增加所致；
应付股利较年初减少93.65%，主要系报告期内支付了应付苏汇资管的现金股
利所致；
一年内到期的非流动负债较年初减少32.06%，主要系报告期内偿还了上年末
一年内到期的应付债券所致；
长期借款较年初减少80.43%，主要系超一年期的借款减少所致；
专项应付款较年初增加1,370.45%，主要系主要系售房款及维修基金从其他
应付款重分类至此项目所致；
递延所得税负债较年初减少31.93%，主要系报告期期末资产的应纳税差异降
低所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
2017 年
2016 年期末
期末数占
2017 年期 2016 年期末 数占净资产 变动比例
项目名称 净资产总
末数 数 总额的比例 （%）
额的比例
（%）
（%）
资本公积 69,733 8.26 92,899 9.91 -24.94
其他综合收益 252,265 29.88 366,720 39.11 -31.21
盈余公积 33,915 4.02 26,619 2.84 27.41
未分配利润 155,073 18.37 111,114 11.85 39.56
归母净资产 735,229 87.10 821,595 87.61 -10.51
少数股东权益 108,939 12.90 116,172 12.39 -6.23
所有者权益合计 844,169 100 937,768 100 -9.98
截止2017年12月31日，集团所有者权益合计84.42亿元，较年初减少9.98%。
资本公积为69,733万元，较年初减少24.94%，主要系与苏汇资管置换资产形
成同一控制下的企业合并，相关的会计核算与报表合并规则所致；
其他综合收益为252,265万元，较年初下降了31.21%，主要系本年处置金融
资产减少其他综合收益66,360万元，2017年末公司持有的金融证券投资市值变动
使其他综合收益较年初减少48,095万元。
盈余公积为33,915万元，较年初增加27.41%，主要系本年计提盈余公积7,296
万元；
未分配利润为155,037万元，较年初增加39.56%，主要系本年实现归母净利
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
润73,679万元，对外分派现金股利22,424万元，提取盈余公积7,296万元。
4、报告期公司资产经营业绩说明
单位：万
元
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例（%）
营业收入 3,679,996 3,586,417 93,578 2.61
营业成本 3,491,369 3,410,266 81,103 2.38
税金及附加 10,290 17,096 -6,806 -39.81
销售费用 85,629 82,780 2,850 3.44
管理费用 59,198 57,193 2,005 3.51
财务费用 51,348 46,653 4,695 10.06
资产减值损失 25,754 20,210 5,544 27.43
公允价值变动收益 -371 -191 -180 94.24
投资收益 152,773 129,502 23,272 17.97
资产处置收益 1,751 6,221 -4,469 -71.84
其他收益 5,555 5,555
营业外收支 799 19,781 -18,982 -95.96
所得税费用 30,050 22,298 7,752 34.77
净利润 86,866 85,234 1,632 1.91
2016年，集团营业收入367.80亿元，同比增加2.61%；营业成本349.13亿元，
同比增加2.38%。
税金及附加同比减少39.81%，主要系报告期内营业税和土地增值税同比下降
幅度较大；
销售费用同比增加3.44%，主要系职工薪酬、集港费、交易展览会等同比增
加；
管理费用同比增加3.51%，主要系职工薪酬、折旧费用增加；
财务费用同比增加10.06%，主要系利息支出、汇兑损失同比增加；
资产减值损失同比增加27.43%，主要系报告期内坏账准备计提和可供出售金
融资产减值准备计提同比增加；
投资收益同比增加17.97%，主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益同
比增加；
资产处置收益同比减少71.84%，主要系报告期内固定资产处置收益同比减
少；
其他收益同比增加主要系报告期内由于政府补助准则变化带来的会计政策
变更所致；
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业外收支净额同比减少主要系上年同期收到的拆迁补偿等政府补助金额
较高所致。
5、报告期公司现金流量变动说明
单位：万元
科目 2017 年 2016 年 变动额 变动比例（%）
经营活动产生的
现金流量净额 106,489.14 111,034.15 -4,545.01 -4.09
投资活动产生的
现金流量净额 129,736.02 18,338.07 111,397.96 607.47
筹资活动产生的
现金流量净额 -171,780.52 -112,099.30 -59,681.22 不适用
报告期内，经营活动产生的现金净流量同比减少0.45亿元，主要系购买商品、
接受劳务支付的现金同比增加；
报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加11亿元，主要系投资收回和
取得投资收益的现金同比增加；
报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少 6 亿元，主要系本期偿还借
款增加。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
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议案三：
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：
XYZH/2018NJA10029）， 2017 年度，公司实现净利润 729,642,929.73 元（母公
司数，下同），提取 10%法定盈余公积金 72,964,292.97 元后，当年可供股东分
配利润为 656,678,636.76 元。加上上年度结转的未分配利润 529,058,442.17
元，扣减已分配的 2016 年度股利 224,243,319.20 元，本年度可供股东分配的利
润为 961,493,759.73 元。
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本2,242,433,192股
为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配利润
336,364,978.80元，尚余可分配利润625,128,780.93元转入以后年度分配。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
19
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四：
《2017 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海
证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的
通知》等相关法律法规的要求，公司编制了 2017 年年度报告全文及摘要。具体
内容详见公司于 2018 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第九次会议审议
通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
20
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议案五：
关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)作为公司2017年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚
持独立审计原则，较好地完成了公司2017年度各项审计工作；该公司业务规模较
大，审计经验丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会审议同
意，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度财务审计机构
和内控审计机构，具体审计费用由董事会授权经营层按照2018年度实际工作情况
支付。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于延长供应链云平台建设项目建设期及
结构性调整的议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召
开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长“供应链云平台建设项
目”建设期及结构性调整的议案》。董事会同意供应链云平台建设项目调整后名
称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展
趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12
月完成。
一、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经中国证监会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团
有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）文件核准，公司向
特定战略投资者非公开发行股份募集配套资金。其中供应链云平台建设项目募集
资金为13,504万元。
项目实施主体为江苏汇鸿国际集团股份有限公司，建设期两年。计划投资总
金额为13,504万元，包括应用软件平台费用计划投资总额为8,662万元，硬件平
台费用计划投资总额为2,698万元，系统实施费用计划投资总额为1,844万元，基
本预备费计划投资总额为300万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，供应链云平台建设项目实际使用募集资金 1,570.38
万元（明细见表 1），占计划投资资金总额比例为 11.63%；未使用募集项目资金
余额 12,415.28 万元，含利息收入 481.66 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，已签
合同总金额为 2,533.81 万元，占计划投资资金总额比例为 18.76%。
表 1：募集资金使用情况
单位：人民币万元
序号 项目 投资金额 实际投资金额 投资进度
1 软件平台费用 8662 546.15 6.31%
1.1 应用软件平台费用 7796 466.15 5.98%
1.1.1 支付结算软件 1492 50.22 3.37%
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
1.1.2 信用管理软件 1113 / /
1.1.3 物流管理软件 1294 / /
1.1.4 交易管理软件 1451 / /
1.1.5 企业管理软件 1568 341.41 21.77%
1.1.6 其他配套软件 878 74.52 8.49%
1.2 系统软件平台费用 459 80 17.43%
1.3 应用支持平台费用 407 / /
2 硬件平台费用 2698 323.38 11.99%
2.1 IT 机房建设费用 782 / /
2.2 硬件设备费用 1373 230.66 16.80%
2.3 网络费用 245 78 31.84%
2.4 系统集成费用 298 14.73 4.94%
3 系统实施费用 1844 690.65 37.45%
3.1 调研费用 50 138.13 276.26%
3.2 实施费用 1394 483.46 34.68%
3.3 第三方安全评估费用 150 / /
3.4 培训费用 250 69.07 27.63%
4 基本预备费用 300 10.2 3.40%
投资合计 13504 1570.38 11.63%
截至 2018 年 3 月 31 日，项目进展情况为：一是基本完成了覆盖公司及子公
司的 ERP 系统建设，在改善和固化核心业务流程、提升业务风控能力起到了显
著作用；二是建成了公司统一的财务管理系统及银企直联系统，改善了公司内
部财务合并流程和效率，加强了资金管控；三是初步建成了全员覆盖的协同办
公管理平台，在内部交流、行政管理、组织管理、流程管理及内控落地等方面
实现了管理提升，同时为未来统一门户建设打下了基础；四是推进人力资源管
理系统建设，以实现集团人力资源全生命周期管理；五是推进 IT 基础设施建
设，打造安全、高效、共享的基础运行环境。由于内外部多种因素叠加，项目
的整体实施进度慢于原计划进度。
（二）延期及结构性调整原“供应链云平台建设项目”内容的具体原因
供应链云平台建设募投项目的实际实施进展慢于计划进度，主要原因如
下：
1、市场环境发生变化
近年来，零售企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技
术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与
生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合。传统产业也借
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
力大数据、云计算、智能终端以及网络优势，提升内部效率和对外服务能力。
新零售、产业互联网、跨境电商对传统的进出口贸易、产业投资产生了巨大的
冲击。集团业务涉及贸易、投资、制造业、物流、服务等多个领域。作为公司
供应链集成服务战略转型的重要信息化基础设施，供应链云平台建设项目需积
极应对市场环境变化进行调整。
2、技术趋势发生变化
企业数字化进程加快，大数据帮助企业预测经济形势、把握市场态势、了
解消费需求、提高研发效率，通过对企业决策、成本控制、服务体系、产品研
发进行数据分析，重塑企业的核心竞争力。政府也在积极推进互联网+、工业互
联网和企业上云，物联网的应用已经扩大到整个工业领域，利用 WIFI、蓝牙、
4G、GPS 及 RFID 等无线技术，架构起移动式网络。企业治理也加快向网络化、
服务化、平台化、生态化、智能化演进。的快速发展，项目相关的软硬件系统
建设必须更好地适应大数据、云计算 、物联网、人工智能、区块链等技术发展
的趋势。
3、项目集成实施复杂
公司各板块业务的关键流程控制要求不一，信息化水平参差不齐，建设需
求较多，原有的基础建设和新建系统之间的整合集成难度较大。
二、调整后“供应链云平台建设项目”的具体内容
（一）项目投资方案
重新论证后项目总投资额仍为 13,504 万元，已经投入 1,570.38 万元，后续
总投资额为 12,415.28 万元，包括未使用募集项目资金余额 11,933.62 万元，以
及募集资金利息收入 481.66 万元。项目投资结构的调整主要为减少部分软件平
台费用，增加部分系统实施费用。资金投向主要包括软件平台费用、硬件平台
费用、系统实施费用、采购数据和数据处理费用、基本预备费等。项目实施主
体为江苏汇鸿国际集团股份有限公司，建设期再延长三年至 2020 年 12 月 31
日。
表 2：项目投资结构性调整情况
单位：人民币万元
24
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募集资
原投资 募集资金 拟调整金 调整后投
序号 项目 金使用
计划 余额 额 资金额
金额
1 软件平台费用 8662 546.15 8115.85 -1164.85 6951
1.1 应用软件平台费用 7796 466.15 7329.85 -1161.85 6168
1.2 系统软件平台费用 459 80 379 -3 376
1.3 应用支持平台费用 407 0 407 0 407
2 硬件平台费用 2698 323.38 2374.62 -80.62 2294
2.1 IT 机房建设费用 782 0 782 0 782
2.2 硬件设备费用 1373 230.66 1142.34 -66.34 1076
2.3 网络费用 245 78 167 -7 160
2.4 系统集成费用 298 14.73 283.27 -7.27 276
3 系统实施费用 1844 690.65 1153.35 1727.13 2880.48
3.1 调研费用 50 138.13 -88.13 288.13 200
3.2 规划和实施费用 1544 483.46 1060.54 586 1646.54
3.3 数据采集及加工费用 / 0 0 834 834
3.4 培训费用 250 69.07 180.93 19 199.93
4 基本预备费用 300 10.2 289.8 0 289
利息收入 481.66 -481.66
投资合计 13504 1570.38 12415.28 12415.28
（二）项目效益分析
项目投入运行后不直接产生经济效益，但项目实施后产生的间接效益将降
低公司的管理成本并提高公司的盈利能力。建设公司供应链云平台统一的 IT 基
础设施支撑平台和接口系统，避免了各公司重复建设机房、重复购买服务器硬
件设备和系统软件、重复开发接口程序，并且避免由此产生的接口复杂、管理
困难、维护成本高等问题。供应链云平台数据中心对共享数据进行集中管理和
维护，可以减少各个分公司单独管理和维护的成本，按需求分配模式可为公司
降低更多的软硬件采购和运营成本。从而在整体上提高公司持续盈利能力，增
强公司在行业中的核心竞争力。
（三）项目总体方案
适应数据科技（DT）时代趋势，通过整合供应链全流程的数据，将供应链云
平台建设成为统一的业务支撑和决策支持平台，发挥云平台关键核心的作用，
助力实现企业发展的战略目标。
供应链云平台整体架构分为五个层次（见图 1），包括后台的物理硬件、存
储、机房等基础设施建设；针对基础设施进行管理和运维的基础设施管理服
务；中台的统一数据存储服务；前台的公共信息化应用服务及统一接入门户，
完整覆盖了公司供应链集成服务的各个层面。
25
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
图 1：云平台总体规划方案
三、调整后“供应链云平台建设项目”的市场前景和风险提示
（一）市场前景
通过项目的建设，一是有利于提升公司信息化管理水平，提升企业运营效
率；二是有利于统筹公司资源，提升运营能力，降低管理成本；三是有利于推
动传统贸易业务模式转型升级。
（二）风险提示
本项目主要涉及的风险包括技术风险、管理风险及运营风险，具体风险及
应对策略如下：
1、技术风险。由于云平台开发本身的高度复杂性，任何一家公司都无法完
全杜绝平台技术和应用的错误和缺陷。如果开发的产品存在重大缺陷或者错
误，将会导致客户的业务运作受到不利的影响，同时给公司的管理带来很大的
不便，也将额外增加公司的成本。
应对策略：汇鸿集团将选择中国领先的信息化解决方案提供商作为核心合
作伙伴。公司在产品研发中，将严格按照相关研发的流程和相关技术规范，加
强测试等环节，以保证项目产品的质量。
2、管理风险。汇鸿集团是以供应链运营为主的多元化企业，业务涉及贸
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易、房地产、投资、制造业、物流、服务等多个领域。公司下属各子公司在运
营管理方面存在差异。
应对策略：首先，公司有一支经验丰富、务实敬业的管理和业务团队，保
障了公司业务始终朝着正确的方向前进，同时也使公司的经营管理制度能得到
有效执行。其次，通过多年努力，汇鸿集团已建立了一套适合公司发展的科学
化现代企业管理制度，使公司各业务板块、各部门能保持有序、协调发展，而
通过科学化的绩效考核体系则能充分调动公司员工的积极性，保证了公司运营
的高效。
3、运营风险。因国家宏观经济政策发生变化、公司所在市场容量发生变
化、市场竞争格局产生变化、项目产品和服务价格发生变化，将造成供应链云
平台服务水平不能满足现实需求等等原因，如果项目的运行和业务发展的要求
不匹配，将会对公司的业务运行造成不利影响。
应对策略：汇鸿集团将会组建一个技术强大且经验丰富的供应链云平台运
营团队，密切关注市场动态，相机抉择地做出调整，满足云平台用户的需求，
充分发挥供应链云平台的优势，做大做强公司的业务。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的议案
的独立意见
“公司供应链云平台建设项目建设进度与原定项目进度不一致，该项目出现
超过原定投资计划完成期限募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况。
现公司对该项目进行了重新论证， 拟延长供应链云平台建设项目建设期，并对
项目做结构性调整。
经认真审核相关材料，我们认为：本项目重新论证后延长建设期并做结构性
调整符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本
次重新论证前次募集资金投资项目中的“供应链云平台建设项目”，符合公司战
略发展方向及经营需要，未损害中小股东的利益。公司按照《上海证券交易所股
票上市规则》和公司章程等法律、法规的相关规定履行了决策程序，并及时履行
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了信息披露义务。
我们同意董事会将《关于延长供应链云平台建设项目建设期及结构性调整的
议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。”
（二）监事会意见
“公司本次延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整，符合公司
的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，决
策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次延长“供
应链云平台建设项目”建设期及结构性调整事项，并提交公司股东大会审议。”
（三）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查意见
“经核查，本独立财务顾问认为：公司本次延长供应链云平台建设项目建设
期及结构性调整的事项，符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金用
途的情况，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审议程序，符合相关法
律法规的规定，本独立财务顾问对该事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议
通过后予以实施。”
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
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议案七：
关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和
增加项目实施主体的议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 18 日
召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更浆纸 O2O 供应链服务
升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》。董事会同意变更浆纸 O2O
供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国
际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）为部分项目的实施主体，项
目建设期延长至 2020 年 6 月完成。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团
有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723 号）文件核准，汇鸿集
团向特定战略投资者非公开发行股份募集配套资金，其中“浆纸 O2O 供应链服
务升级改造项目”募集金额为 28,940 万元，由汇鸿中天全资子公司上海汇鸿浆
纸有限公司（以下简称“上海浆纸公司”）负责实施。
截至 2017 年 12 月 31 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实际使用募集
资金 9,471 万元，已投资总额占计划投资总额比例为 33%，主要为项目前期基础
投入，包括办公场地建设、软件开发和配套流动资金投入。截至 2017 年 12 月
31 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金账户包含银行存款利息并扣
除手续费等的余额为 19,695.2 万元。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目”募集金额为 28,940 万元，由上海浆
纸公司负责实施。项目计划方案为：纸制品 B2B+O2O 深度分销体系投资总额预
计 13,085 万元；纸制品 B2C+O2O 深度分销体系投资总额预计 3,755 万元；高端
纸制品定制体系投资总额预计 1,555 万元；纸浆现货电子交易系统投资总额预
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计 10,545 万元。项目建设期两年，预计静态投资回收期（税后）7.37 年，内部
收益率（税后）为 14.87%。
截至 2017 年 12 月 31 日，浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金账户
余额为 19,695.2 万元（含银行存款利息、扣除手续费等），实际使用募集资金
9,471 万元，已投资总额占计划投资总额比例约为 33%，主要为项目前期基础投
入，包括办公场地建设、软件开发和配套流动资金投入。具体资金使用情况如下：
表 1：浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
序号 项目 计划投资额 实际投资金额 投资进度
一 纸制品 B2B+O2O 深度分销体系 13085 3608 27.57%
1 纸制品 B2B 电子商务中心 5685 3608 63.47%
1.1 场地装修费用 305 305 100.00%
1.2 信息系统硬件购置费用 480
1.3 软件开发费用 450
1.4 配套流动资金 4450 3303 74.22%
2 纸制品加工仓储配送网络 7400
2.1 加工设备购置费用 1640
2.2 仓储及系统设施费用 1315
2.3 运输车辆购置费用 1800
2.4 配套流动资金 2645
二 纸制品 B2C+O2O 深度分销体系 3755 260 6.92%
1 场地装修费用 260 260 100.00%
2 信息系统硬件购置费用 455
3 软件开发费用 390
4 配套流动资金 2650
三 高端纸制品定制体系 1555 285 18.33%
1 场地装修费用 285 285 100.00%
2 研发设计设备购置费用 510
3 配套流动资金 760
四 纸浆现货电子交易系统 10545 5318 50.43%
1 场地装修费用 345 345 100.00%
2 信息系统硬件购置费用 485
3 软件开发费用 450 218 48.44%
4 加工设备购置费用 1205
5 仓储及系统设施费用 1305
6 运输车辆购置费用 2000
7 配套流动资金 4755 4755 100.00%
合计 28940 9471 32.73%
2016 年 4 月，上海汇鸿浆纸有限公司在上海自贸区注册成立，承接集团浆
纸 O2O 供应链服务升级项目，在此后发展的两年时间中，汇鸿浆纸团队积极探索，
围绕如何切实有效的实施募集资金项目开展工作，主动从传统纸浆贸易商向供应
链服务商转型，不断提升公司在市场变化中的适应性，按照供应链集成的理念调
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整交易结构，努力实现公司在业务升级的过程中再上台阶。
在平台建设及管理方面，汇鸿浆纸通过战略定位，构建了从传统贸易商向专
业供应链服务商转型的愿景、使命和核心价值观；打造了服务型组织架构，为转
型提供有力的组织保障；公司构建浆纸服务平台的后台操作系统，梳理客户需求
和运营流程，2017 年开始存量业务逐步上线进入正在开发的平台管理系统，进
一步提高管理水平，提升运营效率。
在实施升级改造业务方面，汇鸿浆纸以供应链集成服务为业务模式，通过开
展代购、撮合等服务交易，带动交易规模快速增长，2016 年、2017 年公司纸浆
交易规模分别达到 80 万吨、100 万吨，较 2015 年均复合增长率达到 66.7%，业
务规模居行业前列，纸浆领域核心贸易商地位得以稳固。2017 年汇鸿浆纸服务
交易总量占比达 80%，服务客户从中小型企业为主拓展至大中小型企业、贸易商、
代理商和创客等多元化顾客，向供应链服务商模式转型有效扩展了公司业务的发
展空间。
（二）变更原因
按照原募集资金投资方案，公司将开展从纸浆至纸制品的覆盖 B2B、B2C 以
及高端纸制品定制的全产业链服务。由于市场环境的变化，纸浆供应商和纸厂
集中度进一步提高，作为纸浆贸易商近年来面临越来越大的竞争压力。公司现
有的运营管理模式、人才和市场渠道等资源较难支持公司在短期内做到并做好
浆纸全产业链的全方位服务，尤其是纸制品 B2C 和高端纸制品定制市场领域。
公司拟在原浆纸供应链集成核心理念的框架下，对募集资金在子项目上的使用
方式进行变更，以便更合理地使用募集资金，更有效地促进业务的升级和发
展，切实推动募投项目实施。
面对细分行业竞争的加剧，公司将从战略上围绕核心客户即纸厂的采购和分
销服务需求，集中优势资源聚焦 B2B 服务，优先着力打造浆纸供应链业务平台及
信息化综合服务平台，以一站式浆纸供应链集成服务商为核心，立足供应链整合
和产业链延伸双轮驱动，借助信息化技术助力转型升级。同时，考虑到建设物流
体系资金投入较大且回报周期长，目前募集资金并不足以完全覆盖，因此公司决
定集中资源优先建设配套仓储及设施以配合纸端贸易业务开展需求，并选择与第
三方优质物流公司合作来满足物流配送需求，终止运输车辆购置费用投资。
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1.项目变更必要性
1.1 造纸业上下游集中度提升。近年来随着供给侧改革的推进，叠加国家层
面更加注重生态保护加大环保执行力度，带动造纸业上下游集中度均有所上行，
大型企业景气度提高，中小型企业发展压力加大。2015 年全球前 5 大木浆供应
商已占据 38%的市场份额，前 20 大木浆供应商占据高达 83%的市场份额。中国前
5 大造纸企业市场份额由 2004 年的 13%提高到 2016 年的 28%，前 30 大造纸企业
市场份额由 2004 年的 30%提高到 2016 年的 57%。
图 1：2015 年全球木浆前 20 大企业份额 图 2：中国造纸企业集中度
在此背景下，上游纸浆供应商和下游造纸企业均对流通渠道整合提出更高的
诉求，主要表现为：
（1）对纸浆供应商而言，近几年上游供应商去中间化意图明显，更倾向于
与良好信誉的供应链服务商或大型纸厂签订长期协议提前锁定需求和价格。
（2）对造纸企业而言，大型企业更倾向于加大对外长期协议采购力度和拓
宽采购渠道，中小纸厂由于信息不充分和不具备规模优势，货源不稳定且成本不
易控制，均希望能与资源和服务有保障的大型供应链服务商合作共生、融合共赢。
（3）对贸易商而言，中型传统贸易商虽然拥有部分长期协议资源，但受限
于资金实力，很难进一步做大，小型贸易商既没有资源也没有资金，一定时期内
均需寻求与供应链服务企业合作，以确保自身在行业中的生存空间。
因此，对纸浆中间商而言，上控资源、对下整合是未来重点发展方向。目前
来看，唯有存在资源和资金双重优势的大型贸易商有望转型供应链服务商，对对
接产业链上、下游多方诉求，实现供应链的深度整合，发展多元化客户群，在业
务拓展中维持核心优势，进而提升定价话语权。通过交易机会的整合，供应链服
务企业的规模将进一步扩大，未来供应链服务将迎来前所未有的发展机遇。
1.2 信息化成为浆纸供应链管理的重要战略。
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产品标准化、服务在线化、流程可视化以及精准营销、资源共享、价值再造
等供应链集成服务必须要通过信息化战略得以推动和实现。而目前较多贸易商仍
采用传统线下交易模式，信息化战略将成为公司进行差异化竞争实现弯道超车的
重要举措。汇鸿浆纸将全力打造“汇至通”浆纸供应链信息化综合服务平台，对
内实现业务整合，对外整合并共享产业资源、物流资源和金融资源，实现跨企业
协同，提高服务效率，提升服务水平，降低综合运营成本，以高质量的服务品质
获得顾客的信赖，成为行业中领先的供应链集成服务商。
1.3 由浆入纸是打造企业竞争壁垒的重要举措。
纸张的销售终端面广、订单零散、服务效率要求高，中小贸易商是流通环节
中不可或缺的重要参与者，目前国内其他较大的贸易服务商均采取浆纸联动的业
务开展策略。为了开拓新市场空间，汇鸿浆纸将加快由浆入纸的战略布局，发挥
浆纸一体协同效应，以供应链金融服务为先行驱动，服务供应链上下游客户，获
得优质的终端客户资源并与纸厂建立稳定的采购关系，实现优质的浆纸全产业链
供应链服务。
1.4 利用现有优质土地资源建设仓储设备降低运营成本
公司拟利用汇鸿中天在无锡自有土地投资建设仓储及系统设施。无锡是全国
纸箱集散中心，交通便利，拥有无锡、无锡东、无锡新区站三个高铁站，无锡苏
南硕放国际机场已开通大部分国内航线和 20 多条国际航线，并拥有沪宁、环太
湖、锡张 3 个高速公路出入口，新 312 国道和 104 国道穿境而过。同时，无锡当
地印刷、纸箱需求量大，对仓储需求高。公司利用自有土地，可缩短建设周期，
降低项目建设成本，尽快完成业务布局。仓库建成后，可有效降低公司运输、存
储成本。
2.项目变更可行性
2.1 符合国家产业政策导向与支持，顺应产业发展趋势
2017 年 10 月，《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》
指出“随着信息技术的发展，供应链已发展到与互联网、物联网深度融合的智慧
供应链新阶段”，明确要“提高流通现代化水平，推动流通创新转型、推进流通
与生产深度融合和提升供应链服务水平”。同月，在党十九大会上，国家主席习
近平也提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，在中高端
消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育
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新增长点、形成新动能”。
公司打造一站式浆纸供应链信息化综合服务平台能够促进上下游产业链资
源整合和流程优化，推动产业跨界和协同发展，降低经营和交易成本，促进供需
精准匹配和产业转型升级，实现从传统贸易商到供应链服务企业的战略转型，符
合国家产业发展政策导向，顺应产业发展趋势。
2.2 下游浆纸市场需求稳定，终端印刷厂集中度较低，市场前景看好
中国木浆资源相对稀缺，长期依赖进口，近年中国木浆进口需求持续保持正
增长。2017 年 7 月国办印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革
实施方案》中，禁止进口未经分拣废纸；2018 年 1 月环保部和质检总局联合印
发《进口可作原料的固体废物环境保护控制标准》中要求，进口废纸含杂率不超
过 0.5%，废纸进口需求被限导致国废价格暴涨，与木浆价差缩小。这将有利于
提振替代品木浆的进口需求，木浆市场需求有望保持稳定增长。即使在浆端行业
集中度逐步提高的背景下，中间贸易商仍可以通过创新供应链服务模式来巩固行
业地位，享受行业增长红利。
木浆进口量（万吨） 年增速(%,右轴)
2000 45%
38.1%
1500 30%
15.6%
12.7% 12.0%
1000 10.6% 15%
6.2% 5.5% 7.1%
3.7% 4.9%
1.1%
500 0%
-12.5%
0 -15%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
图 3：中国木浆进口量及年增速
目前中国拥有超 200 家大型纸业集团，但下游印刷厂超 20 万家，终端印刷
市场较为分散导致纸端流通层级较多，其间存在超 500 家大盘商和超 6000 家中
小型流通服务商。纸端流通环节较为分散，而借助互联网和大数据等技术手段加
快整合上下游产业链资源，能够有效缩短流通环节降低交易成本，有利于公司低
成本且快速由浆入纸，开拓新业务空间，并形成竞争优势进而扩张市场份额。
2.3 公司核心竞争优势
通过十年来的不懈努力，2017 年公司纸浆销售规模突破 100 万吨，连续多
年业务规模居行业前列，基本形成了全国销售网络的布局，积累了大批优质、长
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期合作客户。目前公司客户资源稳固并逐年优化扩大，与客户合作关系良好，主
要长协供应商采购量占比达到 48%。优质客户资源积累是公司上线浆纸供应链信
息化综合服务平台的核心竞争优势，将有利于加速供应链整合并降低前期流量导
入成本。此外，公司相较中小型贸易商存在显著的资金优势，一是能为供应链整
合提供较好的资金支持，二是能够以相对较低的资金成本切入供应链金融服务，
从而增强上下游客户粘性。
三、募投项目变更情况
（一）变更部分募集资金使用方式
公司拟对募集资金使用方式做如下变更：终止原方案用于投资加工设备、
运输车辆和研发设计设备购置的费用投入；增加信息系统硬件购置和软件开发
费用、仓储及系统设施费用等投入。变更后资金使用情况如下：
表 2：浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目募集资金变更情况
单位：人民币万元
原投资 募集资金 募集资 拟变更 变更后募集资
序号 项目
计划 使用金额 金余额 金额 金余额使用
一 浆纸供应链服务升级改造项目 28,940 9,471 19,695 0 19,695
1 办公场地建设费用 1,195 1,195 0 +944 944
2 信息系统硬件购置和软件开发费用 2,710 218 2,492 +3038 5,530
3 生产加工设备购置费用 2,845 0 2,845 -2845 0
4 仓储及系统设施费用 2,620 0 2,620 +3399 6,019
5 运输车辆购置费用 3,800 0 3,800 -3800 0
6 研发设计设备购置费用 510 0 510 -510 0
7 配套流动资金 15,260 8,058 7,202 0 7,202
合计 28940 9471 19,695 19,695
公司将依托现有成熟的线下浆纸贸易网络和坚实的客户基础，加大浆纸供
应链信息化综合服务平台的投入。拟搭建的浆纸供应链信息化综合服务平台包
涵了内部平台支撑功能、浆纸产业服务功能和浆纸生态营建功能等三大功能定
位，并分布了八大子系统构成：产业大数据系统、征信系统、运营支撑系统、
产业互联网技术平台系统、贸易便利化服务系统、产业供应链协同系统、市场
行情数据系统及金融服务系统。
系统建成后，对内实现运营管理效率提升，对外共享产业信息、物流和金
融资源，实现跨企业协同，为客户提供便捷而有竞争力的统购分销外包服务、
电子商务服务、全程仓储物流可视化追踪服务、供应链金融服务和行业资讯数
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据服务等一站式供应链集成服务，着力将汇鸿浆纸打造成为全国一流的浆纸供
应链综合服务商，为汇鸿集团转型现代供应链综合服务商开拓路径。
本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。
（二）增加募投项目实施主体
公司将增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇
鸿中天”）为浆纸供应链服务升级改造项目中仓储及系统设施项目的实施主体。
汇鸿中天将利用其位于无锡工业园区自有土地的优势，开展项目配套仓储建设
和系统设施购置工作，从而加快募投项目的实施速度，缩短投资、建设周期，
加快投资效益的实现。
本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会对项目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报
表纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。
（三）新增实施主体概况
新增实施主体公司的基本情况如下：
公司名称：江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：90,000 万(元)
经营范围：实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成品
的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品
及网络工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油
销售；粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
出资方式：以浆纸 O2O 项目募集资金支付。公司拟从上海汇鸿浆纸有限公
司募集资金监管账户划转募集资金 6,019 万元至汇鸿中天募集资金监管账户。
（四）项目建设计划
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项目建设期：延长至 2020 年 6 月 30 日
（五）项目经济效益分析
本项目预计静态投资回收期（税后）约 8.4 年（含建设期），内部收益率（税
后）为 14.5%。
单位：人民币万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、主营收入 567,000 639,581 711,581 808,581 905,581
1 供应链服务 517,000 564,000 611,000 658,000 705,000
2 供应链金融 50,000 75,000 100,000 150,000 200,000
3 仓储租赁服务 0 581 581 581 581
二、毛利润 7,033 8,537 10,115 12,682 15,250
1 供应链服务 5,053 5,288 5,875 6,463 7,050
2 供应链金融 1,980 2,970 3,960 5,940 7,920
3 仓储租赁服务 0 280 280 280 280
三、税费 1,351 1,624 1,927 2,420 2,914
四、期间费用 4,498 5,176 6,078 7,051 7,527
员工薪酬 396 428 490 529 571
房租物业 180 180 180 180 180
折旧和摊销 400 900 1,106 1,106 1,106
其他管理费用（办公费、
差旅费等） 352 427 506 634 762
销售费用 1,645 1,645 1,880 2,115 2,350
财务费用 1,526 1,596 1,917 2,487 2,558
五、利润总额 1,183 1,738 2,109 3,211 4,809
六、净利润 888 1,303 1,582 2,408 3,607
四、变更后项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
公司战略定位为全国领先的浆纸供应链集成服务商，将在上下游集中度日
益提升的背景下主动出击，大力推进移动互联网、大数据、物联网等与公司浆
纸供应链服务的深度融合，主导整合上下游供应链，提供信息化、标准化、多
元化、高效率和高附加值的差异化供应链集成服务，构建协同参与、共享共赢
的浆纸产业生态圈闭环，实现商流、物流、资金流、信息流内部良性循环，进
而提高公司市场影响力，形成公司核心竞争力，最终力争成为行业规则和标准
的制定者和引领者。
（二）风险提示
1.市场风险
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未来随着需求再度放缓和造纸业集中度上行，中间贸易商或面临竞争日趋
激烈、盈利空间继续被压缩的挑战。在此背景下，贸易商也将会强者恒强，公
司凭借现有市场地位和线上浆纸供应链信息化综合服务平台 投建提升客户满意
度和忠诚度，能够有效抢占其他贸易商市场份额，在红海竞争中仍能占据一席
之地。
2.项目建设风险
投建在线服务信息系统需要专业 IT 开发人员和理解客户痛点需求的第一线
业务人员协同参与。前期公司核心业务员系统构想浆纸供应链集成服务平台全
方位设计方案，在向上下游客户、其他业界知名 B2B 供应链专家多方调研获取
宝贵参考资料后，联合外部专业 IT 开发团队加快信息系统开发，并由核心业务
人员反复试用体验，开放给客户试运行提供参考意见，以确保浆纸供应链集成
服务平台能够顺利建设完工。
3.经营风险
客户流量导入和客户粘性培养是所有在线信息系统运营初期最大考验，一
是可能单位客户获取成本过高，二是没有差异性的优质产品或服务吸引客户，
三是系统功能设计不合理将导致用户体验不佳。公司作为行业前列的纸浆贸易
商，具有广泛的线下客户积累，可以实现前期低成本客户流量导入。后期公司
将通过战略合作、股权投资等多样形式携手业内其他不存在竞争关系的第三方
服务提供商，实现一站式供应链综合服务，解决客户痛点难点，最大程度优化
系统平台功能设计和用户体验，提升客户粘性。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
本项目变更不涉及国家有关部门的审批或备案。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加
项目实施主体的独立意见
“经认真审核相关材料，我们认为：公司变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造
项目实施方式和增加项目实施主体事项，是根据公司整体发展规划，为进一步提
高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资
项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为
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股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。公司董事会在
审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。”
（二）监事会意见
“公司变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主
体是基于项目实际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做出的，本
次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从
而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，不
存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司股东大会
审议。”
（三）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查意见
“公司本次关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加项
目实施主体的事项，符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审议程序，符合相关法律法
规的规定，本独立财务顾问对该事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过
后予以实施。”
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
39
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议案八：
关于公司申请 2018 年度可供出售金融资产减持额度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司金融资产结构，促进公司供应链平台打造和创新转型，根
据公司 2018 年度投资经营测算，申请公司 2018 年度可供出售金融资产计划：公
司及子公司 2018 年度金融资产减持额度（公允价值）不超过 16 亿元。
该额度在履行相关审批程序后，拟提请股东大会同意董事会授权公司经营层
具体实施，2018 年度通过上海证券交易所交易系统（包含集中竞价、大宗交易
转让等）择机减持。具体减持数量、时间将根据市场情况、交易环境决定，并按
相关规定履行信息披露义务。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
40
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于在中国银行间市场交易商协会注册发行
债务融资工具的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司的融资渠道，增加直接融资比重，优化融资体系和结构，稳定现
金流，根据经营发展需要，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2018 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》，公司拟面向合格
投资者公开发行超短期融资券（以下简称“超短融”）、短期融资债券（以下简
称“短融”）、中期票据（以下简称“中票”）及永续中票，具体情况如下：
一、发行方案
（一）注册规模
公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册
超短融规模不超过人民币 30 亿元，短融规模不超过人民币 20 亿元，中票规模不
超过 10 亿元，永续中票不超过 10 亿元。以上额度均不超过公司 2017 年度经审
计净资产的 40%，额度互不占用，且超短融无净资产 40%限制。具体发行规模将
以公司在交易商协会注册的金额为准。
（二）发行期限
公司拟申请注册发行的超短融单笔发行期限不超过 270 天，短融单笔发行期
限不超过 1 年，中票单笔发行期限为 3-7 年，永续中票单笔发行期限为 3 年及以
上。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（三）资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款、债务融资工具及补充公司流动资
金。
（四）发行方式
本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
（五）发行利率
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记
建档的结果最终确定。
（六）发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
发行。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册
通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行债务融资工具的授权事宜
为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司拟在公司董事会审议通过后，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会
授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，
从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则
下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债
务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条
款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事
宜；
（二）聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；
（三）签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法
律文件；
（四）及时履行信息披露义务；
（五）办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行债务融资工具注册发行的审议程序
本次债务融资工具注册发行事已经公司第八届董事会第十八次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可
实施，在具体债务融资工具的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易
所的有关规定，及时披露本次债务融资工具注册发行的情况。
42
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
2018 年 4 月 18 日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”
或“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外担保预计的
议案》，公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，
保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司
能够控制的参股公司提供 33.96 亿元担保，本次预计担保事项尚需提交公司 2017
年年度股东大会审议，期限自 2017 年年度股东大会审议通过起至 2018 年年度股
东大会止。
一、预计担保情况
截至 2018 年年度股东大会预计担保明细为：
单位：人民币万元
序
担保方 被担保方 担保额度
号
1 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 30,000
2 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司 27,000
3 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口 30,000
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
有限公司
4 江苏省粮油食品进出口集团股份有限 30,000
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
公司
5 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有 27,000
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
限公司
6 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 31,000
7 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公 3,000
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
司
8 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司 12,000
9 江苏省纸联再生资源有限公司 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 7,500
10 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 开元医药控股（香港）有限公司 35,000
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
有限公司
11 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 江苏开元船舶有限公司 23,850
有限公司
12 江苏开元船舶有限公司 CELES SHIPPING PTE.LTD. 30,000
13 CELES SHIPPING PTE.LTD. Nordic Brisbane Ltd. 7,200
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
14 江苏开元船舶有限公司 Nordic Perth Ltd. 9,500
CELES SHIPPING PTE.LTD.
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
15 江苏开元船舶有限公司 Nordic Darwin Ltd. 9,500
CELES SHIPPING PTE.LTD.
16 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 江苏开元医药化工有限公司 24,500
有限公司
17 江苏开元医药化工有限公司 安徽赛诺制药有限公司 500
18 江苏开元医药化工有限公司 江苏开元药业有限公司 2,000
合计 339,550
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担
保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股
子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
1、基本信息
法定代表人 吴毅民
注册资本 12900 万元
注册地址 南京市秦淮区白下路 91 号 20-25 楼
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经
营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业
务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易，为本公
经营范围 司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，
国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），物
业管理，室内外装饰，经济信息咨询服务，国际货运代理业
务。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
汇鸿集团 63.5%、江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合
股权结构
伙）36.5%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 366,390 346,953
负债总额 283,788 266,280
流动负债 280,750 263,730
银行借款 97,069 84,976
净资产 82,603 80,673
资产负债率 77.45% 76.75%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 96,371 491,905
净利润 288 11,303
（二）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
1、基本信息
法定代表人 毕金标
注册资本 90000 万元
注册地址 南京市秦淮区户部街 15 号
实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询
服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；
纺织原料及制成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安
经营范围
装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、
咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；
粮食收购与销售。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况 单位：万元
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 559,550 550,868
负债总额 370,552 363,984
流动负债 359,516 351,755
银行借款 134,018 105,857
净资产 188,998 186,883
资产负债率 66.22% 66.07%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 207,088 803,145
净利润 5,715 5,885
（三）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
1、基本信息
法定代表人 滕晓
注册资本 9000 万元
注册地址 南京市白下区白下路 91 号汇鸿大厦 12-13 楼
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发和零售。
、 类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊
断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
经营范围 乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可
证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销
售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品
的网上销售，保健食品的批发兼零售，化妆品的销售。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况 单位：万元
47
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
主要会计数据 截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 53,883 49,146
负债总额 39,286 34,091
流动负债 39,215 34,020
银行借款 4,275 2,866
净资产 14,597 15,055
资产负债率 72.91% 69.37%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 42,435 164,297
净利润 -230 -3,645
（四）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
1、基本信息
法定代表人 刘德湘
注册资本 8092.58 万元
注册地址 南京市太平南路 528 号
粮食收购（按许可证经营）。自营和代理粮油食品等各类商
品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配
经营范围
件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩
具、化工原料及产品、建筑材料的销售。
股权结构 汇鸿集团 80.02%，江苏惠粮股权投资中心（有限合伙）19.98%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 87,578 87,894
负债总额 70,063 69,332
流动负债 60,512 59,782
银行借款 14,459 12,061
净资产 17,515 18,561
48
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
资产负债率 79.90% 78.88%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 39,450 140,058
净利润 -784 1,667
（五）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
1、基本信息
法定代表人 丁海
注册资本 5010 万元
注册地址 南京市中华路 50 号第 10-13 层
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员培训，进出
口商品仓储业务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机
硬、软件开发。房屋租赁。纺织、服装、日用品、家用电器
经营范围
的批发和零售，电子产品零售，计算机、软件及辅助设备批
发。农畜产品批发，肉、禽、蛋鸡水产品批发，饮料及茶叶
批发。
汇鸿集团 46.03%，职工个人持股合计 53.97%，因董事会成
员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权
股权结构
委托给公司行使，公司对汇鸿畜产的表决权比例超过 50%，
汇鸿畜产纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 39,841 41,390
负债总额 25,622 27,262
流动负债 25,474 27,114
银行借款 2,335 3,335
净资产 14,219 14,128
资产负债率 64.31% 65.87%
49
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 19,205 104,641
净利润 167 746
（六）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人 蒋金华
注册资本 2000 万元
注册地址 南京市白下路 91 号
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商务咨询，日用
经营范围 百货，针纺织品，建筑材料，化工原料及产品、金属材料的
销售
汇鸿集团 42%，临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司 29%，江
苏富宁实业投资有限公司 18%，张永堂 9%，孙爱民 2%。因董
股权结构 事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的
表决权委托给公司行使，公司对汇鸿亚森的表决权比例超过
50%，汇鸿亚森纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 60,111 53,613
负债总额 53,028 46,884
流动负债 53,028 46,884
银行借款 28,091 30,444
净资产 7,083 6,729
资产负债率 88.22% 87.45%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 39,802 176,318
50
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
净利润 354 1,545
（七）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
1、基本信息
法定代表人 朱宝玉
注册资本 1015 万元
注册地址 南京市中华路 50 号 17 层
一般危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营），
经营范围 预包装食品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
汇鸿集团 41%，职工个人持股合计 59%。因董事会成员中公
司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给
股权结构
公司行使，公司对汇鸿盛世的表决权比例超过 50%，汇鸿盛
世纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 17,440 20,917
负债总额 11,945 15,476
流动负债 11,945 15,449
银行借款
净资产 5,495 5,441
资产负债率 68.49% 73.99%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 17,207 85,406
净利润 131 894
（八）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人 毕金标
51
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
注册资本 5000 万元
注册地址 南京市秦淮区户部街 15 号
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业
经营范围
投资，社会经济信息咨询服务。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 17,868 12,366
负债总额 14,041 8,112
流动负债 14,041 8,112
银行借款
净资产 3,828 4,254
资产负债率 78.58% 65.6%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 9,488 36,002
净利润 -426 -537
（九）江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
1、基本信息
法定代表人 谢绍
注册资本 29900 万元
注册地址 南京市湖南路 181 号轻工大厦 1-9 层
52
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、
针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普
通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、农
副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、石油
经营范围 制品、化工产品及原料、沥青及燃料油、润滑油、矿产品
的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，
贵金属投资及销售，饮食服务，预包装食品批发，煤炭批
发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），（以
下限分支机构经营）废旧物资的回收、销售，住宿。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 292,806 283,566
负债总额 273,171 264,257
流动负债 268,028 258,962
银行借款 84,331 103,255
净资产 19,635 19,309
资产负债率 93.29% 93.19%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 108,527 680,418
净利润 414 -3,242
（十）开元医药控股（香港）有限公司
1、基本信息
法定代表人 燕立波
注册资本 79244.20 元
注册地址 ROOM 1401,14/F.,WORLD COMMERCE CENTRE,HARBOUR
53
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
CITY,NO.7-11 CANTON RD.,TSIM SHA TSUI,HONGKONG
经营范围 医药化工
股权结构 江苏开元医药化工有限公司 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,696 4,127
负债总额 1,936 2,334
流动负债 1,936 2,334
银行借款 0 0
净资产 1,759 1,793
资产负债率 52.40% 56.55%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,507 23,539
净利润 -34 187
（十一）江苏开元船舶有限公司
1、基本信息
法定代表人 毕金标
注册资本 4200 万元
注册地址 南京市建邺路 98 号 20 层
船舶及零配件、钢结构销售，自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务，实业投资，经济信息咨询及船舶技术服务，船
舶技术咨询服务，船舶租赁，国内贸易。
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持 65%、钱瑾持股
股权结构
13.58%、刘云明持股 10.71%、单力持股 10.71%。
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
54
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
资产总额 193,537 207,466
负债总额 188,050 200,547
流动负债 182,048 194,122
银行借款 88,375 88,387
净资产 5,487 6,919
资产负债率 97.16% 96.66%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,207 69,345
净利润 -970 836
（十二）CELES SHIPPING PTE.LTD.
1、基本信息
董事 钱瑾、刘云明、范忠峰、张红梅
注册资本 10 万美元
注册地址 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)
资讯服务、协助母公司业务接单、提供售后服务、开拓市场，
经营范围
以及自营或代理经营出口船舶交付客户的运输业务。
股权结构 江苏开元船舶有限公司持股 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 43,255 24,596
负债总额 43,937 25,248
流动负债 37,936 18,823
银行借款 22,977 24,045
净资产 -682 -652
资产负债率 101.58% 102.65%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
55
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业收入 1,040 2,608
净利润 214 169
注：开元船舶为 CELES SHIPPING PTE.LTD.担保，开元船舶公司在境内银行以 100%
保证金的质押形式申请其向境外相关金融机构开具融资性保函，为 CELES
SHIPPING PTE.LTD.在境外金融机构贷款提供担保，境内保证金总金额合计 8,210
万元和 1,031 万美元，境外融资计 2,239 万美元。CELES SHIPPING PTE.LTD.将
上述境外融资主要用于船舶的建造。
（十三）Nordic Brisbane Ltd.
1、基本信息
董事 钱瑾、刘云明、Soeren
注册资本 100 美元
Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall
注册地址
Islands
经营范围 船舶买卖及租赁
CELES SHIPPING PTE.LTD. 91%
股权结构
NHS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 9%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,187 12,872
负债总额 11,485 12,227
流动负债 760 899
银行借款 6,287 6,721
净资产 702 645
资产负债率 94.24% 94.99%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 567 2,608
净利润 81 586
56
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
注：1、CELES SHIPPING PTE.LTD.为 Nordic Brisbane Ltd（单船公司）担保，
按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进
行业务操作。因单船公司注册资金有限，境外融资银行以船舶抵押加双方股东担
保的形式为航运船提供贷款，CELES SHIPPING PTE.LTD.为该项目的运营及操作
方进行的保证，另一股东 NHS 作为航运管理一方也提供了担保。
（十四） Nordic Perth Ltd.
1、基本信息
董事 钱瑾
注册资本 100 美元
Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,
注册地址
Republic of the Marshall Islands MH 96960
经营范围 船舶买卖及租赁
股权结构 CELES SHIPPING PTE.LTD. 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日
主要会计数据
（未经审计）
资产总额 13,142
负债总额 13,027
流动负债 7,518
银行借款 0
净资产 114
资产负债率 99.13%
2018 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 280
净利润 177
注：1、Nordic Perth Ltd.（单船公司）于 2018 年 1 月开始正式营运，因名下
船舶 2017 年尚未交付，故 2017 年度尚未编制财务报表。
2、按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船
57
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Perth Ltd. 作为项目
运营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江
苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。
（十五） Nordic Darwin Ltd.
1、基本信息
董事 钱瑾
注册资本 100 美元
Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,
注册地址
Republic of the Marshall Islands MH 96960
经营范围 船舶买卖及租赁
股权结构 CELES SHIPPING PTE.LTD. 100%
2、财务情况 单位：万元
主要会计数据 截至 2018 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 13,291
负债总额 13,395
流动负债 12,134
银行借款 0
净资产 -104
资产负债率 100.78%
2018 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 193
净利润 85
注：1、Nordic Darwin Ltd.（单船公司）于 2018 年 1 月开始正式营运，因名下
船舶 2017 年尚未交付，故 2017 年度尚未编制财务报表。
2、按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船
东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Darwin Ltd. 作为项
目运营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、
江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。
58
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（十六）江苏开元医药化工有限公司
1、基本信息
法定代表人 万慧中
注册资本 3272.73 万元
注册地址 南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 9 层
危险化学品经营（按许可证所列范围经营），非药品类易制
毒化学品经营（按备案证明所列范围经营），II 类、III 类
医疗器械（含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑性角膜接
经营范围
触镜）。化工技术的开发、研究、转让、信息咨询与服务，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，化工产品的销
售，国内贸易。
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 45%、燕立波 44%、
童笑 4.58%、南京九盟投资企业（有限合伙）6.42%,因董事
股权结构 会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表
决权委托给公司行使，公司对开元医药的表决权比例超过
50%，开元医药纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 61,052 64,818
负债总额 52,202 56,004
流动负债 52,002 55,804
银行借款 22,968 14,267
净资产 8,850 8,814
资产负债率 85.50% 86.40%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 24,853 113,246
净利润 36 -310
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（十七）安徽赛诺制药有限公司
1、基本信息
法定代表人 燕立波
注册资本 500 万元
注册地址 马鞍山市和县乌江镇精细化工基地
原料药及精细化工产品的生产、销售（危险化学品除外），
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经
经营范围
营或禁止进出口的商品和技术除外），化学药品原料药生产
技术的开发、研究、转让及信息咨询服务。
股权结构 江苏开元医药化工有限公司 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,500 7,078
负债总额 4,829 6,370
流动负债 4,629 6,170
银行借款 200 200
净资产 672 708
资产负债率 87.79% 89.99%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,083 7,504
净利润 -37 13
（十八）江苏开元药业有限公司
1、基本信息
法定代表人 燕立波
注册资本 1000 万元
注册地址 南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 29 幢 9 层
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
药品销售（须取得许可或批准后方可经营）；化工产品的销
售；医疗器械销售；医药技术的开发、研究、技术转让、技
经营范围
术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
股权结构 江苏开元医药化工有限公司 100%
2、财务情况 单位：万元
截至 2018 年 3 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,393 2,920
负债总额 1,968 2,358
流动负债 1,968 2,358
银行借款 700 700
净资产 424 562
资产负债率 82.26% 80.74%
2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 694 3,827
净利润 -138 -372
三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展
公告。
四、董事会意见
2018 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司对外担保额度预计的议案》，公司董事会认为 2017 年年度股东大会审议通过至
2018 年年度股东大会召开期间对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经
营及长远发展，同意公司及全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担
保于 2017 年年度股东大会审议通过至 2018 年年度股东大会召开期间为银行及其
他各类融资项目提供合计不超过人民币 339,550 万元的担保。
61
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司独立董事认为： “（一）公司根据日常生产经营等业务发展需要，为满
足经营过程中的融资需求，预计发生的公司及各全资、控股子公司及公司能够控
制的参股公司对外担保于2017年年度股东大会审议通过至2018年年度股东大会
召开期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币339,550万元的担
保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在
重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（二）本次担保
事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，信息披露充分。（三）我们同意将该担保事项提交公司股东大会
审议。”
五、累计担保数额
截至 2018 年 3 月 31 日，公司、公司全资子公司、控股子公司及公司能够控
制的参股公司对外担保总额为 18.2 亿元，占公司最近一期经审计净资产 73.52
亿元的 24.76%。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
62
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于增补董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
增补董事的议案》。董事会同意提名徐九银先生为第八届董事会董事候选人，任
期与本届董事会任期相同，并提交公司股东大会审议，徐九银先生简历附后。
公司独立董事对增补徐九银先生为第八届董事会董事候选人的事项发表了
同意的独立意见。
附简历：
徐九银先生：1963 年 7 月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾
任江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司副总经理，江苏汇鸿国际集团针
棉织品进出口有限公司董事长、党委书记；江苏汇鸿国际集团有限公司总裁助
理，兼任江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司董事长、党委书记；江苏汇鸿国
际集团有限公司副总裁、党委委员，兼任江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
董事长、党委书记，江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司董事长、党总支书
记。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司副总裁、党委委员。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
63
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于调整公司组织架构的议案
各位股东及股东代理人：
为适应公司转型发展需要，加强总部建设，强化品牌管理、投资管理、法务
及创新设计、电子商务工作，优化部门职能，提高工作效能，江苏汇鸿国际集团
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构
进行调整。
本次组织架构调整主要情况如下：
一、办公室增挂“董事会办公室”、“品牌管理办公室”。
二、投资发展部更名为“投资管理部”。
三、法律事务部增挂“公司律师部”。
四、运营管理部增挂“工业设计中心”。
五、信息中心增挂“电子商务促进办公室”。
本次调整后，公司内设机构（不含分公司、子公司）为：办公室（董事会办
公室、品牌管理办公室），人力资源部，资产财务部（资金运营中心），投资管理
部，审计部，法律事务部（公司律师部），运营管理部（工业设计中心），信息中
心（电子商务促进办公室），产业并购中心，监察室。
公司将根据调整后的组织架构，完善公司内部控制管理制度，促进公司业
务转型发展。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
64
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十三：
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
各位股东及股东代理人：
为健全和完善江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司制定《江苏汇鸿国际集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分
配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
65
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、未来三年（2018 年-2020 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红
比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发
展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、
独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审
议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日
66
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十四：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2017 年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会
的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会
会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高
级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司 2017 年监事会工作报告
如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内共召开6次监事会会议。
（一）2017年4月26日，公司召开了第八届监事会第三次会议。会议审议并
通过了如下决议：
1、审议并通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
2、审议并通过了 《公司2016年年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规
以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财
务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度
中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
3、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》；
4、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》；
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
5、审议并通过了《公司2017年第一季度报告》；
监事会认为：公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证
监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公
司2017年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2017年第一季度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、审议并通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
（二）2017年6月30日，公司召开了第八届监事会第四次会议。会议审议并
通过了如下决议：
审议并通过了《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议案》。
（三）2017年8月23日，公司召开了第八届监事会第五次会议。会议审议并
通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》；
监事会认为：
（1）公司 2017 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司 2017 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司 2017 年半年度的经营管理和
财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2017 年半年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议并通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》；
（四）2016 年 8 月 29 日，公司召开了第八届监事会第六次会议。会议审议
并通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。
（五）2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第七次会议。会议审议并
通过了如下决议：
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1、审议并通过了 《公司2017年第三季度报告》及其摘要；
监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及
《公司章程》等相关制度的规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度的经
营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
（六）2017年12月19日，公司召开了第八届监事会第八次会议。会议审议并
通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政
策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司
的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公
司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作
勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体
股东利益。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进
行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告
的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见
是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司 2017 年度的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、 监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内,监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，认为
公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结
合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
组织结构。监事会认为：公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水
平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范控制作用。
六、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产符合公司的相关管理制度，决策过程合规，
执行过程手续完备。
七、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2017 年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，
无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司
董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决
的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本
公司章程的规定。
八、 监事会对会计师事务所意见的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成
果。
九、2018年度监事会工作计划
2018 年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，
认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；加强学习上市公司规范运作的相关法
律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求。
（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行.严格按照
《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体
股东的利益;加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部
控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制
的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准
确。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对性的参加
法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地
发挥监事会的监督职能。
同时，监事会将依法出席或列席公司董事会和股东大会，重点做好对公司
重大决策事项的监督，促进各项决策的科学性、合法性进一步提升；通过对公
司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，提升公司内控管
理水平，更好地规避各类经营风险，维护公司和广大股东的利益。
本议案已经公司第八届监事会第九次审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇一八年五月十日
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规
定和要求，在 2017 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公
司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的利益。现将 2017 年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴平先生，现任南京大学国际金融管理研究所所长，江苏金融租赁股份有限
公司、东吴证券股份有限公司、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司及本公司独
立董事。
蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院
长，南京中生联合股份有限公司及本公司独立董事。
杨荣华先生，现任瑞华会计师事务所执行事务合伙人，兼任江苏省注册会计
师协会常务理事、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副会长，
本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立
性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了 13 次董事会会议，3 次股东大会，我们作为公司的
独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各
项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充
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分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心
公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 亲 自 以 通 讯 委 托 出席股东
姓名 缺席 两次未亲
加董事会 出 席 方 式 参 出 席 大会的次
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 数
议
裴 平 13 6 6 1 0 否 2
蒋伏心 13 7 6 0 0 否 3
杨荣华 13 6 6 1 0 否 2
（三）履职工作情况
1、日常工作及现场考察情况
日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、短信、微信等
多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持联系，主动了解公司最新经营情
况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建
设性意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关公司的媒体报道，及时了解
公司相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
报告期内，我们对冷链物流、浆纸 O2O 及孕婴童等募投项目进行了现场考察。
在此过程中，我们与实施单位管理层进行了沟通交流，听取了子公司高管及相关
部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，并提出了意见
和建议。
2、年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、
年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，
重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作
用。
3、专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开
会议，就董事提名、高管考核方案、公司发展战略、年度财务报告等事项进行了
审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作
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用。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取
了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织
准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联
方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平
交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、
法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，
公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文规定的对外担保事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超
募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对
公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合
相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
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（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就增补董事及聘任总裁发表了独立意见。我们认为对董事的
提名、选举及对高级管理人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的
相关规定。
报告期内，我们对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）续聘会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度为公司提供
审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成公司 2017 年度审计工作；未发现该所及其工
作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其
独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构和内部审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2016 年度利润分配预案进行了审议。
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2016 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公
司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制
度规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公
司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（九）关于公司会计估计变更
报告期内，公司新增固定资产“船舶”类别，我们认为公司变更后的会计估
计符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
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程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完
善公司治理结构发挥了应有的作用。
2018 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股
东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营，创造良好业绩作出更大贡献。
独立董事：裴平、蒋伏心、杨荣华
二〇一八年五月十日
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