汇鸿集团临时股东大会                                          法律意见书


                   国浩律师（南京）事务所关于
                  江苏汇鸿国际集团股份有限公司
           2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：江苏汇鸿国际集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规和规
范性文件以及公司《章程》的规定，国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）
接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）的委
托，委派朱晓红律师、丁贤杰律师出席汇鸿集团 2018 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集会议人员的资格、会议表决程序和结果的合法有效性等事
项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司向
本所律师做出保证和承诺，保证公司向本所律师提供的资料和文件均为真实、准
确、完整，无重大遗漏。

    本法律意见书仅供汇鸿集团为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议按有关规定予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
汇鸿集团临时股东大会                                             法律意见书


    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序


    1、本次临时股东大会的召集

    2018 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通
过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》，决定公司于 2018 年 11 月
14 日 14:30 时召开 2018 年第三次临时股东大会，召开地点为南京市白下路 91
号汇鸿大厦 26 楼会议室。2018 年 10 月 30 日，公司分别在《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了关于召开本次临
时股东大会的通知。

    上述会议通知中载明了本次临时股东大会的会议召开时间、地点、会议召集
人、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项
及其他事项等内容。

    经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

    2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018 年 11 月 14 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。

    经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
过了网络投票安排。

    3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 14 日下午 14:30 在南
京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室如期召开，会议由公司董事长张剑先生主
持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召
集人、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事
项等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章
程》的规定。
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    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格


    经本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参
加网络投票的股东共 15 名，所持有表决权股份数共计 1,587,386,181 股，占公司
有表决权股份总数的 70.7885%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东
及委托代理人共计 5 名，所持股份数共计 1,513,608,749 股，占公司有表决权股
份总数的 67.4985%。通过网络投票的股东共计 10 名，所持有表决权股份数共计
73,777,432 股，占公司有表决权股份总数的 3.2901%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

    本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

    经查验，出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和
授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现
场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文
件及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。


    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果


    出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票
的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在会议通知中列
明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

     1．《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的议案》；

     2．《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议
案》。

    本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票、网络
投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

    经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；关联股东江苏苏汇资产管理有限公司对议案一进行了回避表决；本次临时股
东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议
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表决之情形。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。