关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产申请文件一次反馈意见
专项核查说明
天衡专字（2019）00104 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产申请文件一次反馈意见
专项核查说明
天衡专字（2019）00104 号
中国证券监督管理委员会：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、
“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产的申报会计师，对贵会182204号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的宁波热电股份有限公司发行股份购买资产申
请文件一次反馈意见履行了审慎核查义务，现将核查具体情况说明如下：
如无特别说明，本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
2
3.申请文件显示，1）明州热电、久丰热电的第一大供应商为物资配送，最近一期采购
比例分别为 77.63%和 61.88%，宁电海运的主要客户为物资配送，最近一期销售比例为
46.45%，物资配送为关联方能源集团全资子公司。2）明州热电将大部分蒸汽销售给宁波热
力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间互为客户与供应商。3）2018 年
1-7 月，明州热电、科丰热电、久丰热电、宁电海运、溪口水电的前五大客户集中度分别为
98.92%、85.12%、69.19%、100%、100%，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、溪
口水电的前五大供应商集中度分别为 83.56%、99.97%、82.97%、74.31%、72.9%。请你公司：
1）补充披露明州热电、久丰热电、宁电海运与物资配送进行关联交易的必要性、交易作价
依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露相关关联交易定价的公允性。2）
结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产与物资配送签订购销合同的具体内容，其结
算模式、信用周期、付款安排等方面与其他供应商、客户是否存在重大差异，如是，请说
明原因及合理性。3）结合热力市场主要供求情况，当期销售模式等，补充披露宁波热力与
明州热电之间互为主要客户与供应商关系的商业合理性及经济必要性，明州热电不直接向
最终客户销售的商业合理性，并补充说明本次交易完成后，上述交易作为上市公司内部交
易的主要会计处理并说明对备考财务报表的影响。4）补充披露宁波热力与明州热电关联交
易价格的公允性，结合宁波热力的盈利模式及销售价格的具体定价机制，说明宁波热力销
售价格与明州热电关联交易价格的差异情况及其合理性。5）结合标的资产的业务模式、销
售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露标的资产销售与采购集中度较高的原因
及商业合理性，是否影响销售的稳定性。6）结合前五大客户和供应商的变动及占比波动情
况，补充披露标的资产主要客户与供应商的稳定性，是否对特定客户与供应商存在重大依
赖，与主要客户和供应商合作的可持续性。7）结合物资配送未纳入本次交易标的资产的原
因及物资配送的经营情况，补充披露本次交易是否有利于减少关联交易。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露明州热电、久丰热电、宁电海运与物资配送进行关联交易的必要性、交
易作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露相关关联交易定价的公
允性
（一）与物资配送进行关联交易的必要性
煤炭采购是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占以燃煤热电企业生产成本的比例
3
较高，设立物资配送进行煤炭统一采购有助于降低能源集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格、
降低采购环节的不确定性，有利于控制成本，提升燃煤热电企业盈利能力。因此，明州热电
及久丰热电作为燃煤热电企业，与物资配送进行关联交易具有必要性。
宁电海运作为专业航运企业，其为物资配送提供运输服务，可以降低煤炭运输环节的不
确定性，保障燃煤热电企业的稳定生产。因此，宁电海运与物资配送进行关联交易具有必要
性。
（二）与物资配送进行关联交易的交易作价依据
1、明州热电
明州热电与物资配送签订的《煤炭供应合同》规定：
明州热电向物资配送采购煤炭的价格为秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格
（BSSPI）5000 大卡每月最后一期现货价，加上合理的海运费、港杂费、综合短驳运费、装
卸费等费用，并根据煤炭质量进行调整。
2、久丰热电
久丰热电与物资配送每批次签订《工矿产品购销合同》，每批次分别确定煤炭单价，煤
炭单价在镇海港煤价的基础上，双方协商确定。
3、宁电海运
根据宁电海运与物资配送于 2017 年 1 月 5 日及 2018 年 1 月 3 日签订的《年度船舶年度
租赁合同》规定，宁电海运与物资配送运输价格由航次市场运价确定，航次市场运价以上海
航运交易所报价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍
五入精确到元）为基础确定。
综上所述，明州热电、久丰热电及宁电海运与物资配送关联交易定价均在权威市场价格
基础上进行确定。
（三）结合对第三方交易价格、可比市场价格，与物资配送进行关联交易的定价公允性
1、明州热电、久丰热电与物资配送进行煤炭采购的定价公允性
报告期内，物资配送除向明州热电、久丰热电销售煤炭外，也与长丰热电、金华宁能、
光耀热电等第三方进行煤炭购销业务。
报告期内物资配送向上述第三方（榭北热电）提供煤炭的价格与同期向明州热电、久丰
热电销售煤炭的价格对比情况如下：
4
单位：元/吨
结算价格
序号 合同签订时间 客户
价格 与第三方价格差异
2017 年 1 月 19 日 榭北热电 629.25 -
1 2017 年 1 月 25 日 明州热电 678.00 48.75
2017 年 2 月 3 日 久丰热电 669.40 40.15
2017 年 4 月 26 日 明州热电 690.00 46.95
2 2017 年 5 月 2 日 久丰热电 683.70 40.65
2017 年 5 月 18 日 榭北热电 643.05 -
2018 年 1 月 2 日 久丰热电 737.20 33.35
3 2018 年 1 月 5 日 明州热电 748.50 44.65
2018 年 1 月 26 日 榭北热电 703.85 -
从上表可知，明州热电、久丰热电煤炭采购价格略高于榭北热电采购价格，主要系榭北
热电向物资配送采购煤炭价格中包含煤炭成本、航运费用、码头装卸费，不包括从港口到电
厂的费用，而明州热电、久丰热电采购价格除包含上述成本费用外，还包综合短驳运费等费
用，该部分费用合计约 30-50 元/吨左右。考虑了该部分费用之后明州热电、久丰热电煤炭
采购价格与第三方采购价格不存在重大差异，因此，明州热电、久丰热电与物资配送进行煤
炭采购的定价公允。
物资配送向明州热电、久丰热电出售煤炭结算价格中煤炭成本参照的是公开市场价格。
除煤炭成本外，还包括海运费、港杂费、综合短驳运费、装卸费及服务费，其中航运费以上
海航运每月有报价日的平均价为基础测算，港杂费、综合短驳运费、装卸费以实际成本为基
础测算。
据此，明州热电及久丰热电向物资配送采购煤炭价格与同期物资配送向第三方出售煤炭
价格及市场价格不存在较大差异。据此，明州热电、久丰热电与物资配送关联交易定价具有
公允性。
明州热电、久丰热电、万华热电与物资配送煤炭采购定价基础比较如下：
公司名称 煤炭采购定价基础
明州热电 秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）5000 大卡每月最后一期现货价
久丰热电 镇海港煤价
综合参考煤炭装船时秦皇岛 5000 大卡煤炭价格、煤炭装船时中国煤炭资源网（CCI）
万华热电
5000 大卡煤炭价格及煤炭装船时中国煤炭市场网（CCTD）5000 大卡煤炭价格
5
上述煤炭采购参考价格走势如下：
注 1：万华热电煤炭采购价格为煤炭装船时秦皇岛 5000 大卡煤炭价格、煤炭装船时中
国煤炭资源网（CCI）5000 大卡煤炭价格及煤炭装船时中国煤炭市场网（CCTD）5000 大卡煤
炭价格的算术平均数
注 2：目前明州热电采购价格参考 BSSPI 指数，该指数于 2018 年度开始统计。
久丰热电煤炭价格为宁波镇海港到岸价格，其价格已经包含从产煤区域到宁波镇海港的
航运费用、港杂费、装卸费等其他费用，因此其价格高出明州热电、万华热电采购煤炭的价
格，但整体走势基本一致。
一般情况下，明州热电煤炭采购参考价格高于万华热电采购价格，主要系万华热电采购
参考价格中秦皇岛价格相对走势稳定，导致平均采购价格未能反映煤炭采购的实际成本。
综上所述，明州热电和久丰热电煤炭采购成本与煤炭市场价格走势基本一致，而万华热
电由于定价机制因素，其采购成本未能充分反映煤炭价格变动，导致物资配送从事该业务时
发生亏损情形。
2、宁电海运与物资配送进行煤炭运输的定价公允性
（1）与第三方交易价格对比情况
报告期内，宁电海运通过宁丰 1 号、宁丰 2 号为物资配送提供煤炭运输服务，通过宁丰
6 号为外部客户提供煤炭运输服务，宁丰 1 号、宁丰 2 号载货量均为 18,590 吨，宁丰 6 号
载货量为 46,700 吨。
宁电海运各船舶各期运输航次及运输量情况如下表所示：
单位：万吨、次
6
2018 年 2017 年
项目
运输量 航次 运输量 航次
宁丰 1 号 62.94 34 56.13 27
宁丰 2 号 54.20 26 48.40 29
宁丰 6 号 102.26 20 127.43 27
合计 219.40 80 231.96 83
宁电海运各船舶运输收入及运输单价情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
2018 年 2017 年
项目
运输收入 运输单价 运输收入 运输单价
宁丰 1 号 2,493.42 39.62 2,264.67 40.35
宁丰 2 号 2,391.73 44.13 1,912.02 39.51
宁丰 6 号 3,641.60 35.61 3,963.72 31.11
合计 8,526.74 38.86 8,140.41 35.09
由上表可见，报告期内，宁丰 1 号、2 号与 6 号（即外部货源）的运输单价不存在重大
差异，之间的差异主要是因为宁丰 6 号运载量大，运输单价稍低。
一般情况下，运载量大的船舶运输单价相对较低，上述情形符合行业惯例。
2016 年至今不同运载量船舶运输单价比较
数据来源：上海航运交易所网站
（2）与市场可比交易价格对比情况
① 宁波海运及其子公司富兴海运、江海运输
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根据上市公司宁波海运公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，宁
波海运水路运输业务，及拟购买标的富兴海运、江海运输的船舶货运业务的销售情况如下表
所示：
公司及业务 2018 年 1-5 月 2017 年
货运量（万吨） 1,338.11 2,759.48
宁波海运水路运输业务 业务收入（万元） 57,994.32 117,244.38
单价（吨/元） 43.34 42.49
货运量（万吨） 436.17 942.18
富兴海运船舶货运业务 业务收入（万元） 17,879.09 37,458.94
单价（吨/元） 40.99 39.76
货运量（万吨） 165.22 388.38
江海运输船舶货运业务 业务收入（万元） 4,763.01 11,047.72
单价（吨/元） 28.83 28.45
② 招商轮船
根据上市公司招商轮船公告的 2017 年年度报告及 2018 年半年度报告，招商轮船散货运
输业务的销售情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
货运量（万吨） 1,560.00 3,035.00
营业收入（万元） 72,926.35 119,009.53
单价（吨/元） 46.75 39.21
③ 长航凤凰
根据上市公司长航凤凰公告的 2017 年年度报告及 2018 年半年度报告，长航凤凰散货运
输业务的销售情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
货运量（万吨） 1,294.00 2,860.00
营业收入（万元） 39,712.85 68,698.53
单价（吨/元） 30.69 24.02
④ 宁电海运与同行业上市公司销售单价对比
结合上文所述同行业上市公司销售情况，各公司销售单价列式如下：
单位：元/吨
公司 2018 年 2017 年
8
宁电海运 38.86 35.09
宁波海运 1 43.34 42.49
富兴海运 1 40.99 39.76
江海运输 1 28.83 28.45
招商轮船 2 46.75 39.21
长航凤凰 2 30.69 24.02
注：1、宁波海运、富兴海运及江海运输 2018 年数据为 2018 年 1-5 月；
2、招商轮船及长航凤凰 2018 年数据为 2018 年 1-6 月
由上表看见，宁电海运销售单价处于合理范围内，且大部分同行业上市公司销售单价
2018 年亦有所提升，与宁电海运销售单价变动趋势处于一致。
综上所述，明州热电、久丰热电及宁电海运与物资配送关联交易定价公允合理。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产与物资配送签订购销合同的具体内
容，其结算模式、信用周期、付款安排等方面与其他供应商、客户是否存在重大差异，如
是，请说明原因及合理性
（一）明州热电与物资配送购销合同的具体内容
明州热电向物资配送采购煤炭，结算模式为货到验收，收到发票后付款。明州热电无其
他煤炭供应商。
明州热电与物资配送签订的采购合同主要内容如下：
“甲方：宁波明州热电有限公司
乙方：宁波能源集团物资配送有限公司
经双方友好协商，就宁波明州热电有限公司与宁波能源集团物资配送有限公司的燃煤结
算价格组成与燃煤质量要求达成如下约定：
1、质量要求、技术要求：应用基低位热值 4600-5200kcal/kg，含硫量≤0.8%，全水分
≤16%，灰分 10-20%，挥发分 20-30%。煤炭化验结果（除水份外）以宁波能源集团物资配送
有限公司提供的第三方化验报告为准。
2、煤炭价格：秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）5000 大卡每月最后
一期现货价。
8、煤炭含硫量：当硫含量＞0.8%，每超过 0.01%每吨扣 0.5 元单价；当含硫量≥1.2%
时，实行拒收货物或结算单价另行协商。
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9、煤炭水分：煤炭水分化验由宁波明州热电有限公司化验为准。全水分超过 16%，结
算时扣除水分超标部分重量；全水分每超 0.1%，结算热值补偿 5 大卡。入梅雨季节 30 天内
水分不做考核。
10、运输船：雨天，发现运煤运输船未盖防雨棚，每船次扣 200 元/次。
11、如热值双方分析存在较大偏差时，由双方协商解决，协商不成提交上级公司主管领
导裁决。
每批次实际结算价格按此合同执行，由乙方提供两份资料（秦皇岛煤炭网 BSSPI5000
大卡现货价单、同期海运价格单）。
12、未尽事宣另行协商或签订补充协议。”
（二）久丰热电与物资配送购销合同的具体内容
久丰热电与物资配送每批次签订《工矿产品购销合同》，合同具体内容一般如下：
“供方：宁波能源集团物资配送有限公司
需方：宁波久丰热电有限公司
一、产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间。
二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按国家标准并提供每样报告
单。
三、交货地点、方式：宁波久丰热电有限公司煤场。
四、运输方式及到达站港和费用负担：供方负责运输，运费由需方承担。
五、合理损耗及计算方法：由宁波久丰热电有限公司复磅为准。
六、包装标准、包装物的供应与回收：无。
七、验收标准、方法及提出异议期限：按第二条条款执行及需方现场决定。
八、随即备品、配件、工具数量及供应办法：无。
九、结算方式及期限：货到验收合格，以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务
及其他方式支付，所产生的利息由需方承担。
十、如需提供担保、另立合同提保书、作为本合同附件。
十一、违约责任。
十二、解决合同纠纷的方式。
十三、供方提供煤场推煤服务，开增值税发票，最后结算数量及金额以发票数为准，自
发票日起六个月内付款。”
（三）宁电海运与物资配送购销合同的具体内容
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宁电海运与物资配送于 2017 年 1 月 5 日及 2018 年 1 月 3 日分别签订《年度船舶年度租
赁合同》，报告期内，合同条款未发生变化。具体内容如下：
“甲方：宁波能源集团物资配送有限公司
乙方：宁波宁电海运有限公司
经双方友好协商，本着平等、互惠互利、并严格执行合同原则，现对甲乙双方船舶航次
运输中的船舶确定、运量、运价、滞港费等作以下约定：
1、为保证甲方对集团内各电厂煤炭的平稳供应，乙方必须将宁丰 1 号、宁丰 2 号约 3.7
万吨运力优先租赁给甲方，甲方保证各电厂实际煤炭销售量全部由乙方船舶承运。
2、为保证船舶有效运行，船舶在北方港装载货物时乙方通知甲方预计下航次受载日期，
甲方需在 2 天内回复是否有用船计划，实际用船航次需另行签订航次运输合同，明确单价及
滞港费并按实结算。
3、“航次市场运价”确定，以船抵达北方港锚地当日及前后 2 天（共计 5 天）上海航
运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到达宁波的相应船舶的运价，
小数点四舍五入精确到元）核算。
4、滞港费
11、乙方每航次按航次合同运价和实际完成运输量开具运输发票给甲方，甲方需在每月
10 日前付清上月发票总金额运费，结算完的航次滞港费、速遣费每半年结清一次。
”
（四）与其他供应商、客户是否存在重大差异
1、煤炭采购
对比物资配送与明州热电、久丰热电和其他客户的购销合同情况如下：
序号 公司 交易具体内容 结算模式 信用周期 付款安排
明 州 以现金、商业汇票或国 货到电厂验收，收到全额
1 煤炭采购 一个月
热电 内信用证等方式付款 增值税发票后付款
以现金或承兑汇票、国
内信用证、银行保理业
久 丰 自发票日起六个月内付
2 煤炭采购 务及其他方式支付，所 六个月
热电 款
产生的利息由需方承
担
货到验收合格后，收到增
万 华 六个月的银行电子承
3 煤炭采购 十日 值税发票后十日内支付
热电 兑汇票结算
全部货款
11
货到验收合格后，收到增
榭 北 六个月的银行电子承
4 煤炭采购 十日 值税发票后十日内支付
热电 兑汇票结算
全部货款
供方以增值税专用发票
结算（一月一结），需方
收到供方专用发票当天
光 耀
5 煤炭采购 - 十五日 算起 15 日后付 50%该批次
热电
煤款，余款在该批次煤首
次付款后的第 15 日后付
清
据此，物资配送与不同客户的合同条款存在一定差异，主要系物资配送基于客户的具体
情况与客户协商确定结算模式、信用周期、付款方式等合同具体条款，其差异具有合理性。
在实际操作过程中，明州热电、久丰热电、万华热电、榭北热电均为每月十号前结算上月货
款，其中明州热电一般使用现款，久丰热电、万华热电、榭北热电均为六个月的信用证或者
票据结算。光耀热电一般为在收到发票后分两次结算完全部款项，亦为六个月的信用证或者
票据结算。
报告期内，除明州热电使用现款结算外，其他公司结算模式无较大差异，且上述各公司
均未逾期支付款项，标的公司未通过信用周期安排获利。
2、煤炭运输
对比宁电海运与物资配送和其他客户的煤炭运输合同情况如下：
序号 公司 交易具体内容 结算模式 信用周期 付款安排
无保证金，余额部分运费
电汇或其他
1 物资配送 货物运输 三日 及滞港费在船抵卸货港
方式支付
锚地三个工作日内结清
合同签订当日支付保证
舟山弘耀物流 电汇或其他 金 10 万元，余额部分运
2 货物运输 当天
有限公司 方式支付 费及滞港费在船抵卸货
港锚地当日结清
合同签订当日支付保证
金辉江海物流 电汇或其他 金 10 万元，余额部分运
3 货物运输 三日
股份有限公司 方式支付 费及滞港费在船抵卸货
港锚地三日内结清
基于客户具体情况，宁电海运对物资配送与外部客户的合同条款不存在重大差异，其差
异主要是基于宁电海运基于客户的具体情况与客户协商确定结算模式、信用周期、付款方式
等合同具体条款，其差异具有合理性。
三、结合热力市场主要供求情况，当期销售模式等，补充披露宁波热力与明州热电之
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间互为主要客户与供应商关系的商业合理性及经济必要性，明州热电不直接向最终客户销
售的商业合理性，并补充说明本次交易完成后，上述交易作为上市公司内部交易的主要会
计处理并说明对备考财务报表的影响
（一）结合热力市场主要供求情况，当期销售模式等，补充披露宁波热力与明州热电之
间互为主要客户与供应商关系的商业合理性及经济必要性，明州热电不直接向最终客户销售
的商业合理性
宁波市热力市场的主要供应方为热源点，主要需求方为工业和商业客户，除部分工业园
区客户较为集中外，其他客户分布较为分散，蒸汽的生产、销售、输送以及管网的建设维护
均为产业链的重要环节。
明州热电为热源点，同时生产电力和蒸汽，电力客户为国网浙江省电力公司宁波市供电
公司，蒸汽客户主要为宁波热力和奉化热电。
宁波热力负责蒸汽的销售、输送以及销售，其业务流程主要为先与客户洽谈、签订合同，
再进行热网管线规划设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，
管网建设完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
分别设立明州热电和宁波热力，即将蒸汽的生产和输送分开，与电力的经营模式类似，
有利于资源的统一调配整合，避免了热力管网铺设和客户维护过程中的重复建设和资源浪费，
具有经济必要性，因此明州热电不直接向最终客户销售，而是与宁波热力互为主要供应商及
客户，亦具有商业合理性，具有经济必要性。
（二）本次交易完成后，上述交易作为上市公司内部交易的主要会计处理并说明对备考
财务报表的影响
本次交易完成后，宁波热电将持有明州热电 100%股权及宁波热力 100%股权。宁波热力
向明州热力采购蒸汽并向终端客户销售，采购的蒸汽作为营业成本核算；明州热电向宁波热
力销售蒸汽时确认营业收入，编制备考财务报表时将上述营业收入和营业成本抵消，对备考
财务报表的利润没有影响。
四、补充披露宁波热力与明州热电关联交易价格的公允性，结合宁波热力的盈利模式
及销售价格的具体定价机制，说明宁波热力销售价格与明州热电关联交易价格的差异情况
及其合理性
（一）宁波热力与明州热电关联交易价格
宁波热力向明州热电采购蒸汽的价格以上月热电厂 5500 大卡原煤到厂加权平均单价为
基础，根据公式计算确定。
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（二）宁波热力的盈利模式
宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费）抵消部分管网建设投资，另一
方面以采购销售蒸汽的差价实现利润。
（三）宁波热力销售蒸汽价格的定价机制
宁波热力蒸汽实际销售价格定价方式如下：
供热销售汽价=煤热联动热价+气热联动差价
1、煤热联动热价＝基本热价+煤热联动差价+大气污染治理费
月煤价根据热源厂上月原煤（热值 5500 大卡）采购平均价格和热值标准计算确定，当
月热价根据煤热价格联动实施分段计算办法确定。
煤热联动差价分段计算表如下：
上月原煤采购平均价
煤热联动差价（元/吨）
格（元/吨）
煤价≤800 （煤价-500）÷5×1.2
800＜煤价≤1000 （煤价－800）÷5×1.0+（800-500）÷5×1.2
煤价＞1000 （煤价-1000）÷5×0.8+（1000－800）÷5×1.0+（800-500）÷5×1.2
基本热价和大气污染治理费如下：
单位：元/吨
项目 基本热价 大气污染治理费
工业连续 154 8
工业不连续 159 10
非工业连续 180 14
非工业不连续 200 14
此外，部分采购量较大的客户可根据采购规模给予一定折扣，具体折扣比例由双方协商
后确定。
2、气热联动
天然气价根据供应商长丰热电的燃气采购价格确定，气热联动热价的计算方式为：天然
气价 3.00 元/立方米对应供热基本热价 342 元/吨，天然气价每上涨/下降 0.1 元/立方米时，
热价相应上涨/下降 9.0 元/吨。
实际销售过程中，由于气热联动热价较高，部分客户难以接受，因此与客户协商后采用
煤热联动热价加上一定的差价确定销售价格，气热联动差价具体如下：
单位：元/吨
14
项目 2017 年至 2018 年 9 月 2018 年 10 月至 2018 年 12 月
工业连续 10 15
工业不连续 12 22
非工业连续 11 31
非工业不连续 12 32
此外，部分采购量较大的客户可根据采购规模给予一定折扣，具体折扣比例由双方协商
后确定。
2018 年 10 月起，根据浙江省发展改革委关于提高非居民用天然气门站价格的通知（浙
发改价格〔2018〕528 号），天然气价格大幅上升，因此气热联动差价随之调整。
（四）宁波热力销售价格与明州热电关联交易价格的差异情况及其合理性
2017 年及 2018 年，宁波热力向明州热电采购蒸汽与向终端客户销售蒸汽价格的差异情
况如下：
单位：元/吨
项目 2018 年度 2017 年度
采购单价（元/吨） 153.42 152.98
销售单价（元/吨） 211.53 203.99
销售单价-采购单价 58.11 51.01
宁波热力的可比公司为上市公司的子公司北仑热力。北仑热力由宁波市北仑区人民政府
授予北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营区域内热力管网投资建设、运营及各热源点
蒸汽统一采购、统一销售业务；北仑热力的控股子公司南区热力负责开发区南区的热力供应。
北仑热力的蒸汽采购与销售价格差异如下：
单位：元/吨
项目 2018 年度 2017 年度
采购单价（元/吨） 130.44 121.34
销售单价（元/吨） 176.87 166.76
销售单价-采购单价 46.43 45.42
宁波热力的蒸汽销售价格高于北仑热力和南区热力，主要原因为宁波热力的商业客户占
比较高，北仑热力和南区热力的工业客户较多，商业客户用气价格高于工业客户。
宁波热力的蒸汽采购价格高于北仑热力和南区热力，主要原因为宁波热力的供应商明州
热电和长丰热电机组较小、单位生产成本较高，北仑热力和南区热力的供应商为国电浙江北
仑第一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司，上述
15
企业机组较大、单位生产成本较低。
宁波热力的蒸汽采购与销售价格差与北仑热力和南区热力不存在较大差异，其略高于北
仑热力和南区热力，主要原因为宁波热力的供热用户覆盖海曙、鄞州两区，范围较广，而北
仑热力和南区热力的主要用户为开发区的工业用户，供热范围比较集中，管损率低于宁波热
力。
综上，宁波热力与明州热电蒸汽销售与采购价格的差异具有合理性。
五、结合标的资产的业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露
标的资产销售与采购集中度较高的原因及商业合理性，是否影响销售的稳定性
（一）明州热电
1、业务模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用
蒸汽供热及推动汽轮机发电。
2、销售模式
明州热电生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，其与国网浙江省电
力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江
省管制。生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，目前供热价格主要根据煤价变动与客
户协商确定，价格一月一定。
3、产品特性
电能是能量的一种表现形式，可转化为其他形式的能量，在输送的过程中会发生一定的
损耗。
蒸汽主要的用途包括作为热源、驱动动力等，在输送的过程中会发生一定的损耗。
4、同行业公司
目前 A 股市场热电类可比公司包括：大连热电、惠天热电、福能股份、富春环保、京能
电力、东方能源、漳泽电力、金山股份、建投能源、天富能源等。
上述公司 2017 年度采购及销售集中度情况如下：
公司名称 采购集中度（前五名） 销售集中度（前五名）
大连热电 68.88% 42.07%
惠天热电 53.24% 11.82%
福能股份 60.04% 79.32%
富春环保 43.16% 45.19%
16
京能电力 51.97% 91.69%
东方能源 44.70% 59.37%
漳泽电力 35.43% 82.51%
金山股份 51.22% 92.77%
建投能源 46.12% 96.42%
天富能源 25.61% 44.24%
数据来源：上市公司年度报告
由上表可知，热电行业可比上市公司采购集中度及销售集中度水平普遍较高。
5、销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
明州热电的主要客户为蒸汽客户宁波热力和奉化热电，以及电力客户国网浙江省电力公
司宁波市供电公司。蒸汽销售集中度较高的原因是明州热电主要定位为热源点，其不直接对
终端用户销售蒸汽，由宁波热力和奉化热电建设管网将蒸汽输送至终端用户，集中度较高具
有合理性，蒸汽的销售具有稳定性。电力销售集中度较高的原因是我国电力行业集中度较高，
主要由国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司根据区域承担电力购销业务，负责电
力交易与调度，经营相关的输配电业务，因此明州热电的电力销售具有稳定性。
明州热电的主要供应商为物资配送，2017 年、2018 年的采购占比分别为 78.84%、73.79%。
采购集中度较高的主要原因是物资配送为能源集团内部的煤炭采购平台，设立物资配送、统
一采购煤炭可有效降低集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格，有利于控制成本，提高集团热电
产业盈利能力，具有商业合理性。
综上所述，明州热电销售与采购集中度较高具有商业合理性。
（二）宁波热力
1、业务模式
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓
展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。
2、销售模式
宁波热力的销售流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划设计，方案
确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设完成后进行计量仪表安
装，调试完成后开始供热。
3、产品特性
蒸汽输送和使用具有较强的区域性。
17
4、同行业公司
宁波热力的同行业公司为上市公司的子公司北仑热力。北仑热力由宁波市北仑区人民政
府授予北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营区域内热力管网投资建设、运营及各热源
点蒸汽统一采购、统一销售业务；北仑热力的控股子公司南区热力负责开发区南区的热力供
应。北仑热力和南区热力向国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、
国电浙江北仑第三发电有限公司采购，统一销售给供热区域内的工业等用户，采购集中度较
高，与宁波热力一致。
5、销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
宁波热力的客户较为分散，供应商主要为明州热电和长丰热电，2017 年、2018 年的合
计采购占比分别为 99.69%、97.48%，保持稳定。采购集中度较高的主要原因是宁波热力作
为蒸汽管网建设、输送和销售平台，目前主要对接的热源点为明州热电和长丰热电，具有合
理性和稳定性。
（三）科丰热电
1、业务模式
科丰热电主要通过燃烧天然气从事热电联产业务。
2、销售模式
电力方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，上网电
价受浙江省物价局管制，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司；蒸汽
方面，科丰热电主要为宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业等供应蒸汽，目前供热价
格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、流量等不同需求确定并实行分类管理。
3、产品特性
电能是能量的一种表现形式，可转化为其他形式的能量，在输送的过程中会发生一定的
损耗。
蒸汽主要的用途包括作为热源、驱动动力等，在输送的过程中会发生一定的损耗。
4、同行业公司情况
目前 A 股市场热电类可比公司包括：大连热电、宁波热电、惠天热电、福能股份、富春
环保、京能电力、东方能源、漳泽电力、金山股份、建投能源、天富能源等，参照之前分析
热电行业可比上市公司采购集中度及销售集中度水平普遍较高。
5、销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
科丰热电的主要客户为国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，2017 年、2018 年的销
18
售占比分别为 82.39%、77.70%，基本保持稳定。主要供应商为浙江省天然气开发有限公司，
2017 年、2018 年的采购占比分别为 80.47%、80.63%，基本保持稳定。
造成上述情况的主要原因为：（1）电力的调配与国家整体经济布局及国计民生息息相
关。在我国，主要由国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司根据区域承担电力购销
业务，负责电力交易与调度，经营相关的输配电业务。整体电网行业的集中度较高。（2）
浙江省天然气开发有限公司是浙江省政府授权特许从事浙江省天然气建设和经营的企业，负
责采购天然气资源，并向浙江省城市用户、电厂用户和工业用户统一供应天然气，供应价格
按照浙江省物价局制定的天然气价格执行。
（四）久丰热电
1、业务模式
久丰热电主要通过燃烧煤炭从事热电联产业务。
2、销售模式
电力方面，久丰热电直接将生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运
行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地
区，上网电价受国家及浙江省管制；蒸汽方面，久丰热电建设约 75 公里的热网管道，拥有
宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技
术开发区北区 70 多家客户。在价格方面，根据政府煤汽价格联动指导性文件，每月由宁波
石化经济技术开发区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
3、产品特性
电能是能量的一种表现形式，可转化为其他形式的能量，在输送的过程中会发生一定的
损耗。
蒸汽主要的用途包括作为热源、驱动动力等，在输送的过程中会发生一定的损耗。
4、同行业公司情况
目前 A 股市场热电类可比公司包括：大连热电、宁波热电、惠天热电、福能股份、富春
环保、京能电力、东方能源、漳泽电力、金山股份、建投能源、天富能源等。参照之前分析
热电行业可比上市公司采购集中度及销售集中度水平普遍较高。
5、销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
销售方面，久丰热电的主要客户为宁波石化经济技术开发区的工业企业及国网浙江省电
力有限公司宁波供电公司，报告期内，久丰热电客户较为分散，第一大客户销售占比在 20%
左右，不存在集中度高、客户重大依赖的情况。
19
采购方面，久丰热电主要通过物资配送采购煤炭，报告期内，久丰热电向物资配送采购
煤炭金额占久丰热电营业成本比例在 60%左右。除物资配送外，向其他供应商采购金额占营
业成本比例均较低。造成上述情况的主要原因是，为了降低开投集团内煤炭采购的价格、控
制成本、提高集团热电产业盈利能力，开投集团设立物资配送进行煤炭的统一采购。久丰热
电采购集中度较高具有商业合理性。
（五）宁电海运
1、业务模式
宁电海运主要提供水上运输服务，即按照客户需求从装货港将货物运抵卸货港。
2、销售模式
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 220 万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内
部货源和外部货源，内部货源年运输量目前在 100 万吨左右。外部货源主要包括舟山弘耀物
流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司。
3、产品特性
宁电海运不销售具体产品，而是提供运输服务。
4、同行业公司情况
目前 A 股市场水上运输类可比公司包括：宁波海运、招商轮船、长航凤凰等。
上述公司 2017 年度采购及销售集中度情况如下：
公司名称 采购集中度（前五名） 销售集中度（前五名）
宁波海运 84.59% 63.87%
招商轮船 36.30% 54.75%
长航凤凰 30.50% 44.81%
宁电海运同行业可比上市公司销售集中度较宁电海运低，主要系其经营规模相对较大，
客户相对分散所致；上述可比上市公司采购集中度高于宁电海运。
5、销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
销售方面，宁电海运客户主要分为内部客户及外部客户，内部客户即为物资配送，外部
客户主要为舟山弘耀物流有限公司。客户集中度较高，主要原因为：（1）为了增强开投集
团内煤炭运输环节的主动性、平抑市场波动、发挥产业优势，开投集团设立宁电海运作为开
投集团内煤炭运输平台，宁电海运所属宁丰 1 号、宁丰 2 号主要用于为物资配送提供煤炭运
输服务，故物资配送成为宁电海运的主要客户之一；（2）除宁丰 1 号、宁丰 2 号外，宁电
海运主要通过宁丰 6 号对外提供运输服务，由于运力较小，无法满足较多数量的外部客户的
20
运输需求，故报告期内宁电海运主要与舟山弘耀物流有限公司进行合作，与其他外部客户之
间交易较少。据此，宁电海运销售集中度较高主要系其业务定位及自身经营规模较小导致，
具有商业合理性。
采购方面，宁电海运主要采购船舶航行所需燃油，报告期内，宁电海运供应商分散，向
各供应商采购金额占营业成本比例均不超过 10%，不存在供应商集中度高的情形。
（六）溪口水电
1、业务模式
溪口水电在电力负荷低谷时利用电网的多余电能将水抽到上水库贮存；在电力负荷高峰
时将水放至下水库发电，为电网提供电力。
2、销售模式
溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，所发电量全部销
售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司。
3、产品特性
抽水蓄能方式所产生的电力用于补充用电高峰时段电网中的电量，属于清洁可再生能源，
基本不产生污染。
4、同行业公司情况
目前 A 股市场暂无以抽水蓄能发电作为单一主业的上市公司，其他水力发电可比公司包
括长江电力、黔源电力、甘肃电投等。
上述公司 2017 年度采购及销售集中度情况如下：
公司名称 采购集中度（前五名） 销售集中度（前五名）
长江电力 15.59% 100.00%
黔源电力 - 100.00%
甘肃电投 24.95% 99.99%
5、销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
电力方面，溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司形成采购和销售业务。
这是由于电力的调配与国家整体经济布局及国计民生息息相关，在我国，主要由国家电网有
限公司、中国南方电网有限责任公司根据区域承担电力购销业务，负责电力交易与调度，经
营相关的输配电业务。整体电网行业的集中度较高。
基于电网行业自身的高集中度的特点，发电厂的客户集中度较高。溪口水电由于采用抽
水蓄能的方式发电，客户和供应商均为电网公司，因此形成了客户和供应商集中度均较高的
21
情形，具有商业合理性。
六、结合前五大客户和供应商的变动及占比波动情况，补充披露标的资产主要客户与
供应商的稳定性，是否对特定客户与供应商存在重大依赖，与主要客户和供应商合作的可
持续性
（一）明州热电
1、报告期内，明州热电前五大客户情况如下：
① 2018 年
序 销售金额（万
客户名称 销售内容 销售占比
号 元）
宁波热力 蒸汽 19,249.10 58.48%
1
明州生物质 托管费/房产设备租赁 388.50 1.18%
2 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 7,646.15 23.23%
3 奉化热电 蒸汽 4,404.13 13.38%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧收入 777.63 2.36%
5 宁波市鄞州区城市排水有限公司 污泥焚烧收入 127.05 0.39%
合计 32,592.56 98.63%
② 2017 年
销售金额（万
序号 客户名称 销售内容 销售占比
元）
1 宁波热力 蒸汽 12,384.07 45.47%
2 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 9,482.79 34.81%
3 奉化热电 蒸汽 4,326.64 15.88%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧 702.65 2.58%
5 三门保利肥料技术开发有限公司 脱硫产品 149.46 0.55%
合计 27,045.61 99.29%
明州热电客户较为集中，报告期内前三大客户销售金额及占比有一定波动，主要为发电
指标的变化以及蒸汽客户的需求变化所致。明州热电与宁波热力、奉化热电以及国网浙江省
电力有限公司宁波供电公司均已有多年合作关系，存在一定依赖，但不会影响业务的可持续
性。
2、报告期内，明州热电前五大供应商情况如下：
① 2018 年度
序 采购金额 占营业成
供应商名称 采购内容
号 （万元） 本比例
22
序 采购金额 占营业成
供应商名称 采购内容
号 （万元） 本比例
物资配送 采购煤炭/氨水液碱 21,892.68 73.79%
1
明州生物质 采购蒸汽、转让房产 5,976.96 20.15%
2 宁波市镇海浩成化工有限公司 酸/碱/液氨 229.15 0.77%
3 奉化弘诚劳务派遣有限公司 脱硫及污泥处置劳务费 198.50 0.67%
4 宜兴市华兴锅炉密封工程有限公司 机务检修 101.01 0.34%
污水运输款/硫酸铵包
5 宁波市家睿科技环保有限公司 95.76 0.32%
装费
合计 28,494.08 96.04%
② 2017 年度
序 采购金额 占营业成
供应商名称 采购内容
号 （万元） 本比例
物资配送 采购煤炭/氨水液碱 17,556.06 74.84%
1
明州生物质 采购蒸汽 420.73 1.79%
2 宁波大榭禄华化工有限公司 石英砂/氨水 349.23 1.49%
3 江苏华能建设工程集团有限公司 零星机务维修 174.70 0.74%
4 宁波市宁晋节能环保科技有限公司 节能服务 127.38 0.54%
5 奉化弘诚劳务派遣有限公司 脱硫及污泥处置劳务 126.93 0.54%
合计 18,755.03 79.95%
注：物资配送及明州生物质均为开投集团实际控制的企业
明州热电供应商较为集中，主要供应商为物资配送，报告期内采购金额及占比保持稳定。
物资配送为能源集团的煤炭采购平台，因此明州热电主要从物资配送采购煤炭，但煤炭采购
市场化程度较高，明州热电可以在公开市场获得其他煤炭货源，因此物资配送煤炭供应对明
州热电生产经营有较大影响，但明州热电并未对物资配送产生重大依赖，此外双方未来合作
具有可持续性。
（二）宁波热力
1、报告期内，宁波热力前五大客户情况如下：
① 2018 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 3,555.22 11.39%
2 宁波莱龙宝马衬布有限公司 蒸汽 974.18 3.12%
3 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 907.84 2.91%
23
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
4 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 856.56 2.74%
5 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 834.78 2.67%
合计 7,128.58 22.84%
② 2017 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 3,399.88 14.30%
2 宁波莱龙宝马衬布有限公司 蒸汽 982.96 4.13%
3 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 877.51 3.69%
4 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 778.64 3.28%
5 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 757.42 3.19%
合计 6,796.41 28.59%
宁波热力客户较为分散，但前五大客户变动较小，销售金额及占比基本保持稳定。宁波
热力与其主要客户保持良好的合作关系，业务具有稳定性和可持续性，不存在重大依赖。
2、报告期内，宁波热力主要供应商情况如下：
① 2018 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 19,249.10 76.28%
2 长丰热电 蒸汽 5,349.41 21.20%
3 科丰热电 蒸汽 326.74 1.29%
合计 24,925.26 98.77%
② 2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 12,384.07 66.87%
2 长丰热电 蒸汽 6,077.80 32.82%
合计 18,461.88 99.69%
宁波热力供应商较为集中，报告期内采购金额及占比保持稳定，2018 年度宁波热电从
明州热电采购蒸汽金额占营业收入比例达到 76.28%，因此宁波热力对明州热电存在一定的
依赖，但宁波热力与明州热电均为本次重组标的企业，本次重组完成后，其均为宁波热电全
资子公司，此外双方建立了稳定的合作关系，业务具有可持续性，因此上述依赖不会对宁波
热力未来生产经营产生重大影响。
（三）科丰热电
24
1、报告期内科丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 22,138.69 77.70%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 879.72 3.09%
3 宁波市医疗中心李惠利东部医院 蒸汽 334.93 1.18%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋
4 蒸汽 332.48 1.17%
大酒店
5 宁波市热力有限公司 蒸汽 326.74 1.15%
合计 24,012.57 84.28%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 23,717.02 82.39%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 789.27 2.74%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 327.00 1.14%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋
4 蒸汽 295.87 1.03%
大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 230.38 0.80%
合计 25,359.54 88.10%
2、报告期内科丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
① 2018 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 20,739.62 80.63%
2 宁波市热力有限公司 蒸汽 181.73 0.71%
国网浙江省电力公司宁波供电公司市区
3 电力 164.25 0.64%
电费户
4 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 74.85 0.29%
5 浙江宏展建设集团有限公司 土建日常维修 37.91 0.15%
合计 21,198.36 82.41%
② 2017 年度
25
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 20,967.31 80.47%
2 三菱日立电系燃机服务（南京）有限公司 修理 322.33 1.24%
3 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 75.71 0.29%
4 深圳市柯乐贸易有限公司 修理费 34.65 0.13%
5 中航世新安装工程(北京)有限公司 修理费 33.76 0.13%
合计 21,433.77 82.27%
科丰热电与主要客户、供应商合作关系稳定，与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、
浙江省天然气开发有限公司合作均超过十年。基于电网、天然气的能源行业特许经营特性，
科丰热电客户、供应商集中度较高，对国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、浙江省天然
气开发有限公司存在依赖性，但合作具有可持续性，不会对科丰热电正常生产经营产生重大
不利影响。
（四）久丰热电
1、报告期内，久丰热电前五大客户情况如下：
① 2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 10,135.10 19.10%
2 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 9,352.21 17.63%
3 阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 蒸汽 9,051.68 17.06%
4 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 8,446.81 15.92%
5 宁波镇洋化工发展有限公司 蒸汽 2,182.14 4.11%
合计 39,167.94 73.83%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 10,745.10 20.14%
2 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 8,840.91 16.57%
3 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 7,853.25 14.72%
4 阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 蒸汽 4,135.72 7.75%
5 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 蒸汽 3,491.50 6.54%
26
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
合计 35,066.49 65.72%
久丰热电的主要客户为宁波石化经济技术开发区的工业企业及国网浙江省电力有限公
司宁波供电公司，报告期内，久丰热电客户较为分散，对主要客户不存在重大依赖。
由于久丰热电为宁波石化经济技术开发区北区唯一热源，在宏观经济形势不发生重大变
化情况下，久丰热电与上述客户的合作具有持续性。
2、报告期内，久丰热电前五大供应商情况如下：
① 2018 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 物资配送 煤 26,941.66 59.10%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 4,876.52 10.70%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 1,453.30 3.19%
4 宁波新明化工有限公司 氨水 650.75 1.43%
5 宁波悦明货运有限公司 运费 486.43 1.07%
合计 34,408.66 75.49%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 物资配送 煤 26,923.63 60.43%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 4,781.74 10.73%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 1,201.78 2.70%
4 宁波四明化工有限公司 氨水 315.39 0.71%
5 宁波新明化工有限公司 氨水 313.14 0.70%
合计 33,535.68 75.27%
久丰热电主要通过物资配送采购煤炭，报告期内，久丰热电向物资配送采购煤炭金额占
久丰热电营业成本比例在 60%左右。除物资配送外，向其他供应商采购金额占营业成本比例
均较低。物资配送为能源集团的煤炭采购平台，因此久丰热电主要从物资配送采购煤炭，但
煤炭采购市场化程度较高，久丰热电可以在公开市场获得其他煤炭货源，因此物资配送煤炭
供应对久丰热电生产经营有较大影响，但久丰热电并未对物资配送产生重大依赖，双方未来
合作具有可持续性。
27
（五）宁电海运
1、报告期内，宁电海运前五大客户情况如下：
① 2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 物资配送 运输服务 4,098.66 48.07%
2 舟山弘耀物流有限公司 运输服务 3,764.82 44.15%
3 金辉江海物流股份有限公司 运输服务 484.23 5.68%
4 江苏万代海运有限公司 运输服务 179.04 2.10%
合计 8,526.74 100.00%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 物资配送 运输服务 4,002.95 49.17%
2 舟山弘耀物流有限公司 运输服务 3,609.84 44.34%
3 宁波中新伟业物流有限公司 运输服务 145.65 1.79%
4 安徽海螺物资贸易有限责任公司 运输服务 136.00 1.67%
5 金辉江海物流股份有限公司 运输服务 90.72 1.11%
合计 7,985.15 98.08%
由上表可见，报告期内，宁电海运主要客户保持稳定，无重大变化。
宁电海运的客户较为集中，主要是因为：（1）为了增强开投集团内煤炭运输环节的主
动性、平抑市场波动、发挥产业优势，开投集团设立宁电海运作为开投集团内煤炭运输平台，
宁电海运所属宁丰 1 号、宁丰 2 号主要用于为物资配送提供煤炭运输服务，故物资配送成为
宁电海运的主要客户之一；（2）除宁丰 1 号、宁丰 2 号外，宁电海运主要通过宁丰 6 号对
外提供运输服务，由于运力较小，无法满足较多数量的外部客户的运输需求，故报告期内宁
电海运主要与舟山弘耀物流有限公司进行合作，与其他外部客户之间交易较少。航运业务市
场化程度较高，宁电海运可以通过公开市场获取其他业务机会，因此尽管报告期内物资配送
及舟山弘耀物流有限公司对宁电海运存在重大影响，但宁电海运并未对其产生重大依赖。
2、报告期内，宁电海运前五大供应商情况如下：
① 2018 年度
单位：万元
28
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 中国船舶燃料河北有限公司沧州分公司 燃油 626.72 11.08%
2 宁波翔海燃料有限公司 燃油 426.88 7.55%
3 宁波市恒兴燃料有限公司 燃油 366.04 6.47%
4 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 燃油 314.60 5.56%
5 宁波江海燃料有限公司 燃油 255.26 4.51%
合计 1,989.50 35.19%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 中国船舶燃料河北有限公司沧州分公司 燃油 477.16 9.33%
2 宁波博丰船舶燃料有限公司 燃油 461.76 9.03%
3 宁波江海燃料有限公司 燃油 367.36 7.18%
4 宁波翔海燃料有限公司 燃油 357.64 6.99%
5 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 212.51 4.15%
合计 1,876.42 36.68%
由上表可见，报告期内，宁电海运主要供应商保持稳定，无重大变化。
由于燃油供应市场为充分竞争市场，宁电海运主要通过招标来确定燃油供应商，报告期
内对供应商不存在重大依赖，与主要供应商合作具有可持续性。
（六）溪口水电
1、报告期内溪口水电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 8,525.68 99.22%
2 宁波市海曙正华废旧物资有限公司 废旧物资 40.60 0.47%
3 宁波海曙旭彩贸易有限公司 房租 12.14 0.14%
4 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.00 0.14%
5 陈莹 房租 0.57 0.01%
合计 8,591.00 99.98%
② 2017 年度
单位：万元
29
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 8,082.52 99.68%
2 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.00 0.15%
3 溪口镇人民政府 房租 10.52 0.13%
4 宁波中联普惠金融科技有限公司 房租 1.60 0.02%
5 宁波宇翔金海岸物流有限公司 房租 0.29 0.00%
合计 8,106.92 99.98%
2、报告期内，溪口水电前五大供应商情况如下：
① 2018 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 4,137.30 65.78%
2 杭州国电大坝安全工程有限公司 修理费 140.22 2.23%
3 长沙新瑞机电有限公司 备品备件 64.11 1.02%
4 安徽皖南水电检修有限公司 修理费 28.15 0.45%
5 国家能源局大坝安全监察中心 修理费 23.58 0.37%
合计 4,393.36 69.85%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 3,869.09 63.84%
2 通用电气水电设备（中国）有限公司 修理费 131.74 2.17%
3 安徽皖南水电检修有限公司 修理费 129.63 2.14%
4 上海 ABB 工程有限公司 修理费 80.30 1.33%
5 杭州国电大坝安全工程有限公司 修理费 56.17 0.93%
合计 4,266.93 70.41%
溪口水电与主要客户、供应商合作关系稳定，与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司
合作超过十年。基于电网的能源行业特许经营特性，溪口水电客户、供应商集中度较高，对
国网浙江省电力有限公司宁波供电公司存在依赖性，但合作具有可持续性，不会对溪口水电
正常生产经营产生重大不利影响。
七、结合物资配送未纳入本次交易标的资产的原因及物资配送的经营情况，补充披露
本次交易是否有利于减少关联交易。
30
（一）物资配送未纳入本次交易标的资产的原因及物资配送的经营情况
1、物资配送基本情况
公司名称 宁波能源集团物资配送有限公司
统一社会信用代码 91330211695077564R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张俊俊
成立日期 2009 年 10 月 23 日
营业期限 2009 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日
注册地址 镇海区招宝山街道平海路 1188 号
其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。 煤炭批发
经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、
充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货
经营范围
物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止
进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、
环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。
股权结构 能源集团持有其 100%股权
2、物资配送未来经营情况存在不确定性
物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，万华热电为其主要客户之一。根据物资
配送与万华热电签署的《煤炭采购合同》，其向万华热电销售烟煤的单价综合参考煤炭装船
时秦皇岛 5000 大卡煤炭价格、煤炭装船时中国煤炭资源网（CCI）5000 大卡煤炭价格及煤
炭装船时中国煤炭市场网（CCTD）5000 大卡煤炭价格，上述三项价格中，秦皇岛价格走势
更为平稳，CCI 价格更加市场化，其变动趋势反映了物资配送煤炭采购成本变动趋势。
2016 年下半年以来，CCI 价格与秦皇岛价格走势出现不一致的情形，从而导致物资配送
向万华热电销售煤炭业务出现亏损情形。
2016 年-2018 年煤炭秦皇岛价格与 CCI 价格变动趋势
31
受上述情况影响，物资配送 2017 年营业利润仅为 242.95 万元（经审计），2018 年营
业利润仅为 129.83 万元（未经审计），未来盈利能力仍存在较大不确定性。
物资配送主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 17,090.63 22,284.82
总负债 9,796.24 15,353.16
所有者权益 7,294.39 6,931.67
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入 110,189.94 94,510.05
营业利润 129.83 242.95
利润总额 492.76 481.41
净利润 362.72 358.57
注：2018 年数据未经审计
综上所述，物资配送当前经营业绩不佳且未来盈利能力仍存在较大的不确定性，为保护
上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
针对因物资配送未纳入本次交易标的范围导致本次交易完成后新增关联交易的情况，开
投集团出具承诺如下：“1、本次重组完成后 3 年内，本公司将通过出售股权等合法方式将
物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选
择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续
32
关联交易。
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公
司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，
逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》
等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股
东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
（二）本次交易是否有利于减少关联交易
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，宁波市国资委仍为上市公司实际控
制人。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组完成后，
上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易，其中部分新增关联交易是由于前次重组
部分标的未纳入本次交易导致。
（1）前次重组中部分标的未纳入本次交易产生新增关联交易
根据备考审阅报告，本次重组完成后 2018 年度新增关联交易中，因前次重组中部分标
的未纳入本次交易而导致的新增经常性关联交易如下：
① 向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
占备考口径营业成
关联方名称 交易内容 采购单位 2018 年度
本的比例
采购煤炭 明州热电 20,641.30 9.22%
物资配送
采购氨水液碱 明州热电 1,251.38 0.56%
明州生物质 采购蒸汽 明州热电 1,441.74 0.64%
采购蒸汽 宁波热力 5,349.41 2.39%
采购煤炭 明州热电 16.80 0.01%
长丰热电
科丰热电 8.14 0.00%
采购材料
明州热电 3.72 0.00%
合 计 28,712.49 12.83%
注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分
标的资产的关联交易
② 向关联方销售商品
单位：万元
33
占备考口径营业收
关联方名称 交易内容 销售单位 2018 年度
入的比例
长丰热电 销售蒸汽 宁波热力 2,841.28 1.08%
物资配送 运输服务 宁电海运 4,098.66 1.55%
合 计 6,939.94 2.63%
注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分
标的资产的关联交易
由上表可知，本次交易完成后上市公司与前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产发
生的新增经常性关联交易所涉及的交易对方主要为物资配送、明州生物质及长丰热电，其中
涉及物资配送的新增关联交易占比较高。
（2）本次重组完成后上市公司关联交易占比有所提升，主要系前次重组部分标的未纳
入本次交易范围所致
2018 年度，本次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情
况如下：
单位：万元
项 目 关联采购 关联销售 合计
交易前关联交易 31,350.05 1,622.56 32,972.61
备考口径的关联采购/销售 60,179.95 9,124.71 69,304.66
其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易
28,712.49 6,939.94 35,652.43
导致部分
交易前公司营业成本/收入 151,489.11 174,100.14 325,589.24
备考口径的营业成本/收入 223,760.74 264,057.21 487,817.95
交易前关联交易占比 20.69% 0.93% 10.13%
交易后关联交易占比 26.89% 3.46% 14.21%
其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易
12.83% 2.63% 7.31%
导致部分关联交易占比
注：上述统计未考虑物资配送、明州生物质及长丰热电注入上市公司后新增的关联交易
情形
综上所述，本次重组完成后关联交易比例有所上升主要系前次重组部分标的未纳入本次
交易范围所致。
（3）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定规范关联
交易情况，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中
34
小股东的合法权益。
① 开投集团及能源集团关于规范和减少关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热
电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电
《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与
宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》
等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股
东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司
承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按
照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司
承担赔偿责任。”
② 开投集团及能源集团关于明州生物质、长丰热电及物资配送的相关承诺
针对明州生物质、长丰热电，根据开投集团及能源集团已经出具的《关于避免同业竞争
的承诺》，开投集团及能源集团将在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企
业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。上述承诺履行完毕
后，上市公司关联交易占比将大幅降低。
针对物资配送，开投集团已经出具承诺：
“1、本次重组完成后 3 年内，本公司将通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波
热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业
务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。
35
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公
司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，
逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》
等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股
东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间新增的关联交易系因
持续经营能力、盈利能力等客观原因部分标的未纳入本次重组标的范围导致，不存在损害上
市公司及其非关联股东合法权益的情形具有必要性，不存在损害上市公司及其非关联股东合
法权益的情形；开投集团、能源集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就明州生物
质、明州热电及物资配送未纳入本次交易导致的同业竞争、新增关联交易的情况出具承诺，
在本次重组完成后 3 年内，将明州生物质、长丰热电及物资配送以合法方式置入上市公司、
转让予无关联的第三方，或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于减少关
联交易。为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允
性和合理性提供了保障。据此，本次交易有助于减少关联交易。
八、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）明州热电、久丰热电及宁电海运与物资配送进行关联交易
具有商业合理性，定价公允合理；（2）标的资产与物资配送签订购销合同与其他客户存在
差异主要是基于客户的具体情况双方协商确定，其差异具有合理性；（3）明州热电不直接
向终端客户销售、明州热电与宁波热力互为主要供应商及客户主要是由双方产业链定位决定，
具有商业合理性及经济必要性，本次交易完成后上述内部交易将抵消；（4）明州热电与宁
波热力关联交易定价公允，其销售差价具有合理性；（5）标的资产销售及采购集中度较高
具有商业合理性，不影响销售的稳定性；（6）标的资产主要客户和供应商稳定、合作可持
续，部分标的对供应商及客户存在重大依赖，该依赖不会对标的企业生产经营产生重大不利
影响；（7）物资配送未纳入本次重组增加了上市公司关联交易，上市公司及控股股东已经
制定了切实可行的措施减少该部分关联交易，因此不会对本次交易产生重大影响。
36
4.申请文件显示，交易完成后上市公司关联交易金额及占比将增加。请你公司：1）结
合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易完成后相关
关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联交易的措施
及有效性。2）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易
完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联
交易的措施及有效性。
（一）本次交易完成后关联方范围未发生变动
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，宁波市国资委仍为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致
新增关联方。
根据上市公司备考审阅报告，除上市公司控股股东开投集团、上市公司及其子公司、本
次交易标的企业、上市公司联营合营企业外，报告期内与上市公司存在关联交易的关联方情
况如下：
序号 关联方 与宁波热电的关系
1 物资配送 同受一方控制
上市公司董事在该公司担任董事，目前该董事已
2 宁波宝新不锈钢有限公司
离任
3 宁波天宁物业有限公司 同一母公司
4 凯利餐厅 同受一方控制
5 宁波经济技术开发区控股有限公司 持有子公司金通租赁 49%股份
6 金帆投资 宁波经济技术开发区控股有限公司全资子公司
7 宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司 宁波经济技术开发区控股有限公司全资子公司
8 宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司 宁波经济技术开发区控股有限公司全资子公司
9 国电北仑 本公司关键管理人员在该公司担任董事
10 宁波银行 开投集团的联营企业
11 文化广场投资 同一母公司
12 朗豪酒店 同受一方控制
37
13 华体体育 同受一方控制
14 明州生物质 同受一方控制
15 长丰热电 同受一方控制
16 绿捷科技 同受一方控制
17 宁波凯通国际贸易有限公司 同受一方控制
18 宁波开投星海置业有限公司 同受一方控制
（二）关联交易的具体情况
根据天衡会计师出具的天衡专字（2019）00080 号备考审阅报告，交易完成后，宁波热
电 2017 年、2018 年关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年度 2017 年度
物资配送 采购煤炭 41,141.76 27,494.32
物资配送 采购氨水液碱 1,251.38 447.32
物资配送 服务费 - 49.72
国电北仑 采购蒸汽 10,615.37 8,031.17
明州生物质 采购蒸汽 1,441.74 420.73
长丰热电 采购蒸汽 5,349.41 6,077.80
长丰热电 采购煤炭 16.80 -
长丰热电 采购材料 11.86 -
天宁物业 物业管理综合服务 271.08 198.54
宁波经济技术开发区黄山物业服务
物业管理综合服务 20.09 21.66
有限公司
凯利餐厅 工作餐 60.46 46.80
合 计 - 60,179.95 42,788.05
（1）向物资配送采购煤炭
煤炭采购是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占热电企业生产成本的比例较高，
设立物资配送、统一采购煤炭可有效降低集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格，有利于控制成
本，提高热电产业盈利能力，因此上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭情况如下：
单位：万元
采购方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
38
光耀热电 12,489.59 6,044.46 2011 年
金华宁能 8,010.87 4,341.12 2015 年
明州热电 20,641.30 17,108.74 2010 年
合计 41,141.76 27,494.32 -
光耀热电采购煤炭主要采用招标方式进行，采购价格确定方式具有公允性；金华宁能向
物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000 大卡最后一期中间价，海运费参照
上海航运所 20,000 吨船秦皇岛到镇海运价，此外收取一定的港杂费、运费等费用，上述销
售价格主要基于权威市场数据，具备公允性；明州热电向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦
皇岛煤炭信息网 5000 大卡每月最后一期中间价，海运费参照上海航运交易所每月有报价日
的平均价进行调整，此外收取一定的港杂费、综合短驳运费、装卸费等费用，上述销售价格
主要基于权威市场数据，具备公允性。
（2）向物资配送采购氨水液碱
物资配送在主要采购煤炭的同时，可以根据能源集团下属企业及其他客户的特定需求，
采购并向其销售生产所需的其他物资，该项业务有利于采购方控制成本，提高盈利能力，因
此向物资配送采购具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购氨水液碱情况如下：
单位：万元
采购方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
明州热电 1,251.38 447.32 2015 年
明州热电上述采购主要采用招标方式确定价格，定价方式具备公允性。
（3）物资配送为宁电海运提供人力资源服务
根据物资配送与宁电海运签署的《人力资源服务协议》，为了共享人力资源优势，宁电
海运部分财务工作由物资配送提供人力资源服务，服务期限为 2017 年度，定价依据为物资
配送基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算，其定价具有
公允性。上述合作主要系能源集团下属企业降低经营成本考虑，具有合理性，目前宁电海运
已经完善财务体系，上述合作已经终止。
（4）向国电北仑、明州生物质、长丰热电采购蒸汽
国电浙江北仑第三发电有限公司、明州生物质、长丰热电均未铺设自有蒸汽输送管道，
其蒸汽主要出售给宁波热力等外部渠道，并由外部渠道销售给终端用户。同时，上市公司及
标的资产根据自身生产情况及终端用户需求向关联方购买蒸汽，如当外部蒸汽需求加大而自
39
身生产能力不足时可以通过收购其他关联方生产的蒸汽满足客户需求。因此，向国电北仑、
明州生物质、长丰热电采购蒸汽具备必要性。
上市公司及标的资产采购蒸汽情况如下：
单位：万元
销售方 采购方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
北仑热力 7,961.32 6,012.68 2009 年
国电北仑
南区热力 2,654.06 2,018.49 2011 年
明州生物质 明州热电 1,441.74 420.73 2017 年
长丰热电 宁波热力 5,349.41 6,077.80 2017 年
合计 - 17,406.53 14,529.70 -
北仑热力、南区热力向国电北仑采购蒸汽，价格以蒸汽基准价为基础煤气联动调整确定。
该采购价格机制与向其他部分无关联第三方采购价格调整机制相近，具有公允性。
明州热电向明州生物质采购蒸汽，主要是为弥补自身蒸汽产能不足，因此其定价主要参
考自身向奉化热电售汽价格，明州热电向奉化热电售汽价格采用与煤炭价格联动调整机制，
其定价随着煤炭价格波动进行调整，其定价机制具备公允性。
宁波热力向长丰热电采购蒸汽，主要分为两部分，一部分为宁波热力直接向长丰热电采
购蒸汽，其定价在合同签署时生产相应的蒸汽所需的天然气成本基础上协商确定，其定价具
备公允性；另一部分为宁波热力将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压
加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于长丰热电从事该项业务所需的成本双
方协商确定。上述定价方式具备公允性。
（5）明州热电向长丰热电采购煤炭
目前，长丰热电仍处于搬迁状态，其将其富余的煤炭出售给明州热电，具有合理性，该
业务发生于 2018 年度，其定价为其账面价值（16.80 万元），定价模式具有合理性。
（6）科丰热电及明州热电向长丰热电采购材料
目前，长丰热电仍处于搬迁状态，其将闲置配件等材料出售给关联方具有合理性，其定
价方式为在相关资产账面价值基础上根据实际状态确定具体交易价格，其定价模式具有合理
性。
单位：万元
销售方 采购方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
长丰热电 科丰热电 8.14 - 2018 年
40
明州热电 3.72 - 2018 年
合计 - 11.86 - -
（7）采购物业管理服务
天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司主要为发展大厦等办公场所提供
专业物业管理服务，报告期内，宁波热电及部分下属公司、宁电海运使用发展大厦等写字楼
部分楼层作为办公场所，向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业
管理服务具有必要性。
上市公司及标的资产向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业
管理服务情况如下：
单位：万元
销售方 采购方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
宁波热电 72.90 46.36 2017 年
宁电投资 14.96 - 2018 年
宁能投资 7.04 - 2018 年
天宁物业 能源实业 1.65 - 2018 年
宁电海运 14.66 14.27 2011 年
科丰热电 42.71 20.75 2010 年
溪口水电 117.16 117.16 2017 年
宁波经济技术开发区黄山物
金通租赁 20.09 21.66 2016 年
业服务有限公司
合计 - 291.17 220.20 -
宁波热电、宁电投资、宁能投资、能源实业及宁电海运向天宁物业采购发展大厦物业管
理服务，其定价分为物业管理综合服务费、房屋公共部位及公共设施的日常维修费、保洁费
等其他杂费，其定价与发展大厦其他物业管理客户定价方式不存在重大差异，其定价具有公
允性。
科丰热电向天宁物业采购其位于宁波市科技园区剑兰路的工厂物业管理服务，费用包含
经科丰热电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业
合理的管理服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
溪口水电向天宁物业采购物业管理服务，天宁物业为其位于宁波市奉化区溪口镇的办公
场所提供物业管理服务，费用包含经溪口水电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业
管理区安保等相关费用、天宁物业合理的服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
41
金通租赁向宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务，宁波经济技
术开发区黄山物业服务有限公司为金通租赁位于大碶街道灵江路的租赁办公场所提供物业
管理服务，其价格与该处办公场所其他第三方购买物业管理服务的价格不存在重大差异，其
定价具备公允性。
（8）向凯利餐厅采购工作餐服务
凯利餐厅工作餐服务地点位于发展大厦地下一层，其自 2012 年起为发展大厦相关企业
职工及来访人员提供自助工作餐服务，价格为预估的成本加上合理的服务费用，定价具有公
允性。宁波热电于 2016 年主要办公场所搬至发展大厦后向凯利餐厅采购工作餐服务便于员
工日常工作，具有必要性。
2、向关联方销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度
文化广场投资 销售蒸汽 97.18 68.47
华体体育 销售蒸汽 31.04 29.02
朗豪酒店 销售蒸汽 90.39 83.16
天宁物业 销售蒸汽 133.44 148.83
宁波银行 销售蒸汽 191.21 56.04
凯利餐厅 销售蒸汽 18.95 8.28
宁波宝新不锈钢有限公司 销售蒸汽 1,622.56 1,624.58
长丰热电 销售蒸汽 2,841.28 -
物资配送 运输服务 4,098.66 4,002.95
合计 - 9,124.71 6,021.34
（1）为终端用户提供销售蒸汽服务
报告期内，科丰热电、北仑热力及宁波热力向关联方销售蒸汽，科丰热电及宁波热力主
要产品包括蒸汽，客户包括银行、酒店、餐厅等工商业用户，其为相应供热区域内关联方提
供蒸汽具有合理性和必要性。
单位：万元
销售方 采购方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
文化广场投资 97.18 68.47 2013 年
科丰热电 华体体育 31.04 29.02 2014 年
朗豪酒店 90.39 83.16 2013 年
42
天宁物业 98.61 120.06 2009 年
宁波银行 191.21 56.04 2013 年
凯利餐厅 18.95 8.28 2012 年
宁波热力 天宁物业 34.84 28.76 2012 年
宁波宝新不锈钢
北仑热力 1,622.56 1,624.58 2009 年
有限公司
合计 - 2,184.78 2,018.37 -
① 科丰热电向终端工商业用户销售蒸汽主要是在基准价基础之上考虑终端用户用气量、
输送距离等因素，双方协商确定一定上调或下调的比例。科丰热电向文化广场投资、华体体
育、朗豪酒店销售蒸汽价格为基准价（304.95 元/吨）下调 5%，即 289.7 元/吨，此外收取
一定仪表维护费等费用；科丰热电向宁波银行、天宁物业销售蒸汽价格为基准价（304.95
元/吨）上调 10%，即 335.45 元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用。上述定价方式与其
他第三方销售价格定价方式相比不存在重大差异，定价公允。
② 宁波热力向天宁物业销售使用煤热价格联动机制，价格“一月一定”，此外收取一
定的热力增容费、仪表费等，其定价模式与宁波热力同片区其他客户不存在重大差异，定价
公允性。
③ 北仑热力对宁波宝新不锈钢有限公司销售蒸汽的价格与市场煤炭价格联动，实行“一
月一定”的方法，在基础价格的基础之上根据煤价的波动情况对价格进行调整，其价格计算
方式与北仑热力同一区域其他类似客户不存在重大差异，定价公允。
（2）宁波热力向长丰热电销售蒸汽
宁波热力向长丰热电销售蒸汽，系将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进
行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于该项业务所需的电费确定。上
述定价方式具备公允性。
（3）宁电海运为物资配送提供运输服务
宁电海运主要从事海上运输服务，其设立时主要定位于为集团内部客户提供煤炭等运输
服务，有利于降低运输环节的不确定性，因此宁电海运向物资配送提供运输服务具有必要性。
单位：万元
采购方 销售方 2018 年度 2017 年度 业务合作起始时间
物资配送 宁电海运 4,098.66 4,002.95 2010 年
宁电海运与物资配送运输价格由航次市场运价确定，航次市场运价以上海航运交易所报
价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）
43
为基础确定，其定价模式具有公允性。
3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
2017 年确认的托
委托方/出包方 受托方/承 受托/承包起 受托/承包终 2018 年确认的托管
管收益/承包收
名称 包方名称 始日 止日 收益/承包收益
益
开投集团 宁波热电 2017.05.25 2019.05.24 749.32 456.97
明州生物质 明州热电 2018.08.01 2021.07.31 282.50 -
长丰热电 宁波热力 2018.08.01 2021.08.01 396.23 -
2017 年 4 月 7 日，公司第五届三十七次董事会审议通过《关于受托管理控股股东能源
类资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理开投集团下属能源类资产。2017 年 5 月 25
日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，开投集团委托公司管理溪口水电和
能源集团及其子公司的日常运营。该项托管主要系避免同业竞争，具有必要性。委托管理期
限自 2017 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日，管理费每年 800 万元（含税）。上述管理费主
要基于宁波热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得
出，其定价具有公允性。
2018 年 7 月 27 日，明州热电与明州生物质签订了《房产租赁及委托管理运营协议》，
协议约定明州热电受托管理明州生物质的日常运营，委托管理期限自 2018 年 8 月 1 日至 2021
年 7 月 31 日，管理费每年 723 万元。该项委托管理为理顺明州热电与明州生物质下属员工
关系并暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于明州热电基于该项托管可
能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
2018 年 7 月 30 日，宁波热力与长丰热电签订了《委托管理运营服务协议》，协议约定
长丰热电员工劳动关系自 2018 年 8 月全部转至宁波热力，并由宁波热力支付员工薪酬并交
纳社保，长丰热电按协议约定支付管理费。该项委托管理为理顺宁波热力与长丰热电下属员
工关系暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于宁波热力基于该项托管可
能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
4、关联租赁情况
（1）作为出租方
单位：万元
业务合作起始
承租方 出租方 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度
时间
44
绿捷科技 科丰热电 房屋 3.05 5.71 2015 年
明州生物质 明州热电 房屋 106.00 - 2018 年
合计 - - 109.05 5.71 -
科丰热电、明州热电将其闲置办公场所、生产区域租赁给关联方，有助于提升办公场所、
生产区域利用率，具有合理性和必要性。
科丰热电将其位于宁波市高新区新晖路的办公场所租赁给绿捷科技，每月租金为 4,000
元/月（租金含税及水电费、垃圾收纳等开支），该价格主要参考合同签署时周边同类型房
产租赁价格，定价具有公允性。
明州热电将其部分生产场所租赁给明州生物质，其定价主要基于对周边厂房租金调研结
果（每平方米租金为 10 元/月至 12 元/月不等），最终确定价格为每平方米 10 元/月，定价
具有公允性。
（2）作为承租方
单位：万元
租赁资产 业务合作起
出租方 承租方 2018 年度 2017 年度
种类 始时间
宁电投资、能源实 与物业服务
开投集团 业、宁能投资、宁 房屋 378.58 272.09 起始时间相
波热电、宁电海运 同
宁波经 济技术 开发 区天
金通租赁 房屋 49.57 49.66 2016 年
旭贸易有限公司
长丰热电 宁波热力 房屋 2.00 7.00 2007 年
绿捷科技 明州热电 车辆 4.49 - 2018 年
宁波热电及下属公司租赁开投集团所拥有的发展大厦部分楼层作为办公场所，日租金为
2.4 元/平米，该价格主要参考发展大厦所在区域周边写字楼租金水平，定价公允合理。
金通租赁租赁宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司位于大碶街道灵江路的办公场所
（14 层）及附属设施，其租金水平与同一写字楼其他租户租金水平相近，其定价公允合理。
宁波热力租赁长丰热电部分厂区办公楼、宿舍等房屋，系长丰热电自有工业用地厂区里
建造的房产，且为其闲置用房，租金定价公允。
综上所述，宁波热电及标的企业根据实际经营需要租赁关联方房产，主要是基于日常经
营的考虑，具有合理性和必要性，其定价公允。
5、关联担保
（1）作为被担保方
45
单位：万元
担保起始日 担保到期日
被担保方 担保人 项目 担保金额 担保余额
期间 期间
2018 年度
长期借款/一年内
宁波经济技术开发区 到期非流动负债/ 2017.02-201 2019.02.-20
金通租赁 64,190.00 22,383.23
控股有限公司 短期借款/应付票 8.02 21.02
据
科丰热电 能源集团 短期借款 5,000.00 3,000.00 2017.08.24 2020.06.13
科丰热电 能源集团 短期借款 10,000.00 10,000.00 2018.08.31 2020.08.30
科丰热电 能源集团 短期借款 12,000.00 12,000.00 2017.01.22 2022.01.21
明州热电 能源集团 短期借款 15,000.00 15,000.00 2016.04.10 2020.12.30
明州热电 能源集团 短期借款 23,000.00 5,000.00 2018.11.28 2020.11.27
明州热电 能源集团 短期借款 500.00 2017.11.06 2019.11.06
8,000.00
明州热电 能源集团 应付票据 1,400.00 2017.11.06 2019.11.06
宁波热力 能源集团 短期借款 5,000.00 4,500.00 2016.11.18 2019.09.20
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 2,000.00 2017.07.21 2020.07.20
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 1,000.00 2018.08.31 2020.08.30
宁电海运 能源集团 短期借款 4,000.00 4,000.00 2018.12.19 2020.12.19
宁波热电 开投集团 应付债券 30,000.00 18,677.80 2013.04.15 2020.10.14
合计 186,190.00 99,461.03 - -
2017 年度
长期借款/一年内
宁波经济技术开发区 到期非流动负债/ 2016.06-201 2018.02-202
金通租赁 38,710.00 22,505.13
控股有限公司 短期借款/应付票 7.05 0.05
据
科丰热电 能源集团 短期借款 10,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
科丰热电 能源集团 短期借款 5,000.00 600.00 2016.07.15 2018.07.15
科丰热电 能源集团 短期借款 12,500.00 12,000.00 2017.01.22 2022.01.21
明州热电 能源集团 短期借款 15,000.00 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30
明州热电 能源集团 短期借款 23,000.00 2,000.00 2016.11.18 2018.10.27
明州热电 能源集团 短期借款 8,000.00 500.00 2017.11.06 2019.11.06
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 2,000.00 2017.07.21 2020.07.20
宁电海运 能源集团 短期借款 7,000.00 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30
宁波热力 能源集团 短期借款 5,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
宁波热力 开投集团 短期借款 5,000.00 3,000.00 2015.09.07 2018.09.06
46
宁波热电 开投集团 应付债券 30,000.00 30,000.00 2013.04.15 2020.10.14
合计 164,210.00 89,605.13 - -
（2）纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保
单位：万元
担保起始日期 担保到期日
被担保方 担保人 项目 担保金额 担保余额
间 期间
2018 年度
长期借款/一年内
到期非流动负债/ 2017.02- 2019.02-
金通租赁 宁波热电 66,810.00 23,296.84
短期借款/应付票 2018.02 2021.02
据
2017 年度
长期借款/一年内
到期非流动负债/ 2016.06- 2018.02-
金通租赁 宁波热电 40,290.00 23,423.71
短期借款/应付票 2017.05 2020.05
据
宁波经济技术开发区控股有限公司、宁波热电自 2013 年为金通租赁提供担保，能源集
团自 2016 年起为本次重组相关标的提供担保，开投集团自 2013 年起为宁波热电提供担保。
上述担保主要系外部股东为上市公司或标的企业提供担保，有助于上市公司或标的企业降低
财务成本、减少财务风险，具有合理性和必要性，且上述担保均未收取费用，不存在损害标
的企业或上市公司利益的情形。
6、关联方资金拆借
（1）2018 年度
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 90,700.00 106,400.00 1,369.78 银行同期贷款利率
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
开投集团 - 10,000.00 -306.19 银行同期贷款利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 39,500.00 39,500.00 - 未计息
物资配送 45,600.00 45,600.00 - 未计息
47
宁波凯通国际贸易
5,000.00 5,000.00 - 未计息
有限公司
（2）2017 年度
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 22,400.00 14,900.00 738.18 银行同期贷款利率
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
开投集团 - 12,000.00 -817.32 银行同期贷款利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 31,800.00 31,800.00 - 未计息
物资配送 22,500.00 22,500.00 - 未计息
长丰热电 4,000.00 4,000.00 - 未计息
能源集团最早于 2015 年为下属公司提供关联方资金拆借，开投集团最早于 2007 年为下
属公司提供关联方资金拆借，物资配送最早于 2010 年与标的资产发生临时资金往来。上述
关联资金拆借主要系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企
业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求，具有合理性和必要性，且拆入资金和拆除
资金均按照银行同期贷款利率付息，定价公允合理。标的公司与关联方发生的临时资金往来
均已结清，因周转时间较短，未收取利息。
7、资产转让
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年度 2017 年度
明州生物质 采购固定资产 4,535.22 -
该笔资产转让发生于 2018 年度，鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电
合法取得土地使用权的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在
明州热电名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及租
赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照 2018 年 7 月 31 日的账面值转让给明州热
电，转让价格为 4,535.22 万元；资产转让后，明州热电将前述厂房、设施出租给明州生物
质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自 2018 年 8 月起三年。综上所述，上述资产转让
主要是解决房地不可分割，具有必要性和合理性，且其定价为账面价值，定价合理，不存在
48
损害明州热电利益的情形。
8、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年
关键管理人员报酬 364.51 329.41
公司关键管理人员为公司提供相关服务，公司在市场水平基础上按照业绩、职位等因素
提供相关报酬，具有合理性和公允性。
9、其他关联交易
（1）金融机构贷款及利息支出
单位：万元
年度 关联方 贷款 还款 贷款利息支出
2018 年度 宁波银行 3,000.00 600.00 53.14
2017 年度 宁波银行 600.00 1,700.00 56.25
上述金融机构贷款及利息支出均是科丰热电按照自身资金需求与宁波银行发生借贷，发
生该类业务起始时间为 2013 年度，具有合理性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定
价公允。
（2）金融机构存款及利息收入
单位：万元
年度 关联方 存入 支取 期末账户余额 存款利息收入
2018 年度 宁波银行 11,797.13 12,060.33 93.79 1.48
2017 年度 宁波银行 11,564.92 12,307.04 356.98 5.66
上市公司、标的资产最早于 2001 年与宁波银行发生存款业务往来。上述金融机构存款
及利息收入均是上市公司及标的公司按照自身资金需求与宁波银行发生资金存取，具有合理
性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定价公允合理。
（3）委托贷款及其利息
单位：万元
本期累计借 本期累计归
接受委贷方 提供委贷方 项目名称 应付利息 利息计算标准
款 还
2018 年度
金通租赁 金帆投资 短期借款 10,000.00 7,000.00 330.89 银行同期贷款利率
2017 年度
49
金通租赁 金帆投资 短期借款 5,000.00 - 115.96 银行同期贷款利率
金帆投资根据金通租赁的经营需求向其提供借款，该类业务最早发生于 2016 年度，参
照银行同期贷款利率收取一定的利息，具有合理性、必要性及公允性。
（三）减少关联交易的措施及有效性
1、进一步规范关联交易
上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，
制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序、定价公允性等做了详细规定，有助
于减少和规范关联交易，保障中小股东的利益。
为进一步规范关联交易行为，本次重组完成后，上市公司将督促标的资产进一步完善关
联交易相关的内部制度，并严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，规范重组后
上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，
保障中小股东的利益。
2、开投集团及能源集团严格遵循《关于规范关联交易的承诺》等相关承诺
（1）关于规范关联交易的承诺
开投集团及能源集团将严格遵循《关于规范关联交易的承诺》，按照法律法规及上市公
司相关制度的规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及上市公司的关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，开投集团及能源集团保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相
关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合
法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由开投集
团及能源集团承担赔偿责任。
（2）与物资配送、明州生物质及长丰热电相关的承诺
此外，本次重组完成后，上市公司与物资配送、明州生物质及长丰热电等关联企业存在
关联交易，上市公司将督促开投集团及能源集团履行《关于避免同业竞争的承诺》及《关于
减少并规范关联交易的补充承诺》。
根据开投集团及能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团及能源集团将
在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的部分企业以合法方式置入上市公司、转让
50
予无关联的第三方，或终止相关业务。
根据《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，开投集团及能源集团将本次重组完成后
3 年内，通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营
业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配
送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤
炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，开投
集团及能源集团保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
上述措施合理、有效，能够有效规范和减少上市公司关联交易。
二、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，上述公司已经制定了切实有效的减少关联交易的措施，保证上市公司关联交
易将逐渐减少，对于在进行确有必要且无法规避的关联交易，上市公司将严格按照法律法规
及公司相关制度的要求，履行交易程序及信息披露义务，从而有效保护上市公司中小股东利
益，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关
于本次交易有利于减少关联交易的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：本次交易完成后相关关联交易的形成具有合理性和必要性；相关
关联交易定价基于合理依据，不存在损害上市公司或标的公司利益的情形，上市公司已经制
定了切实可行的减少及规范关联交易的措施，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于减少关联交易的相关规定。
51
14.申请文件显示，电力市场、蒸汽市场需求受宏观经济波动影响面临下行风险。标的
资产受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭和天然气价格的影响较大。请你公司：1）结
合国家电力行业产业政策等，说明热电联产企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、
产能淘汰等因素的影响，并补充披露标的资产的持续经营发展战略。2）以图表形式分析最
近两年一期标的资产所处地域和市场的电力、蒸汽需求波动情况，并就未来上网电量或蒸
汽销售量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、
上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对标的资产未来持续
盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭、天燃气价格波动对标的公司所处行业、标的公
司生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭、天燃气价格波动对标的
资产业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
答复：
一、结合国家电力行业产业政策等，说明热电联产企业装机量、发电量的提升是否受
环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露标的资产的持续经营发展战略
（一）国家电力行业产业政策变动情况
我国当前的电力行业产业政策主要涉及加强电力市场监管、推进电力体制改革、调整光
伏发电价格、促进水电消纳及解决弃水弃风弃光问题等多个方面。
电力市场监管方面，各项监管措施稳步推进，国家能源局促进电企提升供电服务质量和
效率。2017 年，为进一步落实《关于贯彻落实全国深化简政放权放管结合优化服务改革电
视电话会议重点任务分工方案的通知》要求，促进供电等公用事业单位提升服务质量和效率，
2017 年 9 月 30 日，国家能源局印发了《加强监管促进供电企业提升供电服务质量和效率工
作方案》。要求围绕提升供电服务质量和效率开展监管工作，促进供电企业不断提升供电服
务水平，切实解决人民群众反映强烈的用电诉求，保障人民群众方便、快捷、高效用电。作
为能源市场监管的重要领域，2017 年，电力市场监管工作稳步有序推进，主要围绕以下重
点工作展开：第一，组织开展《电力供应与使用条例》监管法规制修订工作；研究制修订《供
电监管办法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、《电力市场监管实施办法
（暂行）》等。第二，加强用电报装工作监管，组织开展供电监管和用户受电工程市场秩序
监管，积极开展电力争议纠纷调解和裁决工作。第三，努力创新电力监管工作方式，加强电
力监管业务学习培训，加强对电力监管工作的统筹协调，全面加强党的建设。
52
引导光伏产业发展的产业政策方面，国家能源局建立监测机制引导光伏产业健康有序发
展。2017 年 12 月 14 日，国家能源局发布了《关于建立市场环境监测评价机制引导光伏产
业健康有序发展的通知》（简称《通知》）。《通知》指出要全面开展监测评价工作。对于
存在多个光伏发电标杆上网电价资源区的省级行政区域，按资源区分别进行评价。监测评价
采取分析全省统计资料和抽样调查光伏发电企业相结合的方式开展。监测评价对象为普通光
伏电站和领跑基地项目，不含光伏扶贫村级电站和分布式光伏系统。此外，光伏发电价格调
整政策落地。2017 年 12 月 22 日，国家发展改革委发布了《关于 2018 年光伏发电项目价格
政策的通知》（简称《通知》）。《通知》明确降低 2018 年光伏发电价格，积极支持光伏
扶贫，逐步完善通过市场形成价格的机制等具体政策。同时，针对分布式光伏发电项目的补
贴标准四年来首次下调。
在各项电力行业产业政策的配合下，我国电力行业体制改革也取得了新的进展。电力安
全生产领域改革全面推进，2017 年 11 月 17 日，国家发展改革委、国家能源局联合发布了
《关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》。《实施意见》明确，企业履行电力安
全生产主体责任；行业履行电力安全生产监管法定责任，即国家能源局及其派出机构履行电
力行业安全生产监督管理责任，指导地方电力管理等有关部门加强电力生产管理相关工作；
地方履行电力安全生产法定责任，即按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产
经营必须管安全”的原则，地方各级政府电力管理等有关部门履行地方电力安全管理责任，
将安全生产工作作为行业管理的重要内容，督促指导电力企业落实安全生产主体责任，加强
电力安全生产管理。
具体而言，新一轮的电力体制改革也在规范地开展第二批增量配电业务改革试点。《配
电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》显示 2015 年-2020 年我国配电网建设改造投资将
不低于 2 万亿元，“十三五”期间我国配电网改造累计投资将不低于 1.7 万亿元；2016 年
第一批 105 个试点项目总投资额达到 500 亿-1000 亿元。但是与发达国家配网、输电网投资
比例（约在 1.5∶1 左右）相比，我国配网投资占比仍有一定差距。为进一步推进增量配电
业务改革，鼓励社会资本有序投资、运营增量配电网，促进配电网建设发展，2017 年 11 月
21 日，国家发展改革委、国家能源局联合下发了《关于规范开展第二批增量配电业务改革
试点的通知》（简称《通知》）。《通知》就规范开展增量配电业务改革试点提出了 5 项要
求，并确定秦皇岛经济技术开发区试点项目等 89 个项目为第二批增量配电业务改革试点，
覆盖全国 23 个省自治区和新疆生产建设兵团。至此，全国增量配电业务改革试点增加到 195
个。此次《通知》突出以下三大亮点：一是划定试点项目的供电范围，界限清晰、责任明确
53
避免重复建设、防止交叉供电，确保电力供应安全可靠。《通知》明确了增量配电网范围原
则上指 110 千伏及以下电压等级电网和 220（330）千伏及以下电压等级工业园区（经济开
发区）等局域电网，不涉及 220 千伏及以上输电网建设。二是四个“不得”规范配电网运营。
《通知》明确试点项目涉及的增量配电网应与公用电网相连，不得孤网运行。试点项目内不
得以常规机组“拉专线”的方式向用户直接供电，不得依托常规机组建局域网、微电网，不
得依托自备电厂建设增量配电网，防止以规避社会责任为代价营造低成本优势。禁止将公用
电厂转为自备电厂。三是强调了公平公开原则。《通知》强调试点项目应向符合条件的市场
主体公平开放，不得指定投资主体。其中，已投资、建设和运营的存量配电网，由项目投资
者向地方能源管理部门申请作为配电网项目业主，不再履行招标程序；所有新增配电网项目，
均通过招标等市场化方式公开、公平、公正优选确定项目业主。
此外，弃水弃风弃光问题也获得了多方重视。近年来，我国新能源发展迅猛。截止到
2017 年 11 月，全国水电装机达到 3.0 亿千瓦，位居世界首位。风电并网容量连续 7 年领跑
全球，截止 2017 年 11 月，全国风电并网装机 1.6 亿千瓦。从 2013 年起，我国太阳能产业
成为全球最大的新增光伏应用市场，2015、2016 年连续两年位居世界首位。但是，我国弃
水弃风弃光问题依旧存在。国家能源局数据显示，2017 年前三季度，我国弃风、弃光率分
别为 12%和 5.6%，整体虽较去年有所下降，但局部地区弃风、弃光问题依然严峻。为推进能
源生产和消费革命，尽快解决弃水弃风弃光问题，2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委、国
家能源局印发了《解决弃水弃风弃光问题实施方案》（简称《实施方案》）。《实施方案》
明确采取有效措施提高可再生能源利用水平，推动解决弃水弃风弃光问题取得实际成效。 实
施方案》指出要强化能源相关规划的约束力和执行力，加强事中事后监管，建立健全可再生
能源电力消纳监督考核机制。进一步加强可再生能源电力生产地区与消费地区协调联动，在
全国层面统筹好电力供需之间、各电力品种之间、各地区之间的衔接平衡。坚持集中式与分
布式并举，着力优化可再生能源电力开发布局，统筹火电与可再生能源电力发展，合理把握
可再生能源电力发展规模和节奏。《实施方案》还提出要完善可再生能源开发利用机制，充
分发挥电网关键平台作用，加快优化电源结构与布局，多渠道拓展可再生能源电力本地消纳，
加快完善市场机制与政策体系等。
综上，国家电力产业政策旨在规范市场运行，加强产业多元化发展，重点关注节能环保，
提高目前电力资源的利用率，统筹规划，优化电力能源结构与布局。
（二）热电联产企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响
在国家节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理政策的指引下，各级地方政府加快了拆
54
除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而具有节约燃料和减少环境污染特点的
热电联产企业得到进一步的发展。热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能
利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联
产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将“采
用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国
经济发展鼓励类行业。
标的资产中，明州热电、科丰热电和久丰热电均为生产电力产品的热电联产企业，报告
期内，上述标的公司的电力产品生产情况如下表所示：
标的公司 发电量情况 2018 年度 2017 年度
装机容量（MW） 42.00 42.00
明州热电
全口径产量（万千瓦时） 24,464.00 28,553.00
装机容量（MW） 110.76 110.76
科丰热电
全口径产量（万千瓦时） 34,627.00 40,222.67
装机容量（MW） 42.00 42.00
久丰热电
全口径产量（万千瓦时） 20,758.20 24,344.65
2016 年至 2018 年，标的公司的发电量保持相对稳定的趋势，并未受电力行业产业政策、
环保治理及产能淘汰等因素影响而出现大幅度变动。
因此，结合国家电力行业产业政策和标的公司报告期内的经营情况，合理预计，标的中
的热电联产企业未来发展状况稳定，具备持续性和稳定性，其电力产品生产业务受环保治理
及产能淘汰等因素的影响不大。
（三）补充披露标的资产的持续经营发展战略
本次重组交易的对手为能源集团和开投集团，其中能源集团持有本次交易标的明州热电
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%
股权，开投集团持有溪口水电 51.49%股权。
结合电力行业产业政策和各标的公司自身发展状况，开投集团制定了相应的持续发展经
营战略，标的资产持续经营发展战略符合开投集团相关战略安排，此外，本次重组完成后，
相关标的资产亦将遵循按照宁波热电相关战略安排发展自身业务。
1、开投集团持续经营战略
开投集团对于能源产业的发展战略，强调进一步深化业务整合，推动形成宁波热电平台
统一经营管理，优化能源业务的专业化、集约化管理框架，提高能源产业的规模经营效益。
55
能源产业作为开投集团最具优势的产业，在资源、技术等方面拥有较强的综合实力，应继续
将能源产业作为发展的重点，着力壮大产业规模和实力，显著提升在业内的地位和影响力，
为产业发展创造良好条件。
具体而言，就标的资产持续经营发展战略方面，应在区域集中供热基础上，形成热电产
业的规模化、专业化经营和管理，做到满足工业园区发展需求，做强燃煤热电产业，优化城
区集中供热网络，提升城市生活品质。应开展现有热电厂的改、扩建工程，提高生产能力和
效应。
为进一步推动标的资产的业务发展，应抓住国家电力体制改革机遇，围绕客户端配售环
节，结合互联网技术运用，积极探索区域微电网、区域直供电、互联网能源管理等新的商业
模式，在宁波市域范围内开展营运电动车充电桩网络投资运营。
在立足能源产业基础上，应该尝试与长期从事国际能源投资贸易和成品油运输的专业公
司合作，充分延伸产业链，形成新的购销模式，减少煤炭价格对公司收入的影响，力争创造
出利润增长点。
标的公司为顺应能源结构转型，应积极组建公司研发中心，结合自身能源产业基础，深
入开展农光互补、污泥资源化利用、储能技术等方面的研究，实现产研转化，加强核心竞争
力。
2、宁波热电持续经营战略
结合当前的宏观经济大环境，将积极拓展新热用户，多方面挖掘新的供热增长点，同时
应通过科技创新、降低管损、人员精简、规划管理等有效措施，提高供热质量，保障业务运
营状况的平稳增长。应进一步加强生产运营的监控、技术分析、安全生产、风险控制等工作，
完善信息化网络建设。为促进进一步发展，应夯实热电主业，探索新能源产业，宁波热电和
标的资产公司应精心谋划热电联产和资源综合利用，积极布局能源环保产业，实现绿色低碳
发展。
公司应坚持立足热电联产行业，同时调整产业结构，优化经营模式，积极探索热电联产
项目下高效、清洁、创新的先进节能环保生产技术，通过技术合作，探索进入环保产业，与
现有业务协同发展。
二、以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力、蒸汽需求波动情
况，并就未来上网电量或蒸汽销售量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示
风险
（一）以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力、蒸汽需求波动情
56
况
2016 年至 2018 年，宁波市电力全社会用电量分别为 646.54 亿千瓦时、709.23 及 775.17
亿千瓦时，呈稳步上升趋势，宁波市月度电力全社会用电量情况如下所示：
宁波市全社会用电量（单位：亿千瓦时）
来源：WIND 资讯
经公开渠道查询，宁波市暂未公布蒸汽需求情况数据。
（二）就未来上网电量或蒸汽销售量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提
示风险
标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从
事蒸汽管道输送业务，溪口水电主要从事抽水蓄能水利发电业务。现就未来上网电量或蒸汽
销售量下降对上述标的的盈利能力影响做敏感性分析如下：
1、明州热电
假设：
（1）电力销售量、蒸汽销售量、煤炭耗用量同时按照相同比例下降；
（2）制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
（4）税率为 25%；
（5）蒸汽平均销售单价、电力平均销售单价、煤炭平均耗用单位成本与 2018 年经审计
财务数据计算后结果相同；
（6）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，明州热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
57
蒸汽、电力销售量下降 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
- 923.37 -
-1% 871.30 -5.64%
-2% 819.24 -11.28%
-3% 767.18 -16.92%
-4% 715.11 -22.55%
-5% 663.05 -28.19%
注：蒸汽、电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，蒸汽、电力销售量下降对明州热电 2018 年净利润影响程度相对较为明显。
2、宁波热力
假设：
（1）蒸汽销售量、蒸汽采购量同时按照相同比例下降；
（2）管网费与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）税率为 25%；
（4）蒸汽平均销售单价、蒸汽平均采购单价与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
（5）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，宁波热力 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
蒸汽销售量下降 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
- 868.07 -
-1% 831.58 -4.20%
-2% 795.09 -8.41%
-3% 758.60 -12.61%
-4% 722.11 -16.81%
-5% 685.62 -21.02%
注：蒸汽销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，蒸汽销售量下降对宁波热力 2018 年净利润影响程度相对较为明显。
3、科丰热电
假设：
（1）电力销售量、蒸汽销售量、天然气耗用量同时按照相同比例下降；
（2）容量收入、管网费、制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财
58
务数据相同；
（3）直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
（4）税率为 25%；
（5）蒸汽平均销售单价、电力平均销售单价（不含容量收入）、天然气平均耗用单位
成本与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
（6）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，科丰热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
蒸汽、电力销售量下降 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
- 2,793.14 -
-1% 2,786.44 -0.24%
-2% 2,779.74 -0.48%
-3% 2,773.04 -0.72%
-4% 2,766.33 -0.96%
-5% 2,759.63 -1.20%
注：蒸汽、电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，蒸汽、电力销售量下降对科丰热电 2018 年净利润影响程度相对较小。
4、久丰热电
假设：
（1）电力销售量、蒸汽销售量、煤炭耗用量同时按照相同比例下降；
（2）制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同，外购蒸汽与
蒸汽收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
（4）税率为 25%；
（5）蒸汽平均销售单价、电力平均销售单价、煤炭平均耗用单位成本与 2018 年经审计
财务数据计算后结果相同；
（6）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，久丰热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
蒸汽、电力销售量下降 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
- 3,983.37 -
-1% 3,864.02 -3.00%
-2% 3,744.66 -5.99%
59
-3% 3,625.31 -8.99%
-4% 3,505.96 -11.99%
-5% 3,386.60 -14.98%
注：蒸汽、电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，蒸汽、电力销售量下降对久丰热电 2018 年净利润具有一定影响。
5、溪口水电
假设：
（1）电力销售量、电力耗用量同时按照相同比例下降；
（2）制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）税率为 25%；
（4）电力平均销售单价、电力平均采购单价与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
（5）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，溪口水电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
电力销售量下降 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
- 1,447.48 -
-1% 1,414.56 -2.27%
-2% 1,381.65 -4.55%
-3% 1,348.74 -6.82%
-4% 1,315.83 -9.10%
-5% 1,282.91 -11.37%
注：电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，电力销售量下降对溪口水电 2018 年净利润具有一定影响。
由上述敏感性分析结果可以看出，随着上网电量和蒸汽销售量的下降，标的资产的净利
润亦有所下降。
针对上网电量或蒸汽销售量对标的企业盈利能力的影响，宁波热电提示风险如下：
根据目前的电力管理体制，上述标的公司每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电
需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活
电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对标的公司生产
经营、盈利情况产生不利的影响。
标的公司的蒸汽销售量主要受终端客户的蒸汽需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，
经济增速放缓，工业生产、商业等企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利情况下滑的风
60
险。
（三）电力价格变化敏感性分析
1、明州热电
假设：
（1）电力销售平均价格在一定范围内浮动，且不与其他变量勾稽；
（2）电力销售量、蒸汽销售量、煤炭耗用量与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
（4）直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
（5）税率为 25%；
（6）蒸汽平均销售单价、煤炭平均耗用单位成本与 2018 年经审计财务数据计算后结果
相同；
（7）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，明州热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
电力平均销售价格 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
0.46 1,157.70 25.38%
0.45 1,044.02 13.07%
0.44 930.35 0.76%
0.43 816.68 -11.55%
0.42 703.01 -23.86%
注：电力平均销售价格不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
2、科丰热电
假设：
（1）电力平均销售单价（不含容量收入）在一定范围内浮动，且不与其他变量勾稽；
（2）电力销售量、蒸汽销售量、天然气耗用量与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）容量收入、管网费、制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财
务数据相同；
（4）直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
（5）税率为 25%；
（6）蒸汽平均销售单价、天然气平均耗用单位成本与 2018 年经审计财务数据计算后结
果相同；
61
（7）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，科丰热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
电力平均销售价格 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
0.55 3,375.02 20.83%
0.54 3,136.38 12.29%
0.53 2,897.75 3.75%
0.52 2,659.12 -4.80%
0.51 2,420.48 -13.34%
注：电力平均销售价格不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
3、久丰热电
假设：
（1）电力销售平均价格在一定范围内浮动，且不与其他变量勾稽；
（2）电力销售量、蒸汽销售量、煤炭耗用量与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
（4）直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同，外购蒸汽与
蒸汽收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
（5）税率为 25%；
（6）蒸汽平均销售单价、煤炭平均耗用单位成本与 2018 年经审计财务数据计算后结果
相同；
（7）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，久丰热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
电力平均销售价格 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
0.45 4,140.0 3.93%
0.44 4,038.1 1.37%
0.43 3,936.3 -1.18%
0.42 3,834.4 -3.74%
0.41 3,732.6 -6.30%
注：电力平均销售价格不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
4、溪口水电
假设：
（1）电力销售平均价格在一定范围内浮动，且不与其他变量勾稽；
62
（2）电力销售量、电力耗用量与 2018 年经审计财务数据相同；
（3）制造费用（主要由修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
（4）税率为 25%；
（5）电力平均采购单价与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
（6）其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，溪口水电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
电力平均销售价格 模拟 2018 年净利润（万元） 波动率
0.55 1,644.77 13.63%
0.54 1,524.92 5.35%
0.53 1,405.07 -2.93%
0.52 1,285.23 -11.21%
0.51 1,165.38 -19.49%
注：电力平均销售价格不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
三、结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家
政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
（一）电力体制改革情况
2015 年 3 月 15 日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于进一步深化
电力体制改革的若干意见》（简称“9 号文”），成为时隔 12 年后我国电力体制改革再起
步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分，以建立健全电力市场机制为
主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有
序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，
改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的
决定性作用。
《9 号文》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意
见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施
意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6 个配套文件，进一步细化、明确
了电力体制改革的有关要求及实施路径，配套文件主要内容如下：
63
序号 配套文件 主要内容
政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，理顺电价形
《关于推进输配电改革的实施 成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政府性基金
1
意见》 和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按照政府核定的输
配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价价差作为主要收入来源。
按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场结构和体系。
《关于推进电力市场建设的实
2 引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，建立辅助服务
施意见》
共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。
建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。将原来由电
《关于电力交易机构组建和规 网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机构相对独立。电力交易
3
范运行的实施意见》 机构按照政府批准的章程和规则为电力市场交易提供服务。相关政府部门依
据职责对电力交易机构实施有效监管。
建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制度保障清洁
《关于有序放开发用电计划的 能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、电力市场等市场化交
4
实施意见》 易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保证电力供需平衡、保障社会秩序
的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。
向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售电主体设立
《关于推进售电侧改革的实施 将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以自主和发电企业进行交
5
意见》 易，也可以通过电力交易中心集中交易。交易价格可以通过双方自主协商或
通过集中撮合、市场竞价的方式确定。
逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推动自备电厂
《关于加强和规范燃煤自备电
6 有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运行水平；提高能源利用
厂监督管理的指导意见》
效率，降低大气污染物排放；维护市场公平竞争，实现资源优化配置。
2016 年 10 月份，国家发改委新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合试点方案，浙江
省、吉林省、江西省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项试点方案。目前，电力
体制改革试点已覆盖 26 个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
2016 年 10 月 8 日，国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关
于同意浙江省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体[2016]2140 号），批准浙江省开
展售电侧改革试点。并同时公布《浙江省售电侧改革试点方案》（以下简称《方案》）。《方
案》强调，浙江省要通过开展售电侧改革试点，逐步向社会资本开放售电业务，多途径培育
多元化售电市场主体，大力促进配电网建设发展和提高配电运营效率，充分激发市场活力；
放开售电侧价格，提升售电服务质量和用户用电水平。同时指出，售电侧改革涉及面广、工
作量大，是电力市场化改革的重要组成部分，需与各专项改革协调推进，可从扩大发用电直
接交易起步，在适应情况后适时启动售电侧改革试点，最终条件成熟后再促进售电市场全面
开放，进而推动售电侧改革稳妥进行。
2017 年 9 月 24 日，浙江省人民政府发布了《浙江省电力体制改革综合试点方案》（浙
64
政发〔2017〕39 号）。强调要确立适合浙江的电力市场模式，培育多元化市场主体，建立
以电力现货市场为主体、电力金融市场为补充的省级电力市场体系。提出到 2019 年，完成
输配电价核定，设立相对独立的电力交易机构，确定浙江电力市场模式，有序放开发用电计
划，引入售电侧竞争，电力市场体系初步建立，力争在 2019 年上半年实现浙江初期电力市
场试运行；到 2022 年，优化现货市场交易机制，提高市场出清价格灵敏度；逐步扩大市场
范围，促进市场主体多元化；有序放开零售市场竞争，建立需求侧和可再生能源市场参与机
制；丰富合约市场交易品种，完善市场风险防控体系，基本形成较为完备的电力市场体系，
逐步过渡到浙江中期电力市场；2022 年以后，开展电力期权等衍生品交易，建立健全电力
金融市场体系；完善需求侧参与机制，促进供需平衡和节能减排；探索建立容量市场，科学
引导电源投资，形成成熟的电力市场体系，建成浙江目标电力市场。
综上，2015 年以来的电力体制改革出台的多方面的政策，从电力生产、运输、交易、
消费产业链条上引入竞争机制，推动竞争性电力市场建立。电力体制的这一改革对于部分规
模较小、市场竞争力不足的传统发电企业产生了极大的冲击，对于采用热电联产、具备一定
规模经济效应的企业则实质上形成利好，有利于该类型的企业在电力体制改革的大环境下进
一步适应市场竞争，利用自身优势，巩固市场地位。
（二）上网电价政策变化
2004 年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电统一的上网
电价。
国家发改委于 2015 年 4 月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》
（发改价格[2015]748 号），决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格。全国燃煤发电
上网电价平均每千瓦时下调约 0.02 元（含税）。下调燃煤发电上网电价形成的降价空间，
除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，
促进节能减排和大气污染防治外，主要用于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有
条件的电力用户与发电企业直接交易，自愿协商确定电价。其中，浙江省统调燃煤发电上网
电价平均降价标准 0.0127 元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4453 元，电价调整自 2015
年 4 月 20 日起执行。为了节能减排，国家发改委批准对安装脱硫设施的发电企业，其上网
电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价 0.015 元。
2018 年 3 月 28 日，国家发展改革委发布了《关于降低一般工商业电价有关事项的通知》。
强调为贯彻落实中央经济工作会议关于降低企业用能成本和《政府工作报告》关于降低一般
工商业电价的要求，决定分两批实施降价措施，落实一般工商业电价平均下降 10％的目标
65
要求，进一步优化营商环境。通知要求：1、全面落实已出台的电网清费政策；2、推进区域
电网和跨省跨区专项工程输电价格改革；3、进一步规范和降低电网环节收费；4、临时性降
低输配电价。将省级电网企业已核定的规划新增输配电投资额转为用于计提折旧的比例由平
均 75％降至 70％，减少本监管周期定价成本，并相应降低输配电价。
浙江省电网统调燃煤电厂上网电价表(不含环保电价)
电厂名称 总装机容量（万千瓦） 上网电价（元/千瓦时）
浙江浙能北仑发电有限公司 198 0.3853
浙江浙能镇海发电有限责任公司 86 0.3853
国电浙江北仑第一发电有限公司 120 0.3853
浙江浙能嘉华发电有限公司 458 0.3853
台塑集团热电（宁波）有限公司 44.59 0.3853
浙江浙能温州发电有限责任公司 132 0.3853
神华国华（舟山）发电有限责任公司 91 0.3878
浙江浙能长兴发电有限公司 132 0.4053
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 60 0.4053
浙江浙能嘉兴发电有限公司 66 0.4191
台州发电厂 134 0.3948
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 66 0.4226
浙江国华浙能发电有限公司 440 0.3853
浙江浙能兰溪发电有限责任公司 252 0.4053
华能国际电力股份有限公司玉环电厂 400 0.3853
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 240 0.3853
浙江浙能乐清发电有限责任公司 264 0.3853
国电浙江北仑第三发电有限公司 200 0.3853
华润电力（温州）有限公司 200 0.3853
华能国际电力股份有限公司长兴电厂 132 0.4053
浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 200 0.3853
浙江浙能台州第二发电有限责任公司 100 0.3853
注：数据来源为浙江省物价局（http://www.zjpi.gov.cn/）
2015 年以来的上网电价政策围绕推进电价市场化，对工业用电和居民用电价格进行了
多次的调整，多轮供电侧的改革使得上网电价有一定的下调，但同时也倒逼电力生产企业改
66
革，少数规模较小、盈利能力较弱的电力企业裁撤或者合并，各区域内具备较大规模的电力
企业则拥有更强的竞争优势。
（三）电力市场化交易情况
2015 年新一轮电力体制改革启动以来，电力市场化交易得以大力推进，我国逐步建立
了规则明确、组织有序、形式多样、主体多元的市场化交易体系。改革在市场化、降成本等
方面效果初显。2017 年，各地签订直接交易年度、月度合同以及平台集中交易合同电量，
加上跨省区市场化交易、发电权交易等其他交易品种，累计完成市场化交易电量 1.63 万亿
千瓦时，同比增长 45%；市场化交易电量达到全社会用电量的 26%，度电平均降价约 0.05
元。
2017 年底中央经济工作会议提出，2018 年要加快电力市场建设，大幅提高市场化交易
比重。2018 年 7 月 16 日，国家发改委、国家能源局对外发布《关于积极推进电力市场化交
易进一步完善交易机制的通知》、以及《全面放开部分重点行业电力用户发用电计划实施方
案》，加快推进电力市场化交易，完善直接交易机制，深化电力体制改革又迈出重要步伐。
多轮的电力体制改革大大加快了我国电力市场化交易的进程，随着市场化交易机制的逐
步建立，电力企业之间的市场化竞争压力也在逐渐加大，规模效应、技术优势及区位因素成
为影响电力企业发展更为关键的影响因素。
（四）国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
根据电力体制改革、上网电价政策、电力市场化交易情况等国家政策变化的分析，进一
步的电力行业市场化改革、竞争性定价机制的推进以及电力市场化交易的推进，将会增加我
国电力市场的活力，加快对部分规模较小的传统电力企业的淘汰，而标的资产为采用热电联
产、具备相当规模的企业，各项改革推行以来能够稳定、持续的经营，有着较强的持续盈利
能力。
标的企业主要从事热电联产、供热和海运等业务，标的公司能够及时根据国家政策变化，
制定合理的企业发展战略、调整企业经营策略，能够保持持续、稳定的经营，降低政策变化
带来的不利影响。
由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，资产基础法是从重置资产的角
度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，上述情况的变化不会对标的资产评
估结果造成影响。
四、煤炭、天燃气价格波动对标的公司所处行业、标的公司生产经营及盈利能力产生
67
的影响。
（一）煤炭价格变化情况
我国煤炭价格受到供给侧改革的影响，在经历了几年连续下跌后从 2016 年四季度开始
上涨，并延续至今维持高位。全年来看，各个煤种的价格波动基本仍是遵循淡旺季的周期变
化，比较值得注意的是动力煤 2018 年最高点出现在一季度，并未像 2017 年一样出现冬季大
幅上涨的预期，但是综合全年走势来看，2018 年煤价仍是处于高位。2018 年煤炭全年需求
2%-3%增长，供给增长 5%，供需两旺供给略大于需求。煤价呈现前高后低走势，2 月 2 日环
渤海动力煤价最高达到 765 元/吨，12 月 29 日收于 577 元/吨，年中煤价呈现宽幅波动。全
年煤价均价 649 元/吨，比 2017 年均价 638 元/吨上涨 11 元/吨。煤价除了受供需影响，也
受到政策的较大影响。
我国煤炭行业自 2012 年开始进入寒冬，在 2016 年底迎来了煤价上涨，当前价格虽然是
说处于高位，但是距离 2011-2012 年最高的均价仍有 20%的空间。整体来看，2018 年煤企受
益于高煤价，盈利能力得到提升，但是 4 年低迷造成的高资产负债率仍是煤企长期面临的主
要问题，修复资产负债表是一个长期过程，并且需要煤价处于一个相对稳定并且较高的水平，
这也和长协占比越来越高的趋势相吻合，在这种趋势下，可以预见未来煤价的波动性会逐渐
减小，未签订长协的市场价也会围绕长协价波动，这在动力煤、焦煤和无烟煤三种煤上均会
有所表现。
煤炭行业与世界和中国的宏观经济都息息相关，在煤炭供给处于较平稳的状态下，需求
端一旦低于预期，会对整个行业造成较大的冲击，2019 年煤炭行业可能会面临来自内在和
外在因素的双重影响。内忧主要来自国内宏观经济增速下滑的担忧，2017 年国内 GDP 累计
同比保持在 6.9%的水平，2018 年逐渐下滑，截止三季度末下降至 6.7%，预计 2019 年 GDP
增速较 2018 年增速进一步放缓，如若经济增速下降至 6.3%以下则会导致需求端如钢铁行业
等大幅疲软，进而使得煤炭行业景气度受到影响。外患主要来自于两个方面，一是世界经济
不景气，二是中美两国贸易摩擦的影响。在内外部多项因素的影响下，我国煤炭供给和需求
将会随之发生改变，未来煤炭价格的走势存在着不确定性。
（二）天然气价格变化情况
我国天然气市场起步较晚，2004 年西气东输工程开始运行后我国燃气消费进入快速发
展期。2002 年我国天然气消费量不足 300 亿立方米，经过 11 年快速发展，2013 年我国天然
气表观消费量达到 1692 亿立方米。自 2014 年开始，受宏观经济增速放缓、天然气价格上涨
（非居存量燃气价格上提）削弱竞争优势等因素影响，天然气消费增速出现下滑，2015 年
68
天然气消费增速逐月下滑，全年消费量增速仅有 2.8%，国内天然气市场呈现出资源过剩、
消费不旺的情况。
2014 年 6-12 月的社会融资规模存量的增速快速下降，2015 年 1-6 月又延续了下跌的趋
势。2014 年 12 月社融同比增速为 15%，2015 年 12 月下降到 12.2%，2016 年 12 月稳定在 12.6%，
2017 年回升。社融数据说明 2014 年下半年开始我国经济开始下行趋势，2015 年全年的经济
增速一直承受较大压力。
2014 年下半年天然气月度消费量增速表现疲软，2015 年 4 月当月消费同比增速仅为
1.68%，5 月同比增速下滑到-4.91%，即使在用气旺季的 11 月和 12 月份，同比增速仅为 8.2%
和 4.36%。
2015 年开始，我国油气体制改革全面落地，4 月 1 日天然气非居民存量和增量气并轨，
11 月 20 日非居民用气最高门站价格下调 0.7 元/方。
2016 年我国社融存量的同比增速仍在低位，表示经济尚未回暖，但是 16 年我国天然气
消费量达到 2087 亿方，同比增长 12.5%。2016 年的天然气消费增速的恢复主要来自两方面：
一是中石油大幅下调非居民的门站价格，下调幅度 0.7 元/方，刺激下游工业消费需求；二
是上一年度的消费增速低，低基数影响。
2016 年底，国家发改委、能源局发布《能源发展“十三五”规划》，文件提出“扩大
城市高污染燃料禁燃区范围，加快实施“煤改气”。以京津冀及周边地区、长三角、珠三角、
东北地区为重点，推进重点城市煤改气工程，增加用气 450 亿立方米，替代燃煤锅炉 18.9
万蒸吨”，拉开我国“煤改气”工程的序幕。2017 年初，国务院《政府工作报告》以及环
保部《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》明确了将“2+26”城市列为北方
地区冬季清洁取暖规划首批实施范围，10 月底前完成以电代煤、以气代煤 300 万户以上，
全部淘汰地级以上城市建成区燃煤小锅炉。2018 年煤改气的范围增加汾渭平原。
近三年我国天然气消费量持续增长：2016 年天然气表观消费量 2,086 亿方，同比增速
12.48%，增量 231 亿方，2017 年天然气表观消费量 2,394 亿方，同比增速 14.71%，增量 308
亿方，2018 年 1-10 月天然气表观消费量 2,269 亿方，同比增长 17.2%，增量 333 亿方。2018
年天然气消费量增长主要由于：1、2017 年推进的煤改气、油改气工程带动工商业天然气消
费量同比大幅增长；2、燃气电厂装机持续增加并且夏季调峰需求增加，每年平均新投运约
1000 万千瓦装机；3、居民煤改气工程带动居民消费量同比高增；4、与美国贸易摩擦导致
制造业抢工。
综上，在煤气改革深化，能源结构调整的大背景下，我国天然气价格同样在内外部因素
69
作用下，价格持续波动，其未来的价格存在不确定性。
（三）煤炭、天燃气价格波动对标的公司所处行业、标的公司生产经营及盈利能力产生
的影响
目前，我国多数热电联产企业是以煤炭作为主要能源，其经营成本中很重要的一部分即
为对煤炭的采购，因而煤炭采购价格的变动将直接影响热电联产企业经营成本。而以天然气
为主要能源的热电联产行业，天然气的采购同样是成本中的主要组成部分。
受去产能、保供应、稳煤价等多重因素影响，2017 年以来煤炭价格持续保持高位震荡
格局。
标的公司所处的电力行业、热力行业的主要产品为热力和电力，由于热力、电力产品属
于公共产品，政府部门一般参与供热业务的定价，并设有煤热价格联动机制，即热力价格随
着煤炭价格变动而变动，供热量也根据客户实际需求量而定，因此供热业务行业整体相对市
场化。而电力销售方面，由于销售客户为国家电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门
调控，电力行业市场化程度较低。目前热力出厂价格与煤炭价格联动一定程度可以规避煤炭
价格波动对供热业务利润的影响；但燃煤热电联产发电机组上网电价相对稳定，煤炭价格高
企致使热电联产企业发电部分成本控制难度加大。
综上，煤炭、天燃气价格波动对于标的公司所处行业和标的公司的经营和盈利能力有重
要影响，若煤炭、天然气价格持续波动，将对标的公司所处行业和标的公司的盈利能力产生
不利影响。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）
标的资产盈利能力波动的风险”、和“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”
之“（二）标的资产盈利能力波动的风险”中披露了相关内容。
五、以敏感性分析方法就煤炭、天燃气价格波动对标的资产业绩的影响作量化分析，
并以图表形式展示
标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，主要能源为煤炭
或天然气，现就未来煤炭、天燃气价格波动对上述标的的盈利能力影响做敏感性分析如下：
（一）明州热电
假设：
1、电力销售量、蒸汽销售量、煤炭耗用量、制造费用（主要由修理费、折旧费组成）
与 2018 年经审计财务数据相同；
2、蒸汽销售单价按照煤炭价格每变化 10 元/吨，蒸汽价格相应变化 2 元/吨构建价格联
70
动机制；
3、直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
4、税率为 25%；
5、电力平均销售单价与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
6、其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，明州热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
单价（元/立方米） 2018 年净利润（万元） 净利润波动率
610 886.47 -4.00%
605 912.61 -1.16%
603 923.37 -
600 938.75 1.67%
595 964.90 4.50%
注：蒸汽、电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，由于存在煤热联动机制，明州热电蒸汽销售价格与煤炭采购价格相关，净
利润对煤炭价格波动敏感度相对不高。
（二）科丰热电
假设：
1、电力销售量、蒸汽销售量、天然气耗用量、容量收入、管网费、制造费用（主要由
修理费、折旧费组成）与 2018 年经审计财务数据相同；
2、蒸汽销售单价按照天然气价格每变化 0.1 元/立方米，蒸汽价格相应变化 8.5 元/吨
构建价格联动机制；
3、直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
4、税率为 25%；
5、电力平均销售单价（不含容量收入）与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
6、其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，科丰热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
单价（元/立方米） 2018 年净利润（万元） 净利润波动率
2.30 2,210.52 -20.86%
2.25 2,508.98 -10.17%
2.20 2,789.64 -
2.15 3,105.92 11.20%
71
2.10 3,404.39 21.88%
注：蒸汽、电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，科丰热电的净利润对天然气价格波动敏感度相对较高，其原因为，虽然科
丰热电实行价格联动机制，天然气价格波动导致蒸汽价格波动，但由于科丰热电以发电为主，
蒸汽盈利的提升效果有限，天然气成本升高将导致整体净利润下滑。未来，随着供热量的进
一步提升，科丰热电有望降低天然气价格波动对净利润的影响。
（三）久丰热电
假设：
1、电力销售量、蒸汽销售量、煤炭耗用量、制造费用（主要由修理费、折旧费组成）
与 2018 年经审计财务数据相同；
2、蒸汽销售单价按照煤炭价格每变化 10 元/吨，蒸汽价格相应变化 2 元/吨构建价格联
动机制；
3、直接人工、辅助材料与营业收入比重与 2018 年经审计财务数据相同，外购蒸汽与蒸
汽收入比重与 2018 年经审计财务数据相同；
4、税率为 25%；
5、电力平均销售单价与 2018 年经审计财务数据计算后结果相同；
6、其余收入、成本、费用等科目与 2018 年经审计利润表相同。
则通过敏感性分析，久丰热电 2018 年模拟净利润变动情况如下所示：
单价（元/立方米） 2018 年净利润（万元） 净利润波动率
625 3,926.82 -1.42%
620 3,958.01 -0.64%
616 3,983.37 -
610 4,020.41 0.93%
605 4,051.61 1.71%
注：蒸汽、电力销售量不下降时净利润为模拟计算数据，与审计数据差异较小
由上表可见，由于存在煤气联动机制，久丰热电的净利润对煤炭价格波动敏感度相对不
高。
由上述敏感性分析可以看出，价格联动机制在一定程度上可以减少成本波动对标的公司
盈利情况的影响。然而，在实际经营中，价格调整具有一定的滞后性，上网电价政策亦存在
不确定性。因此，煤炭和天然气价格的大幅波动依然可能会对标的公司造成不利影响，提请
72
投资者注意投资风险。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）标的中的热电联产企业未来发展状况稳定，具备持续性和
稳定性，其电力产品生产业务受环保治理及产能淘汰等因素的影响不大，上市公司已在重组
报告书中补充披露了未来持续经营战略；（2）未来上网电量或蒸汽销售量下降对标的公司
盈利能力存在一定影响，上市公司已经充分提示风险；（3）标的公司能够及时根据国家政
策变化，制定合理的企业发展战略、调整企业经营策略，能够保持持续、稳定的经营，降低
政策变化带来的不利影响。由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，国家政
策的变化不会对标的资产评估结果造成影响；（4）煤炭、天然气价格的变化对标的企业盈
利能力存在一定影响，对此上市公司已经进行量化分析。
16. 申请文件显示，1）最近二年一期，明州热电净利润分别为 332.93 万元、1,261.74
万元、615.05 万元，宁波热力净利润分别为 320.81 万元、260.77 万元、627.15 万元，宁
电海运分别为 757.91 万元、1,502.13 万元、1,014.02 万元，溪口水电分别为 1,628.02 万
元，3,311.01 万元、1,109.72 万元，存在较大幅度的波动。2）最近二年一期，宁波热力
非经常性损益分别占当年净利润的 56.13%、43.24%、45.68%，科丰热电 2016 年和 2017 年
非经常性损益分别占当年净利润的 31.54%、78.47%。请你公司 1）结合明州热电、宁波热
力、宁电海运、溪口水电所处行业的周期波动情况、以前年度经营业绩情况、报告期主要
产品价格及销售数量波动情况、主要原材料采购成本波动情况、期间费用情况等，补充披
露报告期内业绩波动原因及合理性，说明明州热电、宁电海运、溪口水电业绩增长的可持
续性，是否具有持续盈利能力。2)结合明州热电与宁波热力的产业链关系、实际经营情况、
相关关联交易情况等，补充披露宁波热力与明州热电净利润变动差异的原因和合理性。3)
结合过往经营情况，补充披露上述标的资产是否存在季节性波动的情形，并说明对经营业
绩的影响。4）补充披露宁波热力与科丰热电的非经常性损益主要项目的情况及形成原因。
5）宁波热力及科丰热电对非经常性损益是否存在重大依赖，宁波热力及科丰热电的持续盈
利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
73
一、结合明州热电、宁波热力、宁电海运、溪口水电所处行业的周期波动情况、以前
年度经营业绩情况、报告期主要产品价格及销售数量波动情况、主要原材料采购成本波动
情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动原因及合理性，说明明州热电、宁电
海运、溪口水电业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力。
热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。一直以
来，国家积极鼓励和发展热电联产，目前，行业发展增长平稳，热电联产装机容量逐年增长。
热电行业上游行业主要为煤炭行业，受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016 年四季度
煤炭价格开始大幅上涨并保持高位运行。报告期国内宏观经济运行基本平稳，明州热电和宁
波热力下游主要为工业与商业企业，生产供应较为稳定。
（一）明州热电报告期业绩波动情况分析
由于 2014 年、2015 年的煤价持续下跌，明州热电 2014 年、2015 年盈利水平较好。受
供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016 年四季度开始煤炭价格上涨，由于煤汽价格联动
的滞后性，明州热电 2016 年利润有所下滑。此外，由于受美元汇率变动影响，明州热电 2015
年、2016 年美元外汇借款产生汇兑损失分别为 624.35 万元、495.33 万元，导致 2015 年、
2016 年的盈利水平相对较低。明州热电 2014 年、2015 年的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年
营业收入 27,084.68 22,694.49
营业成本 21,348.97 18,697.60
利润总额 2,946.24 1,509.81
净利润 2,221.20 1,156.84
2016 年、2017 年及 2018 年，明州热电业绩波动情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业总收入 32,953.13 27,238.69 21,597.21
二、营业总成本 31,870.55 25,831.85 21,179.16
其中：营业成本 29,462.68 23,459.21 18,642.48
税金及附加 220.63 191.14 250.04
管理费用 1,455.84 1,325.93 1,101.46
财务费用 743.76 625.80 1,162.61
资产减值损失 -12.36 229.78 22.57
加：其他收益 156.46 108.07
74
三、营业利润 1,239.04 1,514.92 418.06
加：营业外收入 0.80 26.94 139.46
减：营业外支出 8.69 7.96 59.18
四、利润总额 1,231.16 1,533.89 498.34
减：所得税费用 309.10 272.15 165.41
五、净利润 922.06 1,261.74 332.93
明州热电报告期净利润波动受利润总额的变动影响，主要变动原因分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
利润总额 1,231.16 1,533.89 498.34
利润总额较上年变动额 -302.73 1,035.55 -
其中：营业毛利额变动影响 -289.03 824.75 -
期间费用变动影响 -247.87 312.34 -
资产减值损失变动影响 242.14 -207.21 -
明州热电 2018 年度利润总额较 2017 年减少 302.73 万元，主要原因系 2018 年度营业毛
利较 2017 年减少 289.03 万元，期间费用较 2017 年增加 247.84 万元，资产减值损失较 2017
年减少 242.14 万元。明州热电 2017 年利润总额较 2016 年增加 1,035.55 万元，主要原因系
2017 年度营业毛利较 2016 年增加 824.75 万元，期间费用较 2016 年减少 312.34 万元，资
产减值损失较 2016 增加 207.21 万元。
下面就导致明州热电利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用、资产减值损失的
变动原因及合理性分析如下：
1、明州热电报告期营业毛利额变动因数分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
主营业务 31,299.38 28,972.46 7.43% 26,193.50 23,385.77 10.72% 20,724.38 18,589.98 10.30%
其他业务 731.35 490.22 32.97% 278.49 73.44 73.63% 269.72 52.50 80.54%
其他业务-
922.40 766.70 603.11
污泥焚烧
合计 32,953.13 29,462.68 10.59% 27,238.69 23,459.21 13.88% 21,597.21 18,642.48 13.68%
明州热电 2018 年、2017 年、2016 年营业毛利额分别为 3,490.46 万元、3,779.48 万元、
2,954.74 万元，营业毛利额的变动因素包括营业收入变动和营业成本变动。
75
（1）明州热电报告期主营业务收入变动分析
明州热电营业收入主要来源于蒸汽、电力上网收入及污泥焚烧收入，主营业务收入的变
动受上网电量、上网汽量和上网电价、上网汽价的影响；报告期由于污泥处置焚烧量的增加，
污泥处置收入有所增长；明州热电 2018 年、2017 年、2016 年蒸汽、电力上网量及上网价格
变动对毛利的影响情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
主营业务收入-蒸汽
上网汽量（万吨） 153.44 110.20 88.59
上网汽价（元/吨） 154.16 151.64 116.76
蒸汽收入（万元） 23,653.23 16,710.72 10,344.00
蒸汽收入变动影响（万元） 6,942.51 6,366.72
其中：上网汽量变动影响 6,556.78 2,522.57 -
上网汽价变动影响 385.74 3,844.15 -
主营业务收入-电力
上网电量（万千瓦时） 17,401.92 21,935.29 23,415.12
上网电价（元/千瓦时） 0.4394 0.4323 0.4433
电力收入（万元） 7,646.15 9,482.79 10,380.39
电力收入变动影响（万元） -1,836.64 -897.60 -
其中：上网电量变动影响 -1,959.81 -656.04 -
上网电价变动影响 123.17 -241.56 -
主营业务收入变动影响合计 5,105.88 5,469.12 -
报告期明州热电生产的蒸汽全部销售给宁波热力和奉化热电有限公司，销售汽价采取与
煤价联动方式，由于 2016 年以来煤炭价格上涨并保持高位运行，蒸汽价格随着上涨。由于
长丰热电拆迁于 2017 年 10 月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的部分蒸汽由明州热电
供应，因此明州热电 2018 年、2017 年的上网汽量分别较上年增加了 43.24 万吨、21.61 万
吨，由于供汽量的增加，明州热电减少了上网电量。
明州热电发电计划和上网电价分别由宁波市经济和信息化委员和物价主管部门核定。
（2）明州热电报告期主营业务成本变动分析
明州热电营业成本变动因素主要包括外购煤炭和蒸汽及采购价格变动、制造费用和生产
工人工资的变动影响。明州热电报告期外购煤炭、蒸汽及采购价格，制造费用和生产工人工
资对主营业务成本影响分析如下：
76
项目 2018 年 2017 年 2016 年
外购煤炭
耗用数量（万吨） 33.70 29.16 27.61
采购价格（元/吨） 602.94 581.17 443.19
耗用金额（万元） 20,318.58 16,946.57 12,236.28
外购煤炭变动影响 3,372.01 4,710.29 -
其中：耗用数量影响 2,638.21 686.85 -
采购价格影响 733.80 4,023.43 -
外购蒸汽
采购数量（万吨） 9.19 2.82 -
采购价格（元/吨） 156.84 154.02 -
采购金额（万元） 1,441.74 434.52 -
外购蒸汽变动影响 1,007.22 434.52 -
其中：采购数量影响 981.36 - -
采购价格影响 25.86 434.52 -
制造费用及人工变动影响 1,207.46 -349.02 -
主营业务成本变动合计 5,586.69 4,795.79 -
明州热电生产经营所需煤炭全部向物资配送采购，采购价格以秦皇岛煤炭网环渤海动力
煤现货指数价格（BSSPI）每月最后一期现货价为基础确定。煤炭行业受供给侧改革及煤炭
去产能措施影响，2016 年以来煤炭价格上涨并保持高位运行。
明州热电自 2017 年起向明州生物资采购少量蒸汽，采购价格按照奉化热电有限公司的
售价确定。
明州热电 2018 年人工及制造费用较 2017 年增加 1,207.46 万元，主要原因为 2018 年生
产工人工资增加 141.70 万元、修理费用增加 333.30 万元、折旧费增加 124.29 万元、氨水
液碱等辅材消耗增加 660.70 万元等。2017 年人工及制造费用较 2016 年减少 349.02 万元，
主要原因为 2017 年修理费用减少 591.41 万元、氨水液碱等辅材消耗增加 197.32 万元、生
产工人工资增加 68.79 万元所致。
2、期间费用变动分析
（1）明州热电报告期管理费用分别为 1,455.84 万元、1,325.93 万元、1,101.46 万元，
2018 年、2017 年管理费用总额均有所增加，主要原因是管理人员工资增加，具体构成分析
如下：
单位：万元
77
项目 2018 年 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 1,002.65 868.57 662.37
办公费 35.14 41.56 30.97
交通工具费 61.11 55.99 66.11
业务招待费 13.10 11.52 11.63
折旧与摊销 152.34 137.85 137.11
物业管理费 45.68 51.89 48.26
外包劳务费 27.30 34.16 44.82
保险费 49.58 43.39 62.84
其他 68.94 81.00 37.35
合计 1,455.84 1,325.93 1,101.46
（2）明州热电报告期财务费用分别为 743.76 万元、625.80 万元、1,162.61 万元，2016
年财务费用较高的主要原因是由于美元汇率变动，外汇借款（美元）产生的汇兑损失增加，
该笔外汇借款于 2016 年归还。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 773.20 645.84 697.40
减：银行存款利息收入 30.64 20.43 31.33
手续费 1.21 0.39 1.21
汇兑损益 - - 495.33
合计 743.76 625.80 1,162.61
3、资产减值损失
报告期资产减值损失金额分别为-12.35 万元、229.78 万元、22.57 万元，变动原因主
要为明州热电于 2017 年度对停止使用的烟囱计提固定资产减值准备 212.68 万元。
4、明州热电业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力。
（1）明州热电盈利水平受上网电量、终端客户蒸汽需求、煤炭价格等多个因素影响。
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一
种高效清洁的能源生产方式。明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流化
床锅炉，一台 30MW 抽凝式汽轮发电组和一台 12MW 背压式汽轮发电组，电力装机容量 42MW，
年蒸汽产量超过 100 万吨，报告期生产经营稳步增长。
（2）明州热电的产品为电力及蒸汽，生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电
78
力给浙江地区。目前宁波热力以明州热电为热源点供热范围涵盖海曙、鄞州中心区，此外，
明州热电作为热源点替代原奉化热电厂供热奉化部分区域，报告期明州热电销售市场稳定。
（3）明州热电蒸汽销售价格采用煤汽联动方式，有效防范煤价波动风险，报告期盈利
状况稳定。
综合上述分析，明州热电报告期净利润变动受营业毛利、期间费用、资产减值损失变动
的影响，营业毛利变动与电力、蒸汽的销售数量和销售价格及煤炭采购数量和采购价格变动
具有相关性，明州热电报告期净利润变动具有合理性。综合产业政策及明州热电的业务特点，
明州热电的盈利能力具有持续性和稳定性。
（二）宁波热力报告期业绩波动情况分析
宁波热力主要是以长丰热电、明州热电为热源点，对宁波城区实施集中供热（冷），负
责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，供热用户覆盖海曙、鄞州区
的工业、商贸、公建等行业。除 2014 年略有亏损外，宁波热力 2015 年至 2018 年保持一定
的盈利水平。
宁波热力 2014 年、2015 年经营情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年
营业收入 20,034.54 26,104.95
营业成本 15,586.78 21,100.82
利润总额 286.90 -2.57
净利润 213.70 -12.39
宁波热力报告期业绩波动情况分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 31,207.22 23,775.25 19,149.64
二、营业总成本 30,733.62 23,567.06 18,940.73
其中：营业成本 25,235.20 18,518.81 14,209.92
税金及附加 36.03 42.46 43.94
销售费用 4,380.18 3,983.67 3,491.09
管理费用 885.51 840.86 889.53
财务费用 195.24 168.40 264.36
资产减值损失 1.46 12.84 41.88
79
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：其他收益 658.68 160.41 -
三、营业利润 1,132.28 368.61 208.91
加：营业外收入 26.26 6.58 326.04
减：营业外支出 1.11 16.65 86.05
四、利润总额 1,157.43 358.54 448.91
减：所得税费用 293.07 97.77 128.10
五、净利润 864.36 260.77 320.81
宁波热力报告期净利润波动受利润总额的变动影响，主要变动情况分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
利润总额 1,157.43 358.54 448.91
利润总额较上年变动额 798.89 -90.37 -
其中：营业毛利额变动影响 715.58 316.72 -
期间费用变动影响 -468.00 -347.95 -
其他收益及营业外收支净额变动影响 533.49 -89.65 -
宁波热力 2018 年利润总额较 2017 年增加 798.89 万元，主要包括 2018 年营业毛利额较
2017 年增加 715.58 万元；期间费用较 2017 年增加 468.00 万元，其他收益及营业外收支净
额较 2017 年增加 533.49 万元。
2017 年利润总额较 2016 年减少 90.37 万元，主要包括 2017 年营业毛利额较 2016 年增
加 316.72 万元；期间费用较 2016 年增加 347.95 万元，其他收益及营业外收支净额较 2017
年减少 89.65 万元。
就导致宁波热力利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用、其他收益及营业外收
支净额的变动原因及合理性分析如下：
1、宁波热力报告期营业毛利额变动因数分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
主营业务 30,759.31 24,925.26 18.97% 23,643.61 18,461.88 21.92% 19,094.44 14,196.66 25.65%
其他业务 447.91 309.94 30.80% 131.64 56.94 56.75% 55.20 13.26 75.98%
合计 31,207.22 25,235.20 19.14% 23,775.25 18,518.82 22.11% 19,149.64 14,209.92 25.80%
宁波热力营业毛利额变动主要是主营业务毛利的影响，报告期宁波热力主营业务毛利分
80
别为 5,834.05 万元、5,181.73 万元、4,897.78 万元，2018 年度主营业务毛利较 2017 年度
增加 652.32 万元，包括主营业务收入变动影响增加营业毛利 4,274.41 万元，营业成本变动
影响 3,622.10 万元（不包括委托长丰热电加工的蒸汽销售及采购金额 2,841.29 万元）。
2017 年度营业毛利额较 2016 年度增加 283.95 万元，包括营业收入变动影响 4,549.17
万元，营业成本变动影响 4,265.21 万元。
（1）主营业务收入变动影响因素分析（不含委托长丰热电加工的蒸汽收入）
宁波热力收入主要来源于蒸汽收入及管网费收入，蒸汽收入受上网汽量和上网汽价的影
响；报告期管网费收入逐年减少；宁波热力 2018 年、2017 年、2016 年蒸汽上网量及上网价
格变动对毛利的影响情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
主营业务收入-蒸汽
上网汽量（万吨） 122.39 110.84 111.44
上网汽价（元/吨） 220.20 203.99 161.07
蒸汽收入（万元） 26,949.25 22,609.68 17,949.34
主营业务收入变动影响 4,339.57 4,660.34 -
其中：上网汽量变动影响 2,355.63 -96.90 -
上网汽价变动影响 1,983.94 4,757.24 -
主营业务收入-管网费 968.77 1,033.93 1,145.10
主营业务收入-管网费变动影响金额 -65.16 -111.18 -
主营业务收入变动影响合计 4,274.41 4,549.17 -
报告期宁波热力蒸汽销售量基本稳定，2018 年蒸汽销售量略有增长。宁波热力主要面
向鄞州和海曙二区的终端客户，蒸汽销售价格采用汽价和煤价联动方式与客户协商确定。受
煤炭行业受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016 年以来煤炭价格上涨并保持高位运行，
带动蒸汽销售价格上涨。
管网费系宁波热力向客户收取的热力管网建设费用于热力管网建设，宁波热力按照管网
折旧年限摊销计入营业收入。
（2）宁波热力报告期外购蒸汽数量、采购价格变动对营业成本的变动分析
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购数量（万吨） 133.70 121.70 122.86
采购单价（元/吨） 165.17 151.70 115.55
81
项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购金额（万元） 22,083.97 18,461.88 14,196.66
外购蒸汽变动影响 3,622.10 4,265.21 -
其中：采购数量影响 1,820.76 -134.32 -
采购单价影响 1,801.34 4,399.53 -
宁波热力主要向明州热电、长丰热电采购蒸汽，由于长丰热电拆迁，于 2017 年 10 月停
止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽部分由明州热电供应，蒸汽采购价格采用汽价与
煤价联动方式确定。受煤炭行业供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016 年以来煤炭价格
上涨并保持高位运行，带动蒸汽采购价格上涨。
此外，长丰热电机组停止运行后，新建一台燃气锅炉向宁波热力供应少量蒸汽，采购价
格采用汽价与天然气价格联动方式确定。
2、宁波热力报告期期间费用变动分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 4,380.18 14.04% 3,983.67 16.76% 3,491.09 18.23%
管理费用 885.51 2.84% 840.86 3.54% 889.53 4.65%
财务费用 195.24 0.63% 168.40 0.71% 264.36 1.38%
合计 5,460.93 17.51% 4,992.93 21.01% 4,644.98 24.26%
从上表可以看出，宁波热力报告期期间费用变动主要是销售费用增加影响，报告期宁波
热力管道沟槽折旧与摊销金额增加，修理费总体上有所增长，销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
折旧与摊销 2,622.87 1,967.67 1,838.64
修理费 1,561.39 1,818.78 1,436.63
职工薪酬 185.72 179.86 196.79
其他 10.20 17.36 19.03
合计 4,380.18 3,983.67 3,491.09
3、其他收益及营业外收支净额变动分析
宁波热力 2018 年度、2017 年度其他收益分别为 658.68 万元、160.41 万元，系管网迁
移补偿款摊销。宁波热力近年来因城市基础设施轨道交通、市政建设等发展需要，对供热管
82
网进行迁移改造。由宁波热力负责实施供热管网迁移改造工程，轨道交通、市政建设公司或
政府相关部门承担管网迁移改造工程费用。迁移改造后的新建管网资产产权归属于宁波热力，
作为固定资产管理与核算。宁波热力在收到轨道交通、市政建设公司或政府相关部门拨付迁
移改造工程费用时，作为专项应付款核算，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按
照固定资产管网的折旧年限进行摊销计入“其他收益”。
综合上述分析，宁波热力报告期净利润变动受营业毛利、期间费用、其他收益及其他营
业外收支净额影响，营业毛利变动与蒸汽销售数量和销售价格及蒸汽采购数量和采购价格变
动具有相关性，宁波热力报告期净利润变动具有合理性。
（三）宁电海运报告期业绩波动情况分析
2014 年度，由于航运市场运低迷，市场竞争激烈，运价下跌处于历史低位，宁电海运
计提固定资产减值准备 8,852.82 万元，2015 年盈利主要来源于政府对宁电海运处置老旧船
舶的补助 571 万元，以及计提减值准备后船舶折旧计提的减少。随着 2016 年航运市场触底
反弹，宁电海运 2016 年开始盈利，经营状况持续改善。2014 年、2015 年宁电海运经营情况
如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年
营业收入 9,533.59 6,771.75
营业成本 7,650.58 5,225.84
利润总额 -9,567.04 745.07
净利润 -7,181.51 558.80
宁电海运报告期业绩波动情况分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 8,526.74 8,141.73 6,400.14
二、营业总成本 6,960.93 6,391.40 5,688.00
其中：营业成本 5,654.11 5,115.09 4,317.24
税金及附加 66.02 75.99 67.82
管理费用 815.75 715.47 652.27
财务费用 400.53 515.11 625.25
资产减值损失 24.51 -30.25 25.42
加：其他收益 254.21 257.04 -
83
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三、营业利润 1,820.02 2,007.37 712.13
加：营业外收入 0.06 - 309.47
减：营业外支出 2.78 2.59 4.13
四、利润总额 1,817.30 2,004.78 1,017.48
减：所得税费用 460.30 502.65 259.56
五、净利润 1,357.01 1,502.13 757.91
宁电海运报告期净利润变动受利润总额变动影响，主要变动分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
利润总额 1,817.30 2,004.78 1,017.48
利润总额较上年变动额 -187.48 987.30 -
其中：营业毛利额变动影响 -154.01 943.74 -
期间费用变动影响 14.30 46.94 -
宁电海运 2018 年利润总额较 2017 年减少 187.48 万元，主要包括营业毛利额变动减少
利润总额 154.01 万元，期间费用变动增加利润总额 14.30 万元。
宁电海运 2017 年利润总额较 2016 年利润总额增加 987.30 万元，主要包括营业毛利额
变动增加利润总额 943.74 万元，期间费用减少增加利润总额 46.94 万元。
下面就导致宁电海运利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用变动原因及合理性
分析如下：
1、宁电海运报告期营业毛利额变动影响分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
主营业务 8,526.74 5,654.11 33.69% 8,140.41 5,115.09 37.16% 6,399.67 4,317.24 32.54%
其他业务 - - - 1.32 - - 0.47 - -
合计 8,526.74 5,654.11 33.69% 8,141.73 5,115.09 37.17% 6,400.14 4,317.24 32.54%
宁电海运营业毛利额变动主要是主营业务毛利的影响，宁电海运 2018 年主营业务毛利
较 2017 年减少 152.69 万元，包括主营业务收入变动影响增加毛利 386.34 万元，主营业务
成本变动减少毛利 539.03 万元。
2017 年主营业务毛利较 2016 年增加 942.89 万元，包括主营业务收入变动影响增加毛
84
利 1,740.74 万元，主营业务成本变动减少毛利 797.85 万元。
（1）收入变动
宁电海运报告期货运周转量及平均运价对主营业务收入的影响情况分析如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
货运周转量（千吨.海里） 1,508,392.17 1,660,519.68 1,362,718.81
平均运价（元/千吨.海里） 56.53 49.02 46.30
运输收入（万元） 8,526.74 8,140.41 6,309.13
主营业务收入变动影响 386.34 1,831.28 -
其中：货运周转量变动影响 -745.78 1,378.76 -
平均运价变动影响 1,132.11 452.52 -
注：2016 年运输收入不含对外租船运输收入 90.54 万元。
受航运景气度提升影响，报告期宁电海运平均运价处于上升趋势，货运周转量总体处于
稳定增长态势。
2、主营业务成本
宁电海运主营业务成本包括外购燃油成本及折旧、工资等固定成本，具体分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
耗用燃油变动影响
燃油用量（吨） 6,046.44 6,373.59 5,205.65
平均单价（元/吨） 3,753.58 2,833.41 2,050.55
燃油金额 2,269.58 1,805.90 1,067.44
耗用燃油变动影响 463.68 738.46 -
其中：采购数量影响 -92.70 239.49 -
采购单价影响 556.37 498.97 -
制造费用及人工变动影响 75.35 59.39 -
主营业务成本变动合计 539.02 797.85 -
报告期，宁电海运燃油用量的变动与货运周转量保持同步，燃油价格处于上涨趋势。
2016 年-2018 年 OPEC 一揽子石油价格（美元/桶）
85
3、宁电海运期间费用的变动影响分析
（1）2016 年、2017 年及 2018 年，宁电海运报告期期间费用分别为 1,277.52 万元、
1,230.50 万元和 1,216.28 万元，其中报告期管理费用为 652.27 万元、715.47 万元、815.75
万元，报告期增长的原因为管理人员工资的增长。
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 703.45 558.36 527.31
办公费 9.92 23.02 26.65
差旅费 4.86 5.07 5.26
业务招待费 13.40 10.94 8.88
租赁费 58.21 58.21 58.21
其他 25.91 59.87 25.96
合 计 815.75 715.47 652.27
（2）2016 年、2017 年及 2018 年，宁电海运财务费用分别为 625.25 万元、515.11 万
元和 400.53 万元，财务费用逐年减少的主要原因为利息支出减少。
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 402.29 517.37 629.22
减：利息收入 2.50 2.83 5.04
金融机构手续费 0.74 0.56 1.08
合 计 400.53 515.11 625.25
4、宁电海运业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力
（1）宁电海运主要是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团下属公司
86
提供煤炭运输服务，同时为其他客户提供相关运输服务。
（2）宁电海运现拥有“宁丰 1 号”、“宁丰 2 号”、“宁丰 6 号” 3 艘散货船，总运
力规模约 8.39 万载重吨，报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收
入保持稳定，未因货源原因发生船舶停航。
（3）随着航运市场回暖，宁电海运报告期盈利状况稳定增长。
综合上述分析，宁电海运报告期净利润变动受营业毛利、期间费用变动影响，营业毛利
变动与货运周转量和货运价格及采购燃油数量和采购价格变动具有相关性，宁电海运报告期
净利润变动具有合理性。综合宁电海运市场状况和业务特点，宁电海运的盈利能力具有持续
性和稳定性。
（四）溪口水电报告期业绩波动情况分析
溪口水电属于抽水蓄能电站，抽水蓄能电站能够把电网负荷低谷时多余的电能转化为水
的势能储存起来，在负荷高峰时将水的势能转化为电能，实现电能的有效存储，并将电能在
时间上重新分配，可效调节电力系统生产、供应、使用之间的动态平衡。同时，抽水蓄能电
站还具有机组启停迅速、工况转变灵活，可以实现顶峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特
点，被喻为电网的“调节器”、“稳压器”和“蓄电池”。根据国家《水电发展“十三五”
规划》，“十三五”期间，全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右；新增
投产水电 6,000 万千瓦，抽水蓄能电站 1697 万千瓦；2020 年，抽水蓄能装机容量达到 4,000
万千瓦。
由于溪口水电蓄能、调峰的功能定位，因此溪口水电业绩受宏观经济影响较小，除 2017
年因拆迁原因形成资产处置收益较高外，溪口水电 2014 年、2015 年以及报告期的业绩波动
较小。溪口水电 2014 年、2015 年经营情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年
营业收入 7,890.42. 8,004.66
营业成本 5,907.04 5,558.56
利润总额 1,562.14 1,816.63
净利润 1,102.78 1,440.70
溪口水电报告期净利润变动影响分析如下：
87
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 8,592.44 8,108.29 8,414.54
二、营业总成本 6,644.05 6,288.17 6,191.54
其中：营业成本 5,998.50 6,060.23 5,922.20
税金及附加 131.87 131.68 88.92
管理费用 954.93 918.65 1,003.87
财务费用 -386.73 -871.94 -844.83
资产减值损失 -54.52 49.55 21.39
加：资产处置收益 2,641.68 11.01
其他收益 6.40
三、营业利润 1,948.38 4,468.21 2,234.01
加：营业外收入 2.38 1.64 12.86
减：营业外支出 20.79 53.66 59.46
四、利润总额 1,929.97 4,416.18 2,187.41
减：所得税费用 483.32 1,105.17 559.39
五、净利润 1,446.64 3,311.01 1,628.02
溪口水电报告期净利润变动受利润总额变动影响，主要变动情况分析如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
利润总额 1,929.97 4,416.18 2,187.41
利润总额较上年变动额 -2,486.21 2,228.77 -
其中：营业毛利额变动影响 545.88 -444.28 -
财务费用变动影响 -485.21 27.11 -
资产处置收益变动影响 -2,641.68 2,630.67 -
溪口水电报告期利润总额的变动受营业毛利额的变动、财务费用及资产处置收益变动的
影响。溪口水电 2018 年度利润总额较 2017 年度减少 2,486.21 万元，变动原因是营业毛利
额较 2017 年增加 545.88 万元，财务费用较 2017 年增加 485.21 万元，资产处置收益较 2017
年减少 2,641.68 万元。
溪口水电 2017 年度利润总额较 2016 年度增加 2,228.77 万元，变动原因是营业毛利额
较 2016 年减少 444.28 万元，资产处置收益较 2016 年增加 2,630.67 万元。
下面就导致溪口水电利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用、其他收益及营业
88
外收支净额的变动原因及合理性分析如下：
1、溪口水电营业毛利额变动影响
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
主营业务 8,525.68 5,998.50 29.64% 8,082.52 6,060.23 25.02% 8,352.27 5,912.67 29.21%
其他业务 66.75 - - 25.78 - 100.00% 62.27 9.53 84.69%
合计 8,592.44 5,998.50 30.19% 8,108.29 6,060.23 25.26% 8,414.54 5,922.20 29.62%
溪口水电报告期营业毛利额变动主要是主营业务毛利变动影响。2018 年主营业务毛利
额较 2017 年增加 504.89 万元，包括主营业务收入变动影响增加毛利额 443.17 万元，主营
业务成本变动影响增加毛利额 61.72 万元。
2017 年主营业务毛利额较 2017 年减少 417.31 万元，包括主营业务收入变动影响减少
毛利额 269.75 万元，主营业务成本变动影响减少毛利额 147.56 万元。
（1）溪口水电报告期上网电量及上网电价对主营业务收入影响分析如下
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
上网电量（万千瓦时） 15,979.52 15,227.93 15,736.15
上网电价（元/千瓦时） 0.5335 0.5308 0.5308
电力收入 8,525.68 8,082.52 8,352.27
主营业务收入变动影响 443.17 -269.75 -
其中：上网电量变动影响 398.92 -269.75 -
上网电价变动影响 44.25 - -
根据浙江省物价局、浙江省计划经济委员会、浙江省电力工业局浙价工字[2000]204 号
《关于 5000 千瓦以上燃油电厂及抽水蓄能电站上网电价的通知》，溪口水电含税上网峰电
价为 0.621 元/千瓦时，抽水电价为 0.23 元/千瓦时。2018 年上网峰电价级抽水电价的变动
系增值税税率变动的影响。
（2）溪口水电主营业务成本变动包括外购电力成本及制造费用和人工的影响，报告期
溪口水电抽水电量、抽水电价及制造费用和人工变动影响具体分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
外购电力
89
项目 2018 年 2017 年 2016 年
抽水电量（万千瓦时） 21,109.11 19,842.18 20,802.04
抽水电价（元/千瓦时） 0.1960 0.1950 0.1950
采购金额（万元） 4,137.30 3,869.09 4,057.43
外购电力变动影响 268.20 -188.34 -
其中：采购数量影响 247.04 -187.22 -
采购单价影响 21.16 -1.12 -
制造费用及人工变动影响 -329.92 335.90 -
主营业务成本变动合计 -61.72 147.56 -
抽水电量的变动与上网电量的变动保持同步性，制造费用及人工变动影响主要是受修理
费支出不均衡的变动影响。
2、期间费用变动对利润的影响
（1）管理费用
2016 年、2017 年及 2018 年，溪口水电报告期管理费用分别为 1,003.87 万元、918.65
万元、954.93 万元，占销售收入占比分别为 11.11%、11.33%、11.93%，保持相对稳定。
（2）财务费用
2016 年、2017 年及 2018 年，溪口水电报告期财务费用分别为-844.83 万元、-871.94
万元和-386.73 万元，财务费用主要为利息收入。2018 年财务费用较 2017 年增加，减少毛
利额 485.21 万元，原因是开投集团归还了溪口水电的借款，利息收入减少。
3、资产处置收益
2016 年、2017 年及 2018 年，溪口水电报告期资产处置收益分别为 11.01 万元、2,641.68
万元、0 万元，变动较大的原因系是根据《宁波市奉化区人民政府关于溪口镇溪口宾馆溪口
宾馆及周边地块房屋征收决定》（奉政房征决[2017]第 4 号），宁波市奉化区溪口房屋拆迁
服务部对溪口水电位于中兴西路的房屋实施拆迁。溪口水电按照拆迁协议于 2017 年 9 月 23
日完成腾空移交手续，并确认资产处置收益 2,641.68 万元。
4、溪口水电业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力。
（1）溪口水电属于抽水蓄能电站，在电力负荷低时用电网的多余电能将水抽到上水库
贮存，在电力负荷高峰时将水放下来发电，通过发电、抽水的电价差获得利润。
（2）溪口水电执行浙江省物价局规定的上网电价和抽水电价，报告期未发生变动。
（3）溪口水电能够实现电力顶峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特点决定了其在电
力系统中不可或缺的地位。
90
综合上述分析，溪口水电报告期净利润变动受营业毛利、期间费用、资产处置收益影响，
营业毛利变动与上网电量和上网价格及抽水电量和抽水价格变动具有相关性，溪口水电报告
期净利润变动具有合理性。综合溪口水电业务特点，溪口水电盈利状况具有持续性和稳定性。
二、结合明州热电与宁波热力的产业链关系、实际经营情况、相关关联交易情况等，
补充披露宁波热力与明州热电净利润变动差异的原因和合理性。
报告期明州热电与宁波热力净利润变动情况如下：
单位：万元
报告期净利润 报告期扣除非经常性损益的净利润
公司
2017 年度 2018 年度 变动 2017 年度 2018 年度 变动
明州热电 1,261.74 922.06 -339.68 1,116.66 879.51 -237.15
宁波热力 260.77 864.36 603.59 148.01 351.49 203.48
明州热电与宁波热力 2018 年净利润较 2017 年分别增加-339.68 万元、603.59 万元，主
要原因为：
（一）产业链关系与关联交易因素
明州热电与宁波热力存在蒸汽购销关系，按照煤价和汽价联动方式确定蒸汽价格；明州
热电向宁波热力及奉化热电销售蒸汽的定价方式一致。宁波热力向明州热电采购之后，通过
自身热力管网向终端客户销售获得销售利润。
2016 年、2017 年及 2018 年，宁波热力向明州热电采购蒸汽情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
2018 年 2017 年 2016 年
公司名称
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
明州热电 125.47 153.42 19,249.10 80.95 152.98 12,384.07 61.64 119.36 7,356.93
（二）非经常性损益的影响
宁波热力 2018 年、2017 年非经常性损益为 512.87 万元、112.76 万元，对宁波热力 2018
年的净利润影响较大。
（三）明州热电与宁波热力的业务性质不同
明州热电主要产品包括电力和蒸汽，宁波热力主要产品为蒸汽。
明州热电生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，目前供热价格主要根据煤价变动
与客户协商确定。明州热电生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，上网
91
电价受国家及浙江省管制。
2016 年、2017 年及 2018 年，明州热电蒸汽销售情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
2018 年 2017 年 2016 年
项目
数量 销售金额 单价 数量 销售金额 单价 数量 销售金额 单价
宁波热力 125.47 19,249.10 153.42 80.95 12,384.07 152.98 61.64 7,356.93 119.36
奉化热电 27.97 4,404.13 157.48 29.25 4,326.65 147.95 26.95 2,987.07 110.81
合计 153.44 23,653.23 154.16 110.20 16,710.72 151.64 88.59 10,344.00 116.76
宁波热力主要是对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户
间的热网建设、运行和维护，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。宁
波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，采购价格与供应商协商确定。 综上所述，宁波热
力与明州热电净利润变动差异存在合理性。
三、结合过往经营情况，补充披露上述标的资产是否存在季节性波动的情形，并说明
对经营业绩的影响。
（一）明州热电生产经营季节性变动分析
1、发电业务
明州热电发电业务季节性波动情况如下：
单位：万千瓦时
2018 年度 2017 年 2016 年
项 目
上网电量 比重 上网电量 比重 上网电量 比重
一季度 4,617.02 26.53% 4,714.06 21.49% 4,764.90 20.35%
二季度 4,142.35 23.80% 6,184.03 28.19% 6,556.74 28.00%
三季度 3,535.78 20.32% 5,414.47 24.68% 5,681.65 24.26%
四季度 5,106.78 29.35% 5,622.73 25.63% 6,411.83 27.38%
合 计 17,401.92 100.00% 21,935.29 100.00% 23,415.12 100.00%
明州热电各季度发电量基本均衡，除 2018 年 5 月和 7 月、2016 年 1 月安排检修发电量
下降外，明州热电生产经营不存在明显的季节性波动情形。由于长丰热电拆迁于 2017 年 10
月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽部分由明州热电供应，因此明州热电 2018
年上网电量较 2017 年有所减少。
2、供汽业务
92
明州热电供汽业务季节性波动情况如下：
单位：万吨
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
上网汽量 比重 上网汽量 比重 上网汽量 比重
一季度 41.36 26.96% 23.50 21.33% 22.18 25.04%
二季度 36.15 23.56% 22.87 20.75% 20.90 23.59%
三季度 35.81 23.34% 25.21 22.88% 21.87 24.69%
四季度 40.12 26.14% 38.62 35.04% 23.64 26.68%
合计 153.44 100.00% 110.20 100.00% 88.59 100.00%
明州热电 2018 年和 2016 年各季度上网汽量基本均衡，由于长丰热电拆迁于 2017 年 10
月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽全部由明州热电供应，明州热电 2017 年四
季度开始供汽量增加，2018 年蒸汽供汽量较 2017 年增加较多。因此明州热电生产经营不存
在明显的季节性波动情形。
（二）宁波热力生产经营季节性变动分析
宁波热力供汽业务季节性波动情况如下：
单位：万吨
2018 年度 2017 年 2016 年
项目
上网汽量 比重 上网汽量 比重 上网汽量 比重
一季度 34.90 28.51% 32.24 29.09% 34.08 30.58%
二季度 27.99 22.87% 24.56 22.16% 24.87 22.31%
三季度 27.76 22.68% 25.20 22.73% 25.67 23.03%
四季度 31.74 25.94% 28.84 26.02% 26.82 24.08%
合计 122.39 100.00% 110.84 100.00% 111.44 100.00%
宁波热力报告期各季度供汽量基本均衡，除每年一、四季度冬季供汽量略高外，宁波热
力经营不存在明显季节性波动情形。
（三）溪口水电生产经营季节性变动分析
溪口水电发电业务季节性波动情况如下：
单位：万千瓦时
2018 年度 2017 年 2016 年
项 目
上网电量 比重 上网电量 比重 上网电量 比重
一季度 4,511.78 28.23% 4,031.42 26.47% 3,862.71 24.55%
93
二季度 4,372.49 27.36% 4,260.73 27.98% 4,021.24 25.55%
三季度 4,213.42 26.37% 3,906.09 25.65% 4,149.68 26.37%
四季度 2,881.83 18.04% 3,029.69 19.90% 3,702.52 23.53%
合 计 15,979.52 100.00% 15,227.93 100.00% 15,736.15 100.00%
溪口水电报告期各季度发电量基本均衡，除每年四季度安排检修发电量略有下降外，溪
口水电生产经营不存在明显的季节性波动情形。
（四）宁电海运生产经营季节性变动分析
宁电海运航运业务季节性波动情况如下：
单位：千吨.海里
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
货运周转量 比重 货运周转量 比重 货运周转量 比重
一季度 411,071.13 27.25% 372,801.05 22.45% 375,314.34 27.54%
二季度 368,310.19 24.42% 412,260.78 24.83% 343,785.63 25.23%
三季度 359,028.24 23.80% 492,568.19 29.66% 318,462.10 23.37%
四季度 369,982.61 24.53% 382,889.66 23.06% 325,156.74 23.86%
合 计 1,508,392.17 100.00% 1,660,519.68 100.00% 1,362,718.81 100.00%
宁电海运报告期各季度货运周转量基本均衡，生产经营不存在明显的季节性波动情形。
四、补充披露宁波热力与科丰热电的非经常性损益主要项目的情况及形成原因。
（一）宁波热力非经常性损益情况
2016 年、2017 年及 2018 年，宁波热力非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 - - 41.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
- - 48.80
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
递延收益--管网迁移补偿款摊销 658.68 160.41 63.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.15 -10.07 85.48
合 计 683.83 150.34 240.00
所得税影响金额 170.96 37.59 60.00
非经常性损益净额 512.87 112.75 180.00
上述非经常性损益形成情况如下：
1、2016 年非流动资产处置损益 41.82 万元，系澄浪巷 25 号三水丽景小区 23 幢 104 室
94
房产出售收益。
2、2016 年计入当期损益的政府补助 48.8 万元系根据宁波市经济和信息话委员会（甬
经信节能[2016]65 号）《关于公布 2016 年宁波市节能改造等项目（第一批）审核情况的通
知》，宁波热力收到合同能源管理改造项目拨款 48.8 万元。
3、递延收益-管网迁移补偿款摊销：系宁波热力近年来因城市基础设施轨道交通、市政
建设等发展需要，对宁波热力的供热管网进行迁移改造。由宁波热力负责实施供热管网迁移
改造工程，轨道交通、市政建设公司或政府相关部门承担管网迁移改造工程费用。迁移改造
后的新建管网资产产权归属于宁波热力，作为固定资产管理与核算。宁波热力在收到轨道交
通、市政建设公司或政府相关部门拨付迁移改造工程费用时，作为专项应付款核算，在相关
管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折旧年限进行摊销计入“其他收
益”。
（二）科丰热电非经常性损益情况
2016 年、2017 年及 2018 年，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 3,055.23 -1.80 -195.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 637.86 486.98 420.51
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -124.26 -1.50 9.69
合计 3,568.83 483.68 234.76
所得税影响金额 892.21 120.92 58.69
非经常性损益净额 2,676.62 362.76 176.07
上述非经常性损益形成情况如下：
1、非流动资产处置损益：2016 年非流动资产处置收益 195.44 万元，系剑兰路管网拆
除报废损失。
2018 年非流动资产处置收益 3,055.23 万元主要是根据宁波国家高新区(新材料科技城）
管委会《关于印发 2017 年房屋征收拆迁工作实施方案的通知》(甬高科[2017]15 号)，科丰
热电于 2018 年 6 月 20 日与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心(高新区不动产
登记服务中心)(以下简称土地整理中心)签订了《高新区国有建设用地使用权收购协议》，
协议约定土地整理中心按浙江海德房地产土地评估咨询有限公司 2017 年 11 月 30 日出具的
95
浙海德（2017）评字第 F11089 号、银信（宁波）资产评估有限公司 2017 年 12 月 8 日出具
的银信评报字[2017]甬第 813 号评估报告，以总价 3,700.83 万元收购科丰热电位于高新区
新晖路 59 号的土地、房屋及附属物、设施设备形成的资产处置收益。
2、计入当期损益的政府补助：2018 年政府补助 637.86 万元，其中：根据宁波高新技
术产业开发区企业目标管理考核办公室甬高新企办[2018]4 号《关于拨付 2017 年度第三批
企业目标管理考核资金的通知》，收到扶持资金 622 万元。
2017 年政府补助 486.98 万元，其中：根据宁波高新技术产业开发区企业目标管理考核
办公室甬高新企办[2017]4 号《关于拨付 2016 年度第七批企业目标管理考核资金的通知》，
收到扶持资金 464 万元。
2016 年政府补助 420.51 万元，其中：根据宁波高新技术产业开发区企业目标管理考核
办公室甬高新企办[2016]2 号《关于拨付 2015 年度第一批企业目标管理考核资金的通知》，
收到扶持资金 239 万元。
3、2018 年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”-124.26 万元，其中：科丰热
电于 2018 年 9 月支付鄞州区梅墟街道庄前股份经济合作社土地租赁补偿款 113.37 万元。
五、宁波热力及科丰热电对非经常性损益是否存在重大依赖，宁波热力及科丰热电的
持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）宁波热力及科丰热电非经常性损益占比较高
1、2016 年、2017 年及 2018 年宁波热力净利润及非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非经常性损益净额 512.87 112.75 180.00
净利润 864.36 260.77 320.81
扣除非经常性损益后的净利润 351.49 148.02 140.81
非经常性损益占比 59.34% 43.24% 56.11%
2、2016 年、2017 年及 2018 年科丰热电净利润及非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非经常性损益净额 2,676.63 362.76 176.07
净利润 2,789.64 462.30 500.82
扣除非经常性损益后的净利润 113.01 99.54 324.75
96
非经常性损益占比 95.95% 78.47% 35.16%
据此，2016 年至 2018 年，宁波热力及科丰热电非经常性损益占比较高。
（二）宁波热力及科丰热电具有较强的可持续经营能力
宁波热力主营业务是对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到
用户间的热网建设、运行和维护，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。
宁波热力向明州热电热源点采购之后，通过自身热力管网向终端客户销售取得盈利，宁波热
力拥有供热管网约 150 公里，是热电联产产业链的重要环节，报告期宁波热力净利润和扣除
非经常性后的净利润总体稳定且有所增长。报告期内，宁波热力的非经常性损益主要为递延
收益-管网迁移补偿款摊销，来源于宁波热力近年来因城市基础设施轨道交通、市政建设等
发展需要，对供热管网进行迁移改造而收到的政府补助。该项递延收益的摊销年限与管网的
折旧年限相同，均为 12 年，因此宁波热力的非经常性损益具有可持续性，不会对利润的波
动造成重大影响。
科丰热电位于宁波市科技园区，目前装机容量为 110.76MW，供热管线近 35 公里，供热
辐射范围近 40 平方公里。科丰热电发电设备为燃气机组，是一种更加高效清洁的能源生产
方式。科丰热电的产品为电力及蒸汽，其产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公
司电网；科丰热电供热区域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生
产及商务企业。综合产业政策及科丰热电的业务特点，科丰热电未来发展具备持续性和稳定
性。2016 年至 2018 年，科丰热电扣除非经常性损益后的净利润较低，分别为 140.81 万元、
148.02 万元、351.49 万元，主要的原因包括科丰热电短期借款及关联方借款较高，产生了
较高的利息支出，2016 年至 2018 年科丰热电利息支出分别为 1,627.05 万元、1,577.42 万
元、1,462.80 万元。随着未来科丰热电逐步偿还银行借款及关联方借款，科丰热电盈利能
力将逐步增强，非经常性损益占比逐步降低。
综上所述，非经常性损益对宁波热力及科丰热电具有重大影响，但宁波热力及科丰热电
对非经常性损益不存在重大依赖，其未来发展具有持续性和稳定性。
（三）本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形
本次交易前，科丰热电与上市公司主营业务都为热电联产，科丰热电、宁波热力供热区
域都集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股科丰热电、
宁波热力，将大幅增加上市公司的热力供应能力，热力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于
大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。同时能够有效解决与控股股东
下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
97
根据备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形，具体情况如
下：
2018 年度 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益（元/股） 0.2068 0.2132 0.1285 0.1449
扣非后每股收益（元/股） 0.0293 0.0581 0.0076 0.0442
加权平均净资产收益率 6.11% 7.25% 3.90 % 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.87% 1.98% 0.23 % 1.53%
本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，扣非后每股收益大幅提升，因此本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的规定。
六、中介机构核查意见
经核查， 会计师认为：（1）明州热电、宁波热力、宁电海运、溪口水电报告期内业绩
波动符合实际经营情况，明州热电、宁电海运、溪口水电业绩增长的具有可持续性，具有持
续盈利能力；（2）宁波热力与明州热电净利润变动差异主要由于产业链定位、非经常性损
益影响、业务性质等因素造成，其差异具有合理性；（3）各标的公司没有明显的季节性波
动的情形；（4）宁波热力及科丰热电非经常性损益主要由管网迁移补偿、非流动资产处置、
政府补助等构成；（5）宁波热力及科丰热电对非经常性损益不存在重大依赖，其未来发展
具有持续性和稳定性，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，因此符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条的规定。
98
17. 申请文件显示，截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电应收票据及应收账款余额
14,689.52 万元，占资产比重为 22.23%，计提坏账准备 1,279.65 万元，应收款项客户宁波
东来化工有限公司等公司处于破产清算或停业状态。请你公司：1）结合同行业可比公司及
上市公司的应收款项坏账准备计提政策，补充披露与本次交易各标的资产的应收账款及应
收票据的坏账准备计提政策是否存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。2）请
按照《26 号准则》的规定，补充披露久丰热电应收票据的具体情况。3）补充披露截至目前
久丰热电 2018 年 7 月 31 日应收账款及应收票据的回收情况（对于未收回款项，请说明原
因，对于已收回的应收账款及应收票据，请说明回款来源与往来客户是否一致）。4）结合
应收账款及应收票据应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，
补充披露久丰热电应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性、应收账款及应收票据的可
回收性，以及应收账款及应收票据收回的保障措施。5）结合久丰热电主要客户的信用期情
况及报告期的应收账款周转率情况，进一步补充披露应收账款及应收票据报告期保持较高
水平的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司及上市公司的应收款项坏账准备计提政策，补充披露与本次
交易各标的资产的应收账款及应收票据的坏账准备计提政策是否存在重大差异，是否符合
《企业会计准则》的规定。
（一）标的资产应收款项坏账准备计提政策
标的资产应收款项坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，当存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，
根据其未来预计现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
组合名称 组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按照账龄划分 账龄分析法
应收本公司合并财务报表范围内各公 对单项测试无减值的应收本公司合并范围内
其他组合
司款项具有类似信用风险特征 各公司之间的款项不计提坏账准备
标的公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确
定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账 龄 坏账准备比率（%）
99
账 龄 坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合
单项计提坏账准备的理由
的未来现金流现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（二）热电类标的资产与同行业上市公司及宁波热电的应收款项坏账准备计提政策比较
3 个月 3 个月
简称 证券代码 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
以内 到1年
热电企业同行业上市公司
联美控股 600167 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
大连热电 600719 3% 3% 6% 20% 30% 30% 100%
哈投股份 600864 5% 5% 5% 5% 50% 50% 100%
惠天热电 000692 8% 8% 8% 8% 17% 17% 17%
滨海能源 000695 - 0.50% 8% 50% 80% 80% 80%
东方能源 000958 1% 1% 5% 8% 30% 50% 100%
富春环保 002479 0.50% 0.50% 20% 50% 100% 100% 100%
上市公司
宁波热电 600982 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
标的资产
明州热电 - 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
科丰热电 - 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
久丰热电 - 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
宁波热力 - 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
热电类的标的资产与宁波热电坏账准备计提政策一致。与同行业上市公司相比，标的资
产应收款项坏账准备计提比例更为谨慎。溪口水电的客户为国家电网所属供电公司，按照热
电企业应收款项坏账准备计提政策计提坏账准备。
（三）水运企业宁电海运与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策比较
100
6 个月 6 个月
简称 证券代码 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
以内 到1年
同行业上市公司
中远海特 600428 0.50% 3% 30% 50% 100% 100% 100%
中远海能 600026 0.50% 3% 10% 30% 100% 100% 100%
宁波海运 600798 0.50% 0.50% 20% 50% 80% 80% 80%
长航凤凰 000520 0% 10% 40% 70% 100% 100% 100%
招商轮船 601872 0% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
中远海发 601866 3% 3% 10% 25% 50% 50% 50%
标的资产
宁电海运 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
宁电海运应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，账龄一年以内的坏账计提
比例高于同行业上市公司，账龄一年以上的坏账计提比例与同行业上市公司大体相当。
（四）应收票据性质
标的公司持有的应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人系银行等金融机构，
报告期未计提坏账准备。
二、请按照《26号准则》的规定，补充披露久丰热电应收票据的具体情况。
久丰热电应收票据具体情况如下：
① 应收票据分类列示：
单位：万元
种类 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 6,668.01 7,655.36
合计 6,668.01 7,655.36
② 期末公司无质押的应收票据。
③ 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：万元
种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 200.00 -
合计 200.00 -
三、补充披露截至目前久丰热电2018年7月31日应收账款及应收票据的回收情况（对于
未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款及应收票据，请说明回款来源与往来客
户是否一致）。
101
（一）久丰热电 2018 年 7 月 31 日应收票据情况
久丰热电 2018 年 7 月 31 日应收票据账面余额 6,205.53 万元，均为银行承兑汇票。截
至本反馈意见回复出具日，应收票据逾期未收回金额为 100 万元，具体情况如下：
截至 2018 年 7 其中
客户名称 票据类别 月末账面余 已到期收款 尚未到期金 逾期金
额 金额 额 额
慈溪市晨阳新型建材有限公司 银行承兑汇票 5.00 5.00 - -
大红鹰生物工程股份有限公司 银行承兑汇票 81.41 81.41 - -
宁波海富纺织有限公司 银行承兑汇票 150.00 150.00 - -
宁波济帆纸业有限公司 银行承兑汇票 436.12 436.12 - -
宁波龙欣精细化工有限公司 银行承兑汇票 322.80 322.80 - -
宁波人健化学制药有限公司 银行承兑汇票 530.65 530.65 - -
宁波市友茂纺织品有限公司 银行承兑汇票 212.00 212.00 - -
宁波市镇海博力摩擦材料厂 银行承兑汇票 15.80 15.80 - -
宁波市镇海青泽净水剂厂（普通合伙） 银行承兑汇票 10.00 10.00 - -
宁波永顺精细化工有限公司 银行承兑汇票 194.11 194.11 - -
浙江杭州湾腈纶有限公司 银行承兑汇票 3,581.08 3,578.08 3.00 -
浙江鑫甬生物化工股份有限公司 银行承兑汇票 666.56 566.56 - 100.00
合计 - 6,205.53 6,102.53 3.00 100.00
注：浙江鑫甬生物化工股份有限公司以银行承兑汇票支付蒸汽款 100 万元，承兑方宝塔
石化集团财务有限公司到期未予承兑，该银行承兑汇票已返还给浙江鑫甬生物化工股份有限
公司。
上述应收票据回款来源与往来客户一致。
（二）久丰热电 2018 年 7 月末应收账款情况
久丰热电 2018 年 7 月末应收账款情况账面余额为 8,483.99 万元（扣除坏账准备），截
至反馈意见回复出具日，应收账款回款情况核查如下：
期后回款情况 回款来源与往
应收账款
客户名称 来客户是否一
余额 已回款 未回款
致
浙江杭州湾腈纶有限公司 2,401.49 2,401.49 - 一致
阿克苏诺贝尔化学品(宁波)有限公司 987.22 987.22 - 一致
宁波巨化化工科技有限公司 940.97 940.97 - 一致
国网浙江省电力公司宁波供电公司 691.34 691.34 - 一致
102
期后回款情况 回款来源与往
应收账款
客户名称 来客户是否一
余额 已回款 未回款
致
宁波济帆纸业有限公司 423.38 423.38 - 一致
慈溪市晨阳新型建材有限公司 735.11 489.83 245.28 一致
宁波大红鹰生物工程股份有限公司 265.99 265.99 - 一致
浙江泰先新材料股份有限公司 307.37 - 307.37 -
宁波东来化工有限公司 263.98 6.96 257.02 -
宁波朝日精细化工有限公司 119.17 5.60 113.57 -
宁波市镇海通宝纸业有限公司 146.98 - 146.98 -
宁波顺帆皮革有限公司 25.87 - 25.87 -
宁波镇洋化工发展有限公司 242.36 242.36 - 一致
宁波市友茂纺织品有限公司 186.35 186.35 - 一致
宁波图锐新材料科技有限公司 124.37 124.37 - 一致
宁波四明化工有限公司 108.84 108.84 - 一致
宁波海富纺织品有限公司 94.57 94.57 - 一致
宁波立华制药有限公司镇海分公司 94.38 94.38 - 一致
宁波人健化学制药有限公司 77.10 77.10 - 一致
宁波争光树脂有限公司 67.76 67.76 - 一致
宁波市华琦色织布有限公司 65.80 65.80 - 一致
宁波中鼎构件有限公司 57.73 57.73 - 一致
宁波龙欣精细化工有限公司 56.03 56.03 - 一致
希杰海德（宁波）生物科技有限公司 52.76 52.76 - 一致
慈溪经济开发区开鑫新型建材厂 51.29 51.29 - 一致
麦高迪亚太传动系统有限公司 44.00 44.00 - 一致
宁波市双燕塑料泡沫有限公司 41.91 41.91 - 一致
宁波海利化工有限公司 35.55 35.55 - 一致
绍兴贸升贸易有限公司 31.03 31.03 - 一致
宁波市镇海博力摩擦材料厂 24.56 24.56 - 一致
宁波碧水包装股份有限公司 11.36 8.00 3.36 一致
宁波市镇海青泽净水剂厂（普通合伙） 6.53 6.53 - 一致
宁波市镇海区渊博电镀有限公司 22.06 22.06 - 一致
宁波三江益农化学有限公司 20.54 20.54 - 一致
其他 118.77 118.77 - 一致
103
期后回款情况 回款来源与往
应收账款
客户名称 来客户是否一
余额 已回款 未回款
致
未开票暂估金额 819.13 - - -
合 计 9,763.65 7,845.07 1,099.45 -
注 1：截至本反馈意见回复出具日，慈溪市晨阳新型建材有限公司尚未收回的应收账款
余额为 245.28 万元，主要原因是临时资金周转困难尚未支付。报告期内，慈溪市晨阳新型
建材有限公司回款情况良好，期末应收账款余额账期控制在 1 年以内，无证据表明公司存在
无法收回款项的情况，因此久丰热电按账龄分析法对慈溪市晨阳新型建材有限公司应收账款
余额计提坏账准备。
注 2：浙江泰先新材料股份有限公司、宁波东来化工有限公司、宁波朝日精细化工有限
公司 2018 年 7 月末应收账款余额分别为 307.37 万元、263.98 万元、119.17 万元，已进入
破产清算，预计难以收回，已全额计提坏账准备。
注 3：宁波顺帆皮革有限公司 2018 年 7 月末应收账款余额 25.87 万元，预计难以收回，
已全额计提坏账准备。
注 4：宁波市镇海通宝纸业有限公司 2018 年 7 月末应收账款余额 146.98 万元，该公司
已实施实施搬迁，计划以拆迁补偿款偿还欠款，已按照账龄计提坏账准备（80%计提）。
上述应收账款的回款来源与往来客户一致。
四、结合应收账款及应收票据应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以
及同行业情况，补充披露久丰热电应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性、应收账款
及应收票据的可回收性，以及应收账款及应收票据收回的保障措施。结合久丰热电主要客
户的信用期情况及报告期的应收账款周转率情况，进一步补充披露应收账款及应收票据报
告期保持较高水平的具体原因及合理性。
（一）久丰热电应收账款及应收票据应收方情况
久丰热电应收账款信用期为当月蒸汽和电力款项于次月支付，主要客户包括国网浙江省
电力有限公司宁波供电公司、浙江杭州湾腈纶有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、阿克
苏诺贝尔、宁波镇洋化工发展有限公司等，销售约占营业收入的 70%。
1、国网浙江省电力有限公司宁波供电公司是国家电网公司的所属公司，久丰热电生产
的电力全部销售给宁波供电公司，每月下旬抄表开具发票，于次月收取货款，报告期未出现
104
逾期付款情形。
2、浙江杭州湾腈纶有限公司成立于 2003 年 6 月，是全国腈纶制造行业中唯一一家民营
企业，注册资本 15,000 万元。浙江杭州湾腈纶有限公司用汽量大（平均每月超过 800 万元），
每月下旬抄表开具发票结算，因临时资金周转等原因存在延迟付款情形，但其蒸汽款均通常
能在三个月内收回。
3、宁波巨化化工科技有限公司成立于 2005 年 12 月，是浙江巨化股份有限公司全资子
公司，主要生产甲烷氯化物系列和四氯乙烯系列产品。久丰热电每月下旬抄表并开具发票，
于次月收取货款，报告期未出现逾期付款情形。
4、阿克苏诺贝尔是一家全球最大的油漆和涂料跨国企业，久丰热电每月下旬抄表并开
具发票，于次月收取货款，报告期基本未出现逾期付款情形。
5、宁波镇洋化工发展有限公司，为浙江省交通投资集团下属全资子公司，注册资本 3
亿元，久丰热电每月下旬抄表并开具发票，于次月收取货款，报告期未出现逾期付款情形。
（二）久丰热电报告期应收账款回款保障措施及回款情况
由于蒸汽使用的连续性和独占性质，久丰热电通过控制客户蒸汽使用量来保障应收账款
的收回。
（三）久丰热电应收账款及应收票据信用期分析及期后回款情况
1、2017 年 12 月 31 日应收账款情况
久丰热电 2017 年 12 月 31 日的应收账款余额 7,652.98 万元，其中信用期内应收账款余
额 4,453.47 万元，逾期应收账款金额 3,199.51 万元；逾期应收账款除浙江泰先新材料股份
有限公司、宁波东来化工有限公司、宁波朝日硅材料有限公司、宁波市镇海通宝纸业有限公
司、宁波顺帆皮革有限公司外，均已收回。具体情况如下：
单位：万元
应收账款 信用期内
客户名称 信用期 逾期金额 期后回款 备注
余额 金额
浙江杭州湾腈纶有限公司 次月付款 1,715.79 248.29 1,467.50 1,715.79 期后收回
国网浙江省电力公司宁波供电公司 次月付款 885.04 885.04 - 885.04 -
宁波巨化化工科技有限公司 次月付款 748.73 748.73 - 748.73 -
阿克苏诺贝尔化学品(宁波)有限公司 次月付款 724.25 724.25 - 724.25 -
慈溪市晨阳新型建材有限公司 次月付款 417.04 74.78 342.27 417.04 期后收回
宁波济帆纸业有限公司 次月付款 171.67 34.78 136.90 171.67 期后收回
宁波大红鹰生物工程股份有限公司 次月付款 151.04 21.34 129.70 151.04 期后收回
105
应收账款 信用期内
客户名称 信用期 逾期金额 期后回款 备注
余额 金额
宁波人健化学制药有限公司 次月付款 143.66 96.02 47.64 143.66 期后收回
宁波市友茂纺织品有限公司 次月付款 129.93 129.93 - 129.93 -
宁波镇洋化工发展有限公司 次月付款 126.10 126.10 - 126.10 -
宁波海富纺织品有限公司 次月付款 116.00 12.51 103.49 116.00 期后收回
宁波新福钛白粉有限公司 次月付款 105.90 105.90 - 105.90 -
宁波争光树脂有限公司 次月付款 65.88 65.88 - 65.88 -
宁波中鼎构件有限公司 次月付款 62.86 62.86 - 62.86 -
宁波龙欣精细化工有限公司 次月付款 57.99 57.99 - 57.99 -
希杰海德（宁波）生物科技有限公司 次月付款 57.11 57.11 - 57.11 -
宁波立华制药有限公司镇海分公司 次月付款 53.39 53.39 - 53.39 -
宁波市华琦色织布有限公司 次月付款 52.48 20.00 32.48 52.48 期后收回
麦高迪亚太传动系统有限公司 次月付款 49.24 49.24 - 49.24 -
宁波现代精细化工有限公司 次月付款 36.32 16.46 19.86 36.32 期后收回
宁波甬华树脂有限公司 次月付款 34.25 34.25 - 34.25 -
宁波市双燕塑料泡沫有限公司 次月付款 33.87 33.87 - 33.87 -
宁波市镇海博力摩擦材料厂 次月付款 23.97 1.91 22.06 23.97 期后收回
宁波三江益农化学有限公司 次月付款 22.18 22.18 - 22.18 -
宁波海利化工有限公司 次月付款 20.34 20.34 - 20.34 -
其他 次月付款 166.55 132.31 34.24 163.19 期后收回
浙江泰先新材料股份有限公司 次月付款 307.37 - 307.37 -
目前已破产清算，
宁波东来化工有限公司 次月付款 263.98 - 263.98 6.96
预计无法收回。
宁波朝日精细化工有限公司 次月付款 119.17 - 119.17 5.60
拟以拆除补偿款
宁波市镇海通宝纸业有限公司 次月付款 146.98 - 146.98 -
归还
宁波顺帆皮革有限公司 次月付款 25.87 - 25.87 - 预计无法收回-
未开票收入 - 618.03 618.03 - - -
合计 - 7,652.98 4,453.47 3,199.51 - -
注：如客户未在抄表开票结算的次月付款，均作为逾期应收账款，下同。
2、2017 年 12 月 31 日应收票据情况
久丰热电 2017 年末应收票据余额 7,655.36 万元，均为银行承兑汇票，期后均已到期收
回，具体情况如下：
单位：万元
106
客户名称 应收票据余额 期后承兑金额
慈溪市晨阳新型建材有限公司 60.00 60.00
宁波大红鹰生物工程股份有限公司 130.00 130.00
宁波鼎泰化工有限公司 84.25 84.25
宁波海富纺织品有限公司 200.00 200.00
宁波济帆纸业有限公司 90.00 90.00
宁波龙欣精细化工有限公司 270.00 270.00
宁波人健化学制药有限公司 600.00 600.00
宁波市友茂纺织品有限公司 424.53 424.53
宁波市镇海博力摩擦材料厂 20.88 20.88
宁波永顺精细化工有限公司 190.18 190.18
浙江杭州湾腈纶有限公司 4,995.40 4,995.40
浙江鑫甬生物化工股份有限公司 590.13 590.13
合计 7,655.36 7,655.36
3、久丰热电 2018 年 12 月 31 日应收账款信用期分析及期后回款情况
久丰热电 2018 年末的应收账款余额 8,356.46 万元，其中信用期内应收账款余额
4,724.07 万元，逾期应收账款金额 3,632.38 万元；截至本反馈回复日，应收账款具体回款
情况如下：
应收账款 信用期内
客户名称 信用期 逾期金额 期后付款 备注
余额 金额
阿克苏诺贝尔化学品(宁波)有限公司 次月付款 1,736.54 779.75 956.79 1,736.54 期后收回
浙江杭州湾腈纶有限公司 次月付款 1,662.25 957.09 705.15 1,121.44 期后部分收回
宁波巨化化工科技有限公司 次月付款 798.86 798.86 - 798.86 -
国网浙江省电力公司宁波供电公司 次月付款 264.30 264.3 - 264.30 -
宁波济帆纸业有限公司 次月付款 176.95 19.91 157.04 139.36 期后部分收回
宁波镇洋化工发展有限公司 次月付款 167.17 167.17 - 167.17 -
宁波市友茂纺织品有限公司 次月付款 160.56 160.56 - 160.56 -
宁波海富纺织品有限公司 次月付款 127.74 20.97 106.77 50.02 期后部分收回
希杰海德（宁波）生物科技有限公司 次月付款 112.83 51.23 61.6 112.83 期后收回
宁波四明化工有限公司 次月付款 90.24 90.24 - 90.24 -
宁波中鼎构件有限公司 次月付款 79.30 79.3 - 79.30 -
慈溪市哲男针织有限公司 次月付款 75.37 34.99 40.38 20.30 期后部分收回
宁波市华琦色织布有限公司 次月付款 72.44 32.75 39.69 39.69 期后部分收回
宁波龙欣精细化工有限公司 次月付款 67.36 61.52 5.85 67.36 期后收回
107
应收账款 信用期内
客户名称 信用期 逾期金额 期后付款 备注
余额 金额
宁波争光树脂有限公司 次月付款 60.39 60.39 - 60.39 -
宁波市双燕塑料泡沫有限公司 次月付款 46.35 46.35 - 46.35 -
宁波现代精细化工有限公司 次月付款 45.13 19.73 25.4 45.13 期后收回
宁波人健化学制药有限公司 次月付款 37.88 37.88 - 37.88 -
麦高迪亚太传动系统有限公司 次月付款 34.17 34.17 - 34.17 -
宁波市镇海博力摩擦材料厂 次月付款 27.35 2.71 24.64 10.00 期后部分收回
宁波市镇海区渊博电镀有限公司 次月付款 25.2 25.2 - 25.20 -
慈溪经济开发区开鑫新型建材厂 次月付款 22.19 22.19 - 22.19 -
宁波市镇海青泽净水剂厂（普通合伙） 次月付款 20.25 2.85 17.4 20.25 期后收回
临时资金周转原
慈溪市晨阳新型建材有限公司 次月付款 418.92 40.16 378.76 -
因，延期付款
宁波大红鹰生物工程股份有限公司 次月付款 269.41 24.02 245.39 220.63 期后部分收回
浙江泰先新材料股份有限公司 次月付款 307.37 - 307.37 -
目前已破产清算，
宁波东来化工有限公司 次月付款 263.98 - 263.98 6.96
预计无法收回
宁波朝日精细化工有限公司 次月付款 119.17 - 119.17 5.60
拟以拆除补偿款
宁波市镇海通宝纸业有限公司 次月付款 146.98 - 146.98 -
归还
宁波顺帆皮革有限公司 次月付款 25.87 - 25.87 - 预计无法收回
未开票暂估收入 - 735.72 735.72 - - -
其他 - 158.21 154.06 4.15 147.88 -
合计 - 8,356.46 4,724.07 3,632.38 5,530.61 -
4、久丰热电 2018 年 12 月 31 日应收票据情况
久丰热电 2018 年末应收票据余额 6,668.01 万元，均为银行承兑汇票，截至反馈意见回
复出具日，除未到期票据外，期后已到期收回。
单位：万元
客户名称 应收票据余额 期后承兑金额
慈溪市晨阳新型建材有限公司 300.00 -
慈溪市哲男针织有限公司 20.00 -
大红鹰生物工程有限公司 126.40 64.80
宁波海富纺织品有限公司 90.00 20.00
宁波海富纺织有限公司 70.00 70.00
宁波济帆纸业有限公司 516.32 210.56
108
客户名称 应收票据余额 期后承兑金额
宁波龙欣精细化工有限公司 300.00 180.00
宁波人健化学制药有限公司 178.88 -
宁波市友茂纺织品有限公司 199.13 100.00
宁波市镇海博力摩擦材料厂 16.90 6.90
宁波图锐新材料科技有限公司 120.00 -
宁波永顺精细化工有限公司 359.38 119.38
浙江杭州湾腈纶有限公司 4,032.91 1,207.48
浙江鑫甬生物化工股份有限公司 338.09 50.00
合 计 6,668.01 2,029.12
久丰热电报告期信用政策较为谨慎，通常要求客户在抄表开票结算的次月付款。报告期
客户的回款情况较好，除部分客户因破产清算等原因无法收回外，针对逾期的应收账款，久
丰热电积极采取措施，加快应收账款的回收，久丰热电报告末的应收账款及应收票据预计可
以收回。
久丰热电报告期的应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票承兑方系银行等金融机构，
回款不存在重大风险，不计提坏账准备。与同行业上市热电企业相比，久丰热电应收款项坏
账准备政策较为谨慎；对因破产清算等出现明显减值迹象的应收账款单独进行减值测试，按
照预计可收回金额与账面余额的差额进行单项计提。未单独计提减值准备的应收账款均纳入
账龄组合计提应收账款坏账准备，久丰热电应收账款坏账准备计提充分。
（四）结合久丰热电主要客户的信用期情况及报告期的应收账款周转率情况，进一步补
充披露应收账款及应收票据报告期保持较高水平的具体原因及合理性。
久丰热电部分主要客户（如浙江杭州湾腈纶有限公司）以银行承兑汇票进行结算，由于
银行承兑汇票的承兑期限通常为 6 个月以上，且久丰热电一般在银行承兑汇票到期后再向银
行办理承兑，因此应收票据占用金额较大。
久丰热电通常于每月 25 号抄表并开票与客户结算，客户于次月支付货款，部分客户因
资金周转原因存在逾期付款情形。久丰热电 2018 年和 2017 年应收账款周转天数分别为
46.39 天和 48.58 天，应收票据周转天数分别为 48.58 天和 44.01 天，应收票据及应收账款
账龄较短、周转较快，报告期内未发生重大变化。
综上所述，久丰热电应收账款及应收票据较高具有合理性。
五、中介机构核查意见
109
经核查， 会计师认为：（1）本次交易各标的资产的应收账款及应收票据的坏账准备计
提政策与同行业可比上市公司及内部热电不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定；
（2）久丰热电期末应收票据为银行承兑汇票；（3）除浙江泰先新材料股份有限公司等进入
破产清算程序的应收账款外，久丰热电 2018 年 7 月 31 日应收账款均已收回，久丰热电 2018
年 7 月 31 日的未到期银行承兑汇票中，浙江鑫甬生物化工股份有限公司以承兑方为宝塔石
化集团财务有限公司的银行承兑汇票支付蒸汽款 100 万元，到期未予承兑已返还给客户外，
其他银行承兑汇票均通过银行托收方式收回，回款来源与往来客户是否一致；（4）久丰热
电应收账款及应收票据坏账准备计提充分。由于蒸汽使用的连续性和独占性质，久丰热电通
过控制客户蒸汽使用量来保障应收账款的收回，而应收票据均为银行承兑汇票，收款无重大
风险。由于部分客户因临时资金周转原因存在超过信用期付款情形，部分客户采用银行承兑
汇票结算（通常为 6 个月以上），且久丰热电大部分银行承兑汇票在到期后向银行办理收款，
报告期的应收账款及应收票据报告期保持较高水平具有合理性。
18.申请文件显示，1）电力方面，2017 年，明州热电销售单价为 0.43 元/千瓦时，科
丰热电为 0.62 元/千瓦时，久丰热电 0.43 元/千瓦时；2）蒸汽方面，2017 年，明州热电销
售单价为 151.64 元/吨，科丰热电为 265.38 元/吨，久丰热电 199.62 元/吨，且各报告期
价格存在一定波动。3）宁电海运各报告期销售单价分别为 32.78 元/吨、35.09 元/吨、36.30
元/吨。请你公司：1）结合国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价情况，并
与同行业公司进行比较，补充披露明州热电、科丰热电、久丰热电电力销售单价存在差异
的原因及合理性，与基准上网电价是否存在差异及其原因。2）结合主要销售客户、原材料
成本、销售模式等因素，并与同行业公司进行比较，补充披露明州热电、科丰热电、久丰
热电蒸汽销售单价存在差异的原因及合理性。3）补充披露各报告期内明州热电、科丰热电、
久丰热电蒸汽销售单价波动的原因及合理性。4）对比同行业可比公司情况，补充披露宁电
海运各报告期销售单价持续上涨的原因及合理性，是否具有可持续性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价情况，并与同行业公司
进行比较，补充披露明州热电、科丰热电、久丰热电电力销售单价存在差异的原因及合理
性，与基准上网电价是否存在差异及其原因
110
（一）国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价情况
1、浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知
2016 年 1 月 8 日，浙江省物价局发布《关于电价调整有关事项的通知》（浙价资[2016]2
号），通知要求：
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发
改价格〔2015〕3105 号）有关规定，经省政府同意，现就我省电价调整有关事项通知如下：
“一、降低火电企业上网电价
（二）非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。调整后，非省统
调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元；脱硫、脱硝、除尘设施未经有
权限环保部门验收合格的，相应扣减上网电价每千瓦时 1.5 分钱、1 分钱和 0.2 分钱。
六、执行时间
以上电价调整自 2016 年 1 月 1 日起执行。
”
2、浙江省物价局关于调整天然气发电机组上网电价的通知
报告期内，浙江省物价局根据天然气价格情况多次调整天然气发电机组上网电价。例如，
2018 年 5 月 7 日，浙江省物价局发布《浙江省物价局关于调整天然气发电机组上网电价的
通知》（浙价资〔2018〕65 号），通知要求：
“根据《浙江省物价局关于提高非居民用天然气门站价格的通知》（浙价资〔2018〕63
号）精神，经研究，现将天然气发电机组上网电价调整有关事项通知如下：
一、天然气发电机组电量电价每千瓦时提高 0.021 元（含税，下同）。调整后，9F、6F
机组电量电价为每千瓦时 0.528 元，9E、6B 机组为每千瓦时 0.588 元；容量电价不作调整。
各发电企业具体电价水平详见附件。
二、以上电价自 2018 年 5 月 1 日起执行。未涉及事项，仍按原规定执行。”
3、在上述规定下，明州热电、科丰热电、久丰热电的基准上网电价情况
明州热电、科丰热电、久丰热电严格执行浙江省物价局关于基准上网电价的有关规定，
报告期内具体执行情况如下所示：
公司 年度 上网基准电价（含税）（元/千瓦时）
111
明州热电 2017.01.01-2018.12.31 0.5058
久丰热电 2017.01.01-2018.12.31 0.5058
2017.01.01-2017.08.30 0.5800
2017.09.01-2018.04.30 0.5670
科丰热电
2018.05.01-2018.09.30 0.5880
2018.10.01-2018.12.12 0.7900
（二）同行业上市公司情况
其他上市公司下属发电机组上网价格对比举例如下所示：
含税上网价格
上市公司 发电机组或子公司 类型 主管部门 文件名称 发布时间
（元/千瓦时）
深圳南山热电股份有限公司、
《关于降低天然气发电上网电价有
深南电 A 深南电（东莞）唯美电力有限 天 然 气 发 广东省发展和
关事项的通知》（粤发改价格 2018.09 0.6650
（000037.SZ） 公司、深南电（中山）电力有 电 改革委员会
[2018]394 号）
限公司
福能股份 莆田、晋江、厦门 3 家 LNG 燃 天 然 气 发 《关于我省 LNG 燃气电厂临时上网
福建省物价局 2018.06 0.5957
（600483.SH） 气电厂 电 电价的通知》（闽价商[2018]106 号）
《省物价局关于合理调整电价结构
江苏国信 江苏国信协联燃气热电有限
热电联产 江苏省物价局 有关事项的通知》（苏价工[2017]124 2017.07 0.5550
（002608.SZ） 公司
号）
《安徽省物价局关于合理调整电价
皖能电力 皖能电力位于安徽省的燃煤
燃煤发电 安徽省物价局 结 构 有 关 事 项 的 通 知 》 （ 皖 价 商 2017.08 0.3844
（000543.SZ） 发电机组
[2017]101 号）
《省物价局关于合理调整电价结构
上海电力 上海电力位于江苏省的燃煤
燃煤发电 江苏省物价局 有关事项的通知》（苏价工[2017]124 2017.07 0.3910
（600021.SH） 发电机组
号）
由上表可见：
1、发电机组上网价格依照各地发改委或物价局相关规定确定，地区不同，上网价格存
在差异；
2、由于天然气价格比煤炭价格高，天然气发电机组发电上网价格一般高于煤炭发电机
组发电上网价格；
3、热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放
量。因此国家鼓励集中供热、热电联产，热电联产机组发电上网价格也一般高于普通燃煤发
电机组。
（三）明州热电、科丰热电、久丰热电电力销售单价存在差异的原因及合理性
报告期内，明州热电、科丰热电、久丰热电严格执行浙江省物价局关于基准上网电价的
有关规定，电力销售单价对比情况如下表所示：
112
单位：元/千瓦时
公司 2018 年 2017 年
明州热电 0.4394 0.4323
久丰热电 0.4346 0.4325
不含容量收入 0.5256 0.4921
科丰热电
含容量收入 0.6588 0.6057
明州热电、久丰热电电力销售单价基本保持一致，科丰热电电力销售单价相对较高，主
要原因为：
1、明州热电 2018 年收到 81.29 万元超低排放电价补贴，故该年度销售单价略高于久丰
热电；
2、科丰热电为燃气热电联产企业，天然气价格比煤炭价格高，导致天然气发电机组发
电上网价格较高；
3、容量电价差异。根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通
知》（浙价资〔2015〕135 号），科丰热电机组容量电价为 470 元/千瓦年。相比之下，
明州热电、久丰热电由于使用煤炭作为原材料进行发电，不涉及两部制电价。
（四）与基准上网电价是否存在差异及其原因
1、明州热电
单位：元/千瓦时
2018 年
序号 年度 2017 年
05.01-12.31 01.01-04.30
A 上网基准电价（含税） 0.5058 0.5058 0.5058
B 上网基准电价（不含税） 0.4360 0.4323 0.4323
0.4394
C 销售单价 0.4323
0.4360 0.4323
D 差异（C-B） 0 0 0
注：2018 年 5 月 1 日起，增值税调整为 16%
报告期内，明州热电上网基准电价与销售单价不存在差异。
2、科丰热电
单位：元/千瓦时
序号 年度 2018 年 2017 年
113
05.01-09. 01.01-0 01.01-08 09.01-12
10.01-12.31
30 4.30 .30 .31
A 上网基准电价（含税） 0.7900 0.5880 0.5670 0.5670 0.5800
B 上网基准电价（不含税） 0.6810 0.5069 0.4846 0.4846 0.4957
0.5256 0.4921
C 销售单价（不含容量收入）
0.6809 0.5070 0.4846 0.4957 0.4846
D 差异（C-B） 0.0001 -0.0001 0 0 0
注：2018 年 5 月 1 日起，增值税调整为 16%
上述差异系计算尾差导致，报告期内科丰热电上网基准电价与销售单价一致。
3、久丰热电
单位：元/千瓦时
2018 年
序号 年度 2017 年
05.01-12.31 01.01-04.30
A 上网基准电价（含税） 0.5058 0.5058 0.5058
B 上网基准电价（不含税） 0.4360 0.4323 0.4323
0.4346
C 销售单价 0.4325
0.4360 0.4323
D 差异（B-C） 0 0 0.0002
注：2018 年 5 月 1 日起，增值税调整为 16%
上述差异系计算尾差导致，报告期内久丰热电上网基准电价与销售单价一致。
二、结合主要销售客户、原材料成本、销售模式等因素，并与同行业公司进行比较，
补充披露明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因及合理性
（一）明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因及合理性
1、明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售情况
报告期内，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售情况如下表所示：
公司 项目 2018 年 2017 年
蒸汽收入（万元） 23,653.23 16,710.72
明州热电 蒸汽销量（万吨） 153.44 110.20
销售单价（元/吨） 154.16 151.64
蒸汽收入（万元） 5,184.95 4,044.75
科丰热电 蒸汽销量（万吨） 18.11 15.24
销售单价（元/吨） 286.26 265.38
114
蒸汽收入（万元） 46,343.76 45,089.54
久丰热电 蒸汽销量（万吨） 223.68 225.88
销售单价（元/吨） 207.18 199.62
报告期内，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价如下表所示：
单位：元/吨
公司 2018 年 2017 年
明州热电 154.16 151.64
科丰热电 286.26 265.38
久丰热电 207.18 199.62
2、明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因
上述三家标的公司的蒸汽销售价格存在较大差异，主要原因为：
公司 主要销售客户 原材料 销售模式
明州热电 宁波热力和奉化热电有限公司 煤炭 不直接销售至终端用户
科丰热电 工业、商业、企事业单位 天然气 直接销受至终端用户
久丰热电 工业企业 煤炭 直接销受至终端用户
（1）主要销售客户不同。明州热电生产的蒸汽不直接销售给终端客户，而是销售至宁
波热力和奉化热电，后者再通过管网提供给经营区域内的商业、工业或企事业单位等。科丰
热电和久丰热电均直接销售至终端客户，但客户类型亦存在差异，久丰热电生产蒸汽均销售
给宁波石化经济技术开发区的工业企业，科丰热电销售客户既包括工业企业，也包括商业、
企事业单位等。
（2）能源不同。明州热电、久丰热电均为燃煤热电企业，科丰热电为燃气热电企业。
煤热、气热价格联动的定价机制导致原材料价格直接影响蒸汽的销售价格，煤炭和天然气价
格的区别导致了上述三家标的公司蒸汽价格存在差异。
（3）销售模式不同。明州热电的蒸汽客户为宁波热力和奉化热电，不直接销售至终端
用户，科丰热电和久丰热电则直接供热给终端用户。
下文就具体情况进行分析。
（二）主要销售客户
1、明州热电
报告期内，明州热电主要蒸汽客户销售情况如下表所示：
销售金额 占蒸汽销售收入比
年度 序号 客户名称
（万元） 例
115
1 宁波热力 19,249.10 81.38%
2018 年 2 奉化热电 4,404.13 18.62%
小计 23,653.23 100.00%
1 宁波热力 12,384.07 74.11%
2017 年 2 奉化热电 4,326.64 25.89%
小计 16,710.72 100.00%
报告期内，明州热电蒸汽客户为宁波热力和奉化热电，不直接销售至终端用户。
2、科丰热电
报告期内，科丰热电前五大客户中主要蒸汽客户销售情况如下表所示：
销售金额 占蒸汽销售收入比
年度 序号 客户名称
（万元） 例
1 宁波激智科技股份有限公司 879.72 16.97%
2 宁波市医疗中心李惠利医院 334.93 6.46%
宁波市国际贸易投资发展有限公司
2018 年 3 332.48 6.41%
宁波泛太平洋大酒店
4 宁波市热力有限公司 326.74 6.30%
小计 1,873.87 36.14%
1 宁波激智科技股份有限公司 789.27 19.51%
2 宁波市医疗中心李惠利医院 327.00 8.08%
宁波市国际贸易投资发展有限公司
2017 年 3 295.87 7.31%
宁波泛太平洋大酒店
4 宁波市市级机关后勤服务中心 230.38 5.70%
小计 1,642.52 40.61%
报告期内，科丰热电蒸汽直接销售至终端客户，客户分散但主要客户保持稳定，客户既
包括工业企业，也包括商业、企事业单位。
3、久丰热电
报告期内，久丰热电前五大客户中主要蒸汽客户销售情况如下表所示：
销售金额 占蒸汽销售收入比
年度 序号 客户名称
（万元） 例
1 宁波巨化化工科技有限公司 10,135.10 21.87%
2 浙江杭州湾腈纶有限公司 9,352.21 20.18%
阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限
2018 年 3 9,051.68 19.53%
公司
4 宁波镇洋化工发展有限公司 2,182.14 4.71%
小计 30,721.13 66.29%
116
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 10,745.10 23.83%
2 宁波巨化化工科技有限公司 8,840.91 19.61%
阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限
3 4,135.72 9.17%
2017 年 公司
阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限
4 3,491.50 7.74%
公司
小计 27,213.23 60.35%
报告期内，久丰热电蒸汽直接销售至终端客户，客户分散但主要客户保持稳定，客户均
为宁波石化经济技术开发区的工业企业。
（三）原材料成本
1、明州热电、久丰热电
明州热电、久丰热电生产所需原材料为煤炭。
报告期内，明州热电、久丰热电煤炭平均采购价格如下所示：
单位：元/吨
公司 2018 年 2017 年
明州热电 602.75 581.51
久丰热电 613.31 585.60
注：久丰热电煤炭采购价格包括宁波悦明货运有限公司煤炭运输服务价格。
2016 年以来，中国煤炭资源网（CCI）5000 大卡煤炭价格走势如下图所示：
117
如上所述，明州热电、久丰热电煤炭采购价格差异小，且与煤炭价格走势保持一致，具
有合理性。
2、科丰热电
科丰热电生产所需原材料为天然气。
报告期内，科丰热电天然气平均采购价格为 2.10 元/立方米、2.20 元/立方米。科丰热
电蒸汽价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、流量等不同需求确定并实行分类管理，
同时根据天然气价格的波动情况进行相应调整。
浙江省物价局针对非居民企业天然气价格的规定如下所示：
向其他天然气发电企业销售天然气的
文件名称 执行期间
门站价格（元/立方米）
浙江省物价局关于降低企业用气价格的通
2016.04.20-2017.08.30 2.31
知（浙价资〔2016〕67 号）
浙江省物价局关于加强天然气价格监管降
低非居民用天然气价格的通知（浙价资 2017.09.01-2018.04.30 2.21
〔2016〕139 号）
浙江省物价局关于提高非居民用天然气门
2018.05.01-2018.09.30 2.31
站价格的通知（浙价资〔2018〕63 号）
浙江省发展改革委关于提高非居民用天然
气门站价格的通知（浙发改价格〔2018〕528 2018.10.01-2018.12.31 3.27
号）
根据上述监管机构向其他天然气发电企业销售天然气的门站价格规定，并且考虑到增值
税的影响，科丰热电 2017 年至 2018 年天然气采购价格处于合理范围，具有合理性。
（四）销售模式
1、明州热电
明州热电不直接向终端客户销售蒸汽，而是通过宁波热力与奉化热电有限公司提供给经
营区域内的企业。
2、科丰热电
118
科丰热电直接销售给宁波高新区、东部新城区的工业、商业及企事业单位。
3、久丰热电
久丰热电直接销售给宁波石化经济技术开发区的工业企业。
4、久丰热电与宁波热力蒸汽销售单价对比情况
单位：元/吨
公司 2018 年 2017 年
久丰热电 207.18 199.62
宁波热力 211.53 203.99
差异 -2.06% -2.15%
由于明州热电蒸汽主要销售客户为宁波热力，宁波热力继而将蒸汽销售给终端用户，故
明州热电蒸汽销售单价低于久丰热电具有合理性。比较久丰热电与宁波热力的蒸汽销售单价
可见，针对终端客户，蒸汽销售价格不存在重大差异。
（五）同行业公司蒸汽销售单价情况
1、燃煤蒸汽销售单价
同行业上市公司燃煤蒸汽销售单价情况如下：
上市公司 公告时间 公告名称 相关内容
2018 年 1 月 24 日，公司全资子公司泰达能源及
全资三级子公司国华能源分别与津联热电签订
滨海能源 《2017 年年度 了《蒸汽购销合同补充协议》，约定将 2017 年
2018.03.16
（000695.SZ） 报告》 燃煤蒸汽购销价格由 2017 年 6 月 29 日签定的
《蒸汽购销合同补充协议》中约定的 170 元/吨
（不含税）调整至 175.50 元/吨（不含税）
119
交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市
《2018 年第一
大连热电 场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根
2018.01.06 次临时股东大
（600719.SH） 据市场价格的变动作适当调整。2018 年执行含
会会议资料》
税价格为 240 元/吨。
蒸汽价格是根据沈阳市物价局文件沈价审批
<2008>136 号文件中规定的蒸汽销售价格 195
《联美控股：发
元/吨（含税）计算，并根据规定，按照客户实
行股份购买资
际蒸汽负荷情况，实行加价政策。蒸汽负荷是
联美控股 产并募集配套
2016.5.26 根据历史蒸汽负荷增长及未来蒸汽负荷调查情
（600167.SH） 资金暨关联交
况确定蒸汽量。蒸汽价格是根据目前的合同情
易报告书（修订
况确定。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长及
稿）》
未来蒸汽负荷调查情况确定蒸汽量。2015 年
8-12 月不含税蒸汽价格为 199.12 元/吨。
如上表所示，久丰热电与宁波热力蒸汽销售单价处于合理区间内。
2、科丰热电
同行业上市公司燃气蒸汽销售单价情况如下：
上市公司 公告时间 公告名称 相关内容
燃气蒸汽购销价格由 2017 年 4 月 26 日签定的
滨海能源 《2017 年年度
2018.03.16 《蒸汽购销合同》中约定的 224 元/吨（不含税）
（000695.SZ） 报告》
调整至 266 元/吨（不含税）
科丰热电蒸汽销售单价与上述价格无重大差异。
综上所述，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因主要是服务客
户、生产所需原材料以及公司销售模式等因素不同，差异存在具有合理性。
三、补充披露各报告期内明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价波动的原因及
合理性。
（一）明州热电
报告期内，明州热电蒸汽销售单价与煤炭采购单价对比如下：
项目 2018 年 2017 年
蒸汽销售单价（元/吨） 154.16 151.64
蒸汽价格涨幅 1.66% 29.87%
煤炭采购单价（元/吨） 602.75 581.51
煤炭价格涨幅 3.65% 29.78%
报告期内，明州热电蒸汽销售单价涨幅与其煤炭采购单价一致，具有合理性。
（二）科丰热电
报告期内，科丰热电蒸汽销售单价与天然气采购单价对比如下：
120
项目 2018 年 2017 年
蒸汽销售单价（元/吨） 286.26 265.38
蒸汽价格涨幅 7.87% 2.03%
天然气采购单价（元/立方米） 2.20 2.09
天然气价格涨幅 5.01% 0.98%
科丰热电 2018 年蒸汽价格相对于 2017 年略有增长，主要是由天然气价格增长所致，具
有合理性。
（三）久丰热电
报告期内，久丰热电蒸汽销售单价与煤炭采购单价对比如下：
项目 2018 年 2017 年
蒸汽销售单价（元/吨） 207.18 199.62
蒸汽价格涨幅 3.79% 23.97%
煤炭采购单价（元/吨） 613.31 585.60
煤炭价格涨幅 4.73% 24.84%
注：久丰热电煤炭采购价格包括宁波悦明货运有限公司煤炭运输服务价格。
报告期内，久丰热电蒸汽销售单价涨幅与其煤炭采购单价一致，具有合理性。
四、对比同行业可比公司情况，补充披露宁电海运各报告期销售单价持续上涨的原因
及合理性，是否具有可持续性。
（一）同行业可比公司销售单价对比，及销售单价持续上涨的原因及合理性
宁电海运销售单价与同行业可比公司对比情况详见反馈意见回复第三题之“一、补充披
露明州热电、久丰热电、宁电海运与物资配送进行关联交易的必要性、交易作价依据，并结
合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露相关关联交易定价的公允性”之“（三）结
合对第三方交易价格、可比市场价格，与物资配送进行关联交易的定价公允性”之“2、宁
电海运与物资配送进行煤炭运输的定价公允性”。
散货船运输价格与波罗的海干散货指数（BDI）保持一致，BDI 自 2014 年底至 2016 年
初一路下跌，运费率创下 45 年最低水平。2016 年市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费
率反弹幅度较大，但受到市场结构失衡、船东信心和市场流动性双重低迷等因素影响，导致
旺季运费率表现依然差强人意，全年市场均值仍处在历史低位。2017 年 BDI 全年均值为 1,145
点，较 2016 年全年均值大幅增长 70%，从长期看均值恢复至中等水平，供需增速差恢复至
景气区间，市场运价步入恢复调整上行通道。
截至 2018 年年底，BDI 指数已调整至 1,300 点左右。
121
另一方面，近年来我国经济稳中向好，2017 年 GDP 同比增长 6.9%，2018 年 GDP 同比增
长 6.6%。国内沿海干散货运输市场受工业补库存周期和供给侧改革深入推进的刺激，市场
供需形势发生了较大变化，钢铁、煤炭等大宗商品价格上涨，贸易商囤货积极性高涨，船运
需求明显改善，实际运力供给量减少，市场一度呈现运力供不应求的局面。受上述因素影响，
2017 年以来沿海散货运价震荡上行，运价水平明显好于前两年。上海航运交易所发布的中
国沿海煤炭运价指数（CBCFI）2018 年全年均值为 893.98 点，较 2016 年全年均值 617.17
点增长 44.85%。
综上所述，宁电海运报告期内销售单价上涨具有合理性。
（二）是否具有可持续性
随着 BDI 指数回暖，预计宁电海运未来年度的收入规模保持稳定，盈利能力将不断提升。
此外，由于宁电海运仅有三艘船舶，总运力约 8.39 万吨，宁电海运内外部订单充分，
船舶使用率高。宁电海运订单主要分为内部订单及外部订单，内部订单为开投集团内部热电
厂的煤炭需求提交物资配送后，物资配送通知宁电海运进行运煤。外部订单主要来自行业会
议及客户介绍。
宁电海运各期客户中向物资配送的销售金额占比均较高，主要系为提升议价能力，节约
采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为宁电海运的第一大客户。
122
此外，外部客户中，各期均有一家主要的外部货源，上述客户占比比较高主要是因为宁电海
运本身运力并不高，一家客户已能充分利用公司的运力，但由于运输市场目前较为活跃、需
求较大，公司另有其他备用煤炭贸易客户，公司业务可获得有效保障。
宁电海运航运服务销售价格主要参考市场权威数据与客户协商确定，因此其未来销售价
格波动将与航运市场保持一致。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）明州热电、科丰热电、久丰热电严格执行国家发改委批准、
浙江省物价局指导的基准上网电价，电力销售单价与基准上网电价一致；（2）明州热电、
科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异主要是因为服务客户、生产所需原材料以及公司
销售模式等不同，差异具有合理性；（3）报告期内明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销
售单价波动主要是因为原材料价格波动所致，具有合理性；（4）宁电海运各报告期销售单
价持续上涨主要是因为 BDI 指数调整、国内经济保持良好态势，其销售价格波动将与市场情
况保持一致。
19. 申请文件显示，1）明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电与上市公司从事相
同业务，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电最近一期毛利率为 10.28%、20.22%、
13.38%、18.94%。2）2017 年，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运、溪
口水电毛利率分别变动 0.2、-3.69、-1.91、-1.97、4.63、4.36 个百分点。请你公司 1）
结合标的资产的业务情况，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产之间、以及标的
资产与上市公司之间毛利率水平存在差异的原因和合理性，与同行业公司是否存在重大差
异，如是，请说明原因及合理性。2）列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的
毛利率数据，并详细分析毛利率变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
一、结合标的资产的业务情况，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产之间、
以及标的资产与上市公司之间毛利率水平存在差异的原因和合理性，与同行业公司是否存
在重大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）结合标的资产的业务情况，说明标的资产之间毛利率水平差异的原因和合理性
123
标的资产明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电 2018 年 1-7 月的毛利率分别为
10.28%、20.22%、13.38%、18.94%；2018 年度的毛利率分别为 10.59%、19.14%、9.72%、14.08%，
上述差异主要原因如下：
1、燃煤热电联产企业
明州热电和久丰热电系采用煤炭作为燃料、以供热为主的热电联产企业。明州热电和久
丰热电 2018 年 1-7 月毛利率分别为 10.28%、18.94%；明州热电和久丰热电 2018 年度毛利
率分别为 10.59%、14.08%。差异的主要原因为明州热电的蒸汽销售价格低于久丰热电。
2018 年 1-7 月及 2018 年度，明州热电及久丰热电蒸汽销售情况如下：
蒸汽销售收入（万元） 蒸汽销售量（万吨） 销售单价（元/吨）
项目
2018 年度 2018 年 1-7 月 2018 年度 2018 年 1-7 月 2018 年度 2018 年 1-7 月
明州热电 23,653.23 13,819.74 153.44 89.96 154.16 153.62
久丰热电 46,343.76 28,582.57 223.68 137.68 207.18 207.60
明州热电生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，由宁波热力和奉化热电对宁波城
区及奉化区实施集中供热，宁波热力和奉化热电均为管网供汽公司，而非最终用户，销售价
格相对较低。
久丰热电供热服务客户均为宁波石化经济技术开发区的工业用户，根据煤热联动的定价
机制，与所在供热区域内的客户协商确定蒸汽销售价格，其销售价格高于明州热电，因此毛
利率高于明州热电。
如明州热电蒸汽销售价格以终端客户销售价格计算，且考虑明州热电应承担的人工及管
网折旧、维修成本等，其 2018 年度、2018 年 1-7 月的毛利率分别为 20.31%、20.78%。其中，
久丰热电 2018 年度毛利率较 2018 年 1-7 月略有下降主要是由于受中美贸易摩擦影响，2018
年下半年部分化工用户用气量需求减少以及久丰热电修理费增加所致。
2、燃气热电联产企业
科丰热电系采用天然气作为燃料，以发电为主的热电联产企业，科丰热电生产的电力并
入国网浙江省电力公司宁波市供电公司。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕
135 号），科丰热电天然气发电机组的供电试行两部制电价，即发电收入包括容量电价和电
量电价，由于天然气机组与燃煤机组的电力的定价机制不同，且天然气机组发电成本高于燃
煤机组，因此科丰热电 2018 年度、2018 年 1-7 月的毛利率分别为 9.72%、13.38%，低于久
丰热电和明州热电（调整后）。
124
3、管网供热企业
宁波热力向明州热电和长丰热电采购蒸汽，对宁波城区实施集中供热，负责用户市场的
拓展和供热管网建设，供热用户覆盖海曙区、鄞州区的工业、商贸、公建等行业，以煤热气
热混合联动的定价机制，即根据煤价和天然气价格确定蒸汽价格，其毛利系由向终端客户的
供热价格与明州热电和长丰热电采购蒸汽成本的差额确定。
综上所述，由于标的公司明州热电和久丰热电是以煤炭作为燃料以供热为主的热电联产
企业，而科丰热电是采用天然气机组以发电为主的热电联产企业，同时由于天然气机组与燃
煤机组的电力的定价机制不同，且天然气机组发电成本高于燃煤机组，因此科丰热电毛利率
低于久丰热电和明州热电（调整后）。宁波热力系从事蒸汽转供的贸易型企业，其毛利系由
向终端客户的供热价格与明州热电和长丰热电采购蒸汽成本的差额确定。
（二）标的资产与上市公司之间毛利率水平差异的原因和合理性
1、燃煤热电联产企业比较
销售毛利率 备注
公司
2018 年度 2018 年 1-7 月
10.59%（调整前）/20.31%（调 10.28%（调整前）
明州热电 未销售给终端客户
整后） /20.78%（调整后）
久丰热电 14.08% 18.94% -
金华宁能 19.89% 20.55% -
设备原因，利用率低，成
光耀热电 11.41% 11.47%
本高
上市公司的子公司金华宁能热电有限公司（以下简称“金华宁能”）是采用燃煤机组的
热电联产企业，2018 年度、2018 年 1-7 月的毛利率分别为 19.89%、20.55%；标的资产久丰
热电和明州热电是采用煤炭作为燃料，以供热为主的热电联产企业，2018 年度毛利率分别
为 14.08%、10.59%，2018 年 1-7 月毛利率分别为 18.94%、10.28%，如明州热电蒸汽销售价
格以终端客户销售价格计算，且考虑明州热电应承担的人工及管网折旧、维修成本等，2018
年度、2018 年 1-7 月毛利率分别为 20.31%、20.78%，明州热电、久丰热电的毛利率与金华
宁能不存在重大差异。
上市公司的子公司宁波光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）也是采用燃煤机组
的热电联产企业，2018 年、2018 年 1-7 月毛利率分别为 11.41%、11.47%，由于光耀热电发
电机组服役时间较长，机组产能利用率较低，能源利用效率比背压式机组低，供热机组热电
联产发电过程中的煤炭耗用量相对较高，因此光耀热电的毛利率低于明州热电（调整后）、
125
久丰热电及金华宁能。
2、燃气热电联产企业比较
销售毛利率
公司 备注
2018 年度 2018 年 1-7 月
科丰热电 9.72% 13.38%
宁波热电股份有限公司北仑 均以天然气为燃料
15.31% 15.39%
春晓分公司
宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司（以下简称“春晓分公司”）也是采用天然气机
组的热电联产企业，2018 年度、2018 年 1-7 月毛利率分别为 15.31%、15.39%。标的资产科
丰热电也是采用天然气机组的热电联产企业，2018 年度、2018 年 1-7 月毛利率分别为 9.72%、
13.38%，其中，科丰热电 2018 年度毛利率较低主要是由于科丰热电 1 号机组 11 月停运，企
业运行效率下降及天然气价格上涨所致。
3、管网供热企业比较
销售毛利率
公司 备注
2018 年度 2018 年 1-7 月
宁波热力 19.14% 20.22%
热汽均为外购
宁波北仑热力有限公司 24.06% 24.31%
上市公司的子公司宁波北仑热力有限公司（以下简称“北仑热力”）由宁波市北仑区人
民政府授予北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营区域内热力管网投资建设、运营及各
热源点蒸汽统一采购、统一销售业务；北仑热力的控股子公司宁波北仑南区热力有限公司（以
下简称“南区热力”）负责开发区南区的热力供应。北仑热力和南区热力向国电浙江北仑第
一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司采购，统一
销售给供热区域内的工业等用户，北仑热力合并口径下 2018 年度、2018 年 1-7 月的毛利率
分别为 24.06%、24.31%。
标的资产宁波热力主营业务是向明州热电和长丰热电采购蒸汽，对宁波城区实施集中供
热，2018 年度、2018 年 1-7 月的毛利率分别为 19.14%、20.22%，由于宁波热力供热用户覆
盖海曙区、鄞州区的工业、商贸、公建等行业，而北仑热力和南区热力的主要用户为开发区
的工业用户，供热范围比较集中，管损率低于宁波热力，因此北仑热力的毛利率略高于宁波
热力，但整体相差不大。
综上所述，标的资产的热电联产企业明州热电（调整后）、久丰热电的最近一期毛利率
与上市公司子公司金华宁能的毛利率不存在重大差异。上市公司的子公司光耀热电由于发电
126
机组服役时间较长，机组产能利用率较低，能源利用效率比背压式机组低，煤炭耗用量相对
较高，其最近一期毛利率低于明州热电（调整后）、久丰热电及金华宁能。标的资产科丰热
电最近一期毛利率与上市公司的春晓分公司差异较小。标的资产宁波热力由于供热覆盖范围
广，管损较上市公司的子公司北仑热力高，其最近一期毛利率略低于北仑热力。
（三）标的资产与同行业公司之间毛利率水平差异的原因和合理性
证券代码 证券简称 2017 年度毛利率
600719.SH 大连热电 11.50%
000692.SZ 惠天热电 5.73%
600483.SH 福能股份 20.63%
002479.SZ 富春环保 20.69%
600578.SH 京能电力 6.52%
000958.SZ 东方能源 9.19%
000767.SZ 漳泽电力 -7.89%
600396.SH 金山股份 0.94%
000600.SZ 建投能源 15.36%
600509.SH 天富能源 28.28%
中位值 11.50%
平均值 13.21%
区间 0.94%-28.28%
明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电最近一期毛利率为 10.59%、19.14%、9.72%、
14.08%，均处于可比公司相同行业的毛利率区间之内。明州热力、科丰热电及久丰热电毛利
率与可比上市公司 2017 年度销售毛利率中位值或平均值不存在重大差异；宁波热力作为管
道企业其毛利率高于热电联产企业，但处于可比公司相同行业的毛利率区间之内。据此，标
的公司毛利率与从事相同业务的上市公司之间不存在重大差异。
二、列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的毛利率数据，并详细分析毛
利率变动原因及合理性。
（一）明州热电
明州热电系采用煤炭作为燃料，以供热为主的热电联产企业，报告期内，明州热电主营
业务为热电联产，报告期内明州热电的整体毛利率及各项主营业务毛利率情况如下：
127
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
热电联产 31,299.38 28,972.46 7.43% 26,193.50 23,385.77 10.72% 20,724.38 18,589.98 10.30%
其他业务 1,653.75 490.22 70.36% 1,045.19 73.44 92.97% 872.83 52.50 93.99%
合计 32,953.13 29,462.68 10.59% 27,238.69 23,459.21 13.88% 21,597.21 18,642.48 13.68%
明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产的模式进行供电和供热。
2016 至 2017 年，明州热电主营业务毛利率保持稳定，2018 年度毛利率有所下降，主要原因
是煤炭采购价格上涨造成的成本幅度增加超过蒸汽和电力销售收入的增长，这主要是由于原
材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，且价格传导存在一定阻力和滞后性，导致
毛利及毛利率有一定波动，具体情况见下表：
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
电力收入（万元） 7,646.15 9,482.79 10,380.39
电力销量（万千瓦时） 17,401.92 21,935.29 23,415.12
电力销售单价（元/千瓦时） 0.44 0.43 0.44
蒸汽收入（万元） 23,653.23 16,710.72 10,344.00
蒸汽销量（万吨） 153.44 110.20 88.59
蒸汽销售单价（元/吨） 154.16 151.64 116.76
销售单价同比增幅 1.66% 29.87% -
煤耗用成本（万元） 20,318.58 16,946.57 12,236.28
煤耗用量（万吨） 33.70 29.16 27.61
煤耗用单价（元/吨） 602.94 581.17 443.19
耗用单价同比增幅 3.75% 31.13% -
直接人工占营业收入比重 3.22% 3.38% 3.95%
制造费用占营业收入比重 18.66% 18.66% 25.47%
直接材料占营业收入比重 66.03% 63.81% 56.66%
由上表可知，明州热电煤耗同比增幅高于其蒸汽销售单价增幅。
（二）宁波热力
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓
展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽，报告期内宁波热力的整体
毛利率及各项主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
128
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
管网供汽 29,790.54 24,925.26 16.33% 22,609.68 18,461.88 18.35% 17,949.34 14,196.66 20.91%
管网建设费 968.77 - 100% 1,033.93 - 100% 1,145.10 - 100%
其他业务 447.91 309.94 30.80% 131.64 56.94 56.75% 55.20 13.26 75.98%
合计 31,207.22 25,235.20 19.14% 23,775.25 18,518.81 22.11% 19,149.64 14,209.92 25.80%
2016 年、2017 年及 2018 年度，宁波热力主营业务毛利率分别为 20.91%、18.35%及 16.33%，
报告期内宁波热力的毛利率略有下降，主要原因是销售价格与煤价联动，销售价格随煤价上
升，但销售价格的上升的幅度小于采购成本的上升幅度，从而毛利率有所下降。此外对商业
客户的销售价格高于工业客户，近年来对工业客户的销售额比例增加导致毛利率略有下降，
具体情况见下表：
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
蒸汽收入（万元） 29,790.54 22,609.68 17,949.34
蒸汽销量（万吨） 140.83 110.84 111.44
蒸汽销售单价（元/吨） 211.53 203.99 161.07
销售单价同比增长幅度 3.70% 26.65% -
蒸汽采购金额（万元） 24,925.26 18,461.88 14,196.66
采购购量（万吨） 151.03 121.70 122.86
采购单价（元/吨） 165.04 151.70 115.55
采购单价同比增长幅度 8.79% 31.29% -
由上表可知，宁波热力蒸汽采购单价金额同比增幅高于其蒸汽销售单价增幅。
（三）科丰热电
科丰热电系采用天然气作为燃料，以发电为主的热电联产企业，科丰热电主营业务为热
电联产，其整体毛利率及各项主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
热电联产 27,323.64 25,679.41 6.02% 27,761.77 26,042.07 6.19% 26,661.77 24,468.72 8.23%
管网建设费 1,092.98 - 100% 971.36 - 100% 895.79 - 100%
其他业务 75.62 43.24 42.82% 53.09 12.47 76.51% 64.65 3.19 95.07%
合计 28,492.24 25,722.65 9.72% 28,786.22 26,054.54 9.49% 27,622.20 24,471.90 11.40%
科丰热电利润主要源于热电联产业务。热电联产业务的毛利率主要受上网电价、容量电
129
价、蒸汽价格以及天然气价格影响。其中，上网电价和容量电价主要受到政策制定影响，天
然气价格主要根据市场供需情况波动，蒸汽价格随天然气价格波动。报告期内，科丰热电主
营业务热电联产的毛利率基本维持稳定。其中，2017 年度毛利率较低的主要原因为科丰热
电当期发生的修理费用较高；2018 年度毛利率较低的主要原因为科丰热电 1 号机组 11 月停
运，导致企业运行效率下降，且天然气价格有所上升。各影响因素变动情况具体如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
电力收入（万元） 22,138.69 23,717.02 22,841.50
电力销量（万千瓦时） 33,605.86 39,157.28 36,667.63
电力销售单价（元/千瓦时） 0.66 0.61 0.62
蒸汽收入（万元） 5,184.95 4,044.75 3,820.27
蒸汽销量（万吨） 18.11 15.24 14.69
蒸汽销售单价（元/吨） 286.26 265.38 260.10
天然气采购成本（万元） 20,739.62 20,967.31 19,862.09
天然气采购量（万立方米） 9,416.84 10,001.56 9,567.38
天然气采购单价（元/立方米） 2.20 2.10 2.08
制造费用（万元） 3,423.89 3,853.20 3,280.74
其中：修理费（万元） 387.78 835.67 244.52
热电联产毛利率 6.02% 6.19% 8.23%
其中：不含制造费用 18.55% 20.07% 20.53%
由上表可知，2017 年及 2018 年，科丰热电天然气采购成本有所增加，同时修理费也较
2016 年有所增加。
（四）久丰热电
久丰热电系采用煤炭作为燃料，以供热为主的热电联产企业，报告期内，久丰热电主营
业务为热电联产，报告期内久丰热电的整体毛利率及各项主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
热电联产 52,614.91 45,581.53 13.37% 52,942.79 44,555.90 15.84% 45,829.90 37,721.28 17.69%
其他业务 439.49 1.45 99.67% 414.93 - 100% 440.94 1.30 99.71%
合计 53,054.40 45,582.98 14.08% 53,357.72 44,555.90 16.50% 46,270.84 37,722.58 18.47%
2016 年、2017 年及 2018 年度，久丰热电主营业务毛利率分别为 17.69%、15.84%及 13.37%，
毛利率水平较为稳定。2017 年毛利率下降的原因为当年蒸汽销量较 2016 年有所下降，并且
130
蒸汽销售价格增长幅度小于煤炭采购价格的增长幅度； 2018 年毛利率下降的主要原因为受
中美贸易摩擦影响，部分下游化工企业用气量减少，并且修理费增加。具体情况见下表：
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
电力收入（万元） 6,271.15 7,853.25 7,309.37
电力销量（万千瓦时） 14,428.88 18,158.99 16,479.76
电力销售单价（元/千瓦时） 0.43 0.43 0.44
蒸汽收入（万元） 46,343.76 45,089.54 38,520.53
蒸汽销售量（万吨） 223.68 225.88 239.23
蒸汽销售单价（元/吨） 207.18 199.61 161.02
销售单价同比增长幅度 3.79% 23.97% -
煤耗用成本（万元） 27,322.86 27,193.06 21,904.66
煤耗用量（万吨） 44.36 45.85 46.99
煤耗用单价（元/吨） 615.94 593.06 466.18
耗用单价同比增长幅度 3.86% 27.22% -
直接人工占营业收入比重 3.08% 2.89% 3.01%
制造费用占营业收入比重 19.49% 18.41% 22.65%
直接材料占营业收入比重 63.34% 62.20% 55.86%
由上表可知，2017 年及 2018 年，久丰热电煤炭采购成本有所增加，且其增幅高于蒸汽
销售单价增幅。
（五）宁电海运
宁电海运系主营业务为运输服务，报告期内宁电海运的整体毛利率及各项主营业务毛利
率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
水上运输 8,526.74 5,654.11 33.69% 8,140.41 5,115.09 37.16% 6,399.67 4,317.24 32.54%
其他业务 - - - 1.32 - 100% 0.47 - 100%
合计 8,526.74 5,654.11 33.69% 8,141.73 5,115.09 37.17% 6,400.14 4,317.24 32.54%
宁电海运主营业务收入来源于运输服务收入，主营业务结构稳定。其中，主要以运输煤
为主要服务，其他运输货物包括矿、碎石等。2016 年、2017 年及 2018 年，宁电海运主营业
务毛利率分别为 32.54%、37.16%及 33.69%。2017 年度毛利率水平有所上升，主要系近年来
海运市场回暖、运输价格上升所致，2018 年毛利率有所下降主要系 2018 年下半年燃油采购
131
价格上涨造成的成本增加超过运输收入的增长，具体见下表：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
运输收入（万元） 8,526.74 8,140.41 6,309.13
货运周转量（千吨.海里） 1,508,392.17 1,660,519.68 1,362,718.81
运输单价（元/千吨.海里） 56.53 49.02 46.30
销售单价同比增幅 15.32% 5.87% -
燃料耗用成本（万元） 2,269.58 1,805.90 1,067.44
燃料耗用量（万吨） 0.60 0.64 0.52
耗用单价（元/吨） 3,753.58 2,833.41 2,050.55
耗用单价同比增幅 32.48% 38.18% -
直接人工占营业收入比重 13.16% 13.17% 16.60%
制造费用占营业收入比重 26.54% 27.47% 34.18%
直接材料占营业收入比重 26.62% 22.18% 16.68%
（注：2016 年运输收入不含对外租船运输收入 90.54 万元）由上表可知，2017 年度及
2018 年度，宁电海运燃料耗用单价大幅增加。
（六）溪口水电
溪口水电系主营业务为抽水蓄能发电业务，报告期内溪口水电的整体毛利率及各项主营
业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
发电 8,525.68 5,998.50 29.64% 8,082.52 6,060.23 25.02% 8,352.27 5,912.67 29.21%
其他业务 66.75 100% 25.78 100% 62.27 9.53 84.69%
合计 8,592.43 5,998.50 30.19% 8,108.29 6,060.23 25.26% 8,414.54 5,922.20 29.62%
溪口水电利润主要源于抽水蓄能发电业务。抽水蓄能发电业务的毛利及毛利率主要受上
网电价、受网电价影响。上网电价和受网电价主要受到政策制定影响。报告期内，上网电价
和受网电价维持恒定。2016 年、2017 年及 2018 年度，溪口水电电力业务毛利率分别为 29.21%、
25.02%、29.64%。其中，2017 年毛利率稍低的原因为当期发生的维修费用较高。具体见下
表所示：
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
电力采购金额（万元） 4,137.30 3,869.09 4,057.43
132
电力采购量（万千瓦时） 21,109.11 19,842.18 20,802.04
采购单价（元/千瓦时） 0.1960 0.1950 0.1950
电力收入（万元） 8,525.68 8,082.52 8,352.27
电力销量（万千瓦时） 15,979.52 15,227.93 15,736.15
电力销售单价（元/千瓦时） 0.53 0.53 0.53
制造费用（万元） 1,861.20 2,320.42 1,855.23
其中：修理费（万元） 324.80 513.31 290.35
主营业务毛利率 29.64% 25.02% 29.21%
其中：不含制造费用 51.47% 52.13% 51.42%
由上表可知，溪口水电 2017 年度修理费用高于 2016 年及 2018 年。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）由于原材料成本、业务范围、业务模式、定价机制的不同，
标的资产之间最近一期毛利率存在差异是合理的。除光耀热电由于设备原因导致毛利率较低
外，标的资产与上市公司的可比子公司之间毛利率不存在重大差异。标的资产与同行业公司
之间毛利率不存在重大差异。（2）由于原材料单价波动、销售价格、销售数量变化、修理
费的波动等原因，报告期内标的资产毛利率的变化具有合理性。
20. 申请文件显示，1）明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运最近一
个报告期的资产负债率分别为 62.86%、85%、90.96%、50.07%、45.95%。2）流动比率分别
为 0.3 倍、0.5 倍、0.18 倍、0.89 倍、0.22 倍。3）上市公司截止 2018 年三季度的资产负
债率为 35.48%。请你公司 1）结合同行业可比上市公司情况及各标的资产经营情况，补充
披露各标的资产之间资产负债率存在差异的原因及合理性。2）对比同行业可比公司偿债能
力指标，分析各标的资产与其是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。3）结合报
告期内的银行借款规模、标的资产银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还
款情况、标的资产经营情况和现金流量情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来
的还款安排及具体资金来源。4）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披
露本次收购对上市公司偿债能力的影响。5）补充披露标的资产流动比率水平的合理性，并
分析说明是否存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
133
一、结合同行业可比上市公司情况及各标的资产经营情况，补充披露各标的资产之间
资产负债率存在差异的原因及合理性
（一）标的资产资产负债率情况
截至 2017 年末、2018 年 7 月末及 2018 年末，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰
热电、宁电海运资产负债率情况如下：
公司名称 2018 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
明州热电 62.63% 62.86% 61.92%
宁波热力 83.76% 85.00% 85.59%
科丰热电 87.05% 90.96% 91.41%
久丰热电 51.31% 50.07% 54.90%
宁电海运 41.06% 45.95% 52.87%
（二）同行业可比上市公司资产负债率情况
1、热电联产行业可比上市公司
截至 2017 年末及 2018 年 9 月末，热电联产行业部分可比上市公司资产负债率情况如下：
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
大连热电 53.90% 58.09%
惠天热电 75.83% 80.02%
福能股份 43.77% 49.77%
富春环保 37.47% 30.15%
京能电力 56.60% 58.88%
东方能源 63.14% 75.59%
漳泽电力 83.44% 83.55%
金山股份 83.29% 85.63%
建投能源 58.31% 57.92%
天富能源 65.97% 67.53%
平均值 62.17% 64.71%
区间 37.47%-83.44% 30.15%-85.63%
由上表可知，明州热电、宁波热力、久丰热电 2018 年末资产负债率均处于可比上市公
司 2018 年 9 月末资产负债率区间内，科丰热电资产负债率较高。
2、航运行业可比上市公司
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
宁波海运 45.64% 44.28%
134
招商轮船 49.02% 59.51%
长航凤凰 39.12% 33.98%
平均值 44.59% 45.92%
区间 39.12%-49.02% 33.98%-59.51%
由上表可知，宁电海运 2018 年末资产负债率处于可比上市公司 2018 年 9 月末资产负债
率区间内。
（三）标的资产之间资产负债率存在差异的原因及合理性
标的资产中，宁波热力及科丰热电资产负债率较高，其 2018 年末资产负债率分别为
83.76%及 87.05%，明州热电及久丰热电相对较低，其 2018 年末资产负债率分别为 62.63%
及 51.31%。
明州热电和久丰热电均系采用煤炭作为燃料，以供热为主的热电联产企业。明州热电
2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 62.63%，高于久丰热电的资产负债率 51.31%。这主要是
由于明州热电投资的二期热电联产机组于 2014 年 4 月开始商业运行，由于前期设备投入较
大，运营资金投入较多，资产负债率相对久丰热电较高。久丰热电现拥有的热电联产机组，
于 2007 年 5 月开始商业运行，由于初始投资规模较大，之后未有扩建，资产负债率相对较
低。
科丰热电系采用天然气作为燃料，以发电为主的热电联产企业。科丰热电 2018 年 12
月 31 日的资产负债率为 87.05%，高于久丰热电和明州热电，这主要是由于：1、科丰热电
成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于 2005 年投入运行，由于机组服役时间较长
等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效率，科丰热电投资二期工程，2015
年科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善。由于前期
设备投入较大，运营资金投入较多，资产负债率较高。2、科丰热电非流动负债主要为向客
户一次性收取的管网建设费，收取后按照管网使用年限递延收益分摊，不需偿还，截止 2018
年 12 月 31 日递延收益（管网建设费）余额占负债总额的比重为 13.24%，是导致科丰热电
资产负债率较高的另一原因。
宁波热力主要向用户提供热力（蒸汽）产品，负责热源厂到用户间的热网建设、运行和
维护。宁波热力的主要经营模式为向热源厂采购热源，通过建设的热网，向用户提供热力产
品。宁波热力一方面以向客户收取管网建设费，抵消部分管网建设投资，另一方面以销售采
购蒸汽差价实现企业利润。宁波热力 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 83.76%，扣除计入
非流动负债的不需偿还的管网建设费和管网迁移补偿款 12,696.05 万元，资产负债率为
135
43.01%，处于合理水平。
宁电海运主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，现拥有“宁丰 1 号”、“宁
丰 2 号”、“宁丰 6 号”3 艘散货船。宁电海运 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 41.06%，
与同行业可比上市公司相当，处于合理水平。这主要是由于宁电海运作为水上运输企业，主
要资产为业务所需船舶，固定资产占比较高。同时，由于航运市场回暖，运输价格不断上升，
宁电海运盈利能力改善，逐步偿还了部分借款，回现能力及偿还借款能力均有所提高，其资
产负债率处于下降趋势。
综上所述，标的资产之间资产负债率存在差异具有合理性。
二、对比同行业可比公司偿债能力指标，分析各标的资产与其是否存在重大差异，如
是，请说明原因及合理性。
（一）热电联产企业
热电联产同行业上市公司与标的企业偿债能力指标（流动比率）对比如下：
可比上市公司
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
大连热电 0.54 0.56
惠天热电 0.62 0.47
福能股份 1.70 1.51
富春环保 0.50 0.97
京能电力 0.40 0.47
东方能源 0.47 0.70
漳泽电力 0.58 0.69
金山股份 0.20 0.21
建投能源 0.56 0.63
天富能源 0.80 0.77
区间 0.20-1.70 0.21-1.51
标的资产
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
明州热电 0.34 0.27
宁波热力 0.37 0.50
科丰热电 0.14 0.20
久丰热电 0.78 0.85
由上表可知，明州热电、久丰热电、宁波热力流动比率均在同行业可比公司范围内，不
136
存在重大差异。科丰热电流动比率低于同行业可比公司，一方面是因为科丰热电对一期设备
进行技术改造使得资金需求较大，报告期内科丰热电通过能源集团担保方式从银行获得借款。
科丰热电上述技术改造完成后，盈利能力显著提高，偿债能力逐渐增强。另一方面，科丰热
电负债结构中流动负债占比较高，其 2018 年末总负债为 43,813.61 万元，其中流动负债为
37,930.60 万元，占比 86.57%，流动负债中短期借款为 25,000.00 万元。科丰热电主要通过
短期借款方式补充营运资金，从而使得其流动比率较低。
（二）航运企业
航运同行业上市公司与标的企业偿债能力指标（流动比率）对比如下：
可比上市公司
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
宁波海运 0.55 0.82
招商轮船 1.31 0.53
长航凤凰 2.62 2.25
区间 0.55-2.62 0.53-2.25
标的资产
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
宁电海运 0.22 0.18
由上表可知，宁电海运流动比率低于同行业可比上市公司，主要系宁电海运主要通过短
期借款方式补充营运资金。2018 年末宁电海运总负债为 8,064.94 万元，全部为流动负债，
其中短期借款为 7,000.00 万元。同行业部分可比上市公司宁波海运 2018 年 9 月末流动负债
占总负债比例为 29.32%，与宁电海运存在重大差异。
综上所述，明州热电、久丰热电、宁波热力流动比率与同行业可比上市公司不存在重大
差异，科丰热电及宁电海运流动比率低于可比上市公司，主要系其负债结构及自身经营情况
导致，具有合理性。
三、结合报告期内的银行借款规模、标的资产银行资信情况、借款资金用途、还款资
金来源、到期还款情况、标的资产经营情况和现金流量情况等，详细分析标的资产的偿债
能力，说明未来的还款安排及具体资金来源。
（一）明州热电
2016 年至 2018 年，明州热电银行借款情况如下：
单位：万元
137
项目 2018 年度 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
短期借款
期初金额 15,500.00 15,500.00 15,500.00 17,771.36
本期借款 21,500.00 14,000.00 15,500.00 17,509.40
本期归还 16,500.00 15,000.00 15,500.00 19,780.76
期末金额 20,500.00 14,500.00 15,500.00 15,500.00
长期借款
期初金额 - - - 3,966.80
本期借款 - - - 64.04
本期归还 - - - 4,030.84
期末金额 - - - -
截至 2018 年 12 月 31 日，明州热电短期借款情况如下：
单位：万元
序号 借款余额 借款日期 还款日期 担保人
1 6,000.00 2018.02.27 2019.02.26 能源集团
2 1,000.00 2018.02.27 2019.02.26 能源集团
3 6,000.00 2018.02.28 2019.02.27 能源集团
4 2,000.00 2018.09.21 2019.09.20 能源集团
5 500.00 2018.11.29 2019.11.06 能源集团
6 3,000.00 2018.11.29 2019.11.28 能源集团
7 2,000.00 2018.11.29 2019.11.28 能源集团
合计 20,500.00 - - -
由上表可知，明州热电 2016 年末、2017 年末、2018 年末银行借款余额分别为 15,500.00
万元、15,500.00 万元、20,500.00 万元，均为短期借款，借款资金主要用于公司生产经营。
2016 年度、2017 年度、2018 年度分别归还银行借款 23,811.60 万元、15,500.00 万元、
16,500.00 万元，实际还款日期均未超过合同约定还款日，不存在到期未还款情况，还款资
金主要为自有资金。明州热电银行资信情况良好，截至 2018 年末，尚未使用的银行授信额
度为 24,100.00 万元。
明州热电报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。
截至 2018 年末，明州热电货币资金余额为 1,326.66 万元，应收票据及应收账款余额为
138
4,072.52 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
3,613.97 万元、4,541.98 万元、4,098.60 万元，合计 12,254.55 万元，明州热电的经营性
净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。
截至反馈意见回复出具日，明州热电上述短期借款按时归还，不存在逾期情形。明州热
电经营活动现金流量良好，未使用的银行授信额度较为充足，预计按照还款日期陆续偿还上
述借款不存在障碍。
（二）宁波热力
2016 年至 2018 年，宁波热力银行借款均为短期借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
期初金额 4,000.00 4,000.00 - -
本期借款 4,500.00 - 4,000.00 -
本期归还 4,000.00 4,000.00 - -
期末金额 4,500.00 - 4,000.00 -
截至 2018 年 12 月 31 日，宁波热力短期借款情况如下：
单位：万元
序号 借款余额 借款日期 还款日期 担保人
1 4,500.00 2018.09.21 2019.09.20 能源集团
小计 4,500.00 - - -
由上表可知，宁波热力 2016 年末、2017 年末、2018 年末银行借款余额分别为 0.00 万
元、4,000.00 万元、4,500.00 万元，均为短期借款，借款资金主要用于公司日常生产经营。
2016 年度、2017 年度、2018 年度分别归还银行借款 0.00 万元、0.00 万元、4,000.00 万元，
实际还款日期均未超过合同约定还款日，不存在到期未还款情况，还款资金主要为自有资金。
宁波热力银行资信情况良好，截至 2018 年末，宁波热力尚未使用的银行授信额度为 500.00
万元。
宁波热力报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。
截至 2018 年末，宁波热力货币资金余额为 2,980.83 万元，应收票据及应收账款余额为
3,248.48 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
2,667.53 万元、2,681.06 万元、 4,754.06 万元，合计 10,102.65 万元，宁波热力的经营
139
性净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。
宁波热力账面货币资金较为充足，经营活动现金流量良好，预计偿还上述借款不存在障
碍。
（三）科丰热电
2016 年至 2018 年，科丰热电银行借款均为短期借款，具体情况如下：
单位：万元
短期借款 2018 年度 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
期初金额 13,600.00 13,600.00 7,700.00 19,831.44
本期借款 25,000.00 13,600.00 7,700.00
本期归还 13,600.00 12,000.00 7,700.00 19,831.44
期末金额 25,000.00 1,600.00 13,600.00 7,700.00
截至 2018 年 12 月 31 日科丰热电短期借款情况如下：
单位：万元
序号 借款余额 借款日期 还款日期 担保人
1 600.00 2018.08.28 2019.08.28 能源集团
2 10,000.00 2018.09.25 2019.09.24 能源集团
3 1,000.00 2018.09.25 2019.09.25 能源集团
4 1,400.00 2018.10.23 2019.10.23 能源集团
5 12,000.00 2018.10.31 2019.10.15 能源集团
小计 25,000.00 - - -
由上表可知，科丰热电 2016 年末、2017 年末、2018 年末银行借款余额分别为 7,700.00
万元、13,600.00 万元、25,000.00 万元，均为短期借款。借款资金主要用于弥补前期设备
投入较大造成的生产经营资金不足。2016 年度、2017 年度、2018 年度分别归还银行借款
19,831.44 万元、7,700.00 万元、13,600.00 万元，实际还款日期均未超过合同约定还款日，
不存在到期未还款情况，还款资金主要为企业自有资金。科丰热电银行资信情况良好，截至
2018 年末，其尚未使用的银行授信额度为 2,000.00 万元。
科丰热电二期工程运营后，机组效率得到提升，营运情况得到改善，报告期内经营及盈
利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。科丰热电截止 2018 年末货币
资金余额为 3,976.22 万元，应收票据及应收账款余额为 3,192.00 万元；2016 年度、2017
年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,044.21 万元、4,842.01 万元、
140
6,401.76 万元，合计 18,287.98 万元，科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还公司银
行借款。
报告期内，科丰热电经营活动现金流情况良好，货币资金相对充足，且尚有一定额度的
未使用银行授信额度，上述资金均可用于逐步偿还短期借款。此外，上述借款均由能源集团
提供担保，因此科丰热电可通过向关联方借款等方式补充不足部分，因此预计科丰热电偿还
上述借款不存在障碍。
（四）久丰热电
2016 年至 2018 年，久丰热电银行借款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
短期借款
期初金额 12,500.00 12,500.00 10,800.00 16,100.00
本期借款 24,000.00 18,000.00 19,800.00 17,600.00
本期归还 20,500.00 12,500.00 18,100.00 22,900.00
期末金额 16,000.00 18,000.00 12,500.00 10,800.00
长期借款
期初金额 - - 2,275.00 2,200.00
本期借款 - - - 675.00
本期归还 - - 2,275.00 600.00
期末金额 - - - 2,275.00
截至 2018 年 12 月 31 日，久丰热电短期借款情况如下：
单位：万元
序号 借款余额 借款日期 还款日期 担保人
1 3,000.00 2018.03.19 2019.03.19 信用借款
2 1,000.00 2018.04.13 2019.04.12 信用借款
3 2,000.00 2018.05.29 2019.05.29 开投集团担保 40%，宁波化工开发有限公司
担保 30%，宁波众茂节能投资股份有限公司
4 4,000.00 2018.05.31 2019.05.31
担保 30%
5 1,000.00 2018.09.28 2019.09.27 信用借款
6 3,000.00 2018.12.13 2019.12.12 信用借款
7 2,000.00 2018.12.17 2019.12.16 信用借款
小计 16,000.00 - - -
141
由上表可知，久丰热电 2016 年末、2017 年末、2018 年末银行借款余额分别为 13,075.00
万元、12,500.00 万元、16,000.00 万元，借款资金主要用于支付公司生产经营。2016 年度、
2017 年度、2018 年度分别归还银行借款 23,500.00 万元、20,375.00 万元、20,500.00 万元，
实际还款日期均未超过合同约定还款日，不存在到期未还款情况，还款资金主要为企业自有
资金。久丰热电银行资信情况良好，截至 2018 年末，其尚未使用的银行授信额度为 28,564.20
万元。
久丰热电报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。
久丰热电 2018 年末货币资金余额为 6,942.02 万元，应收票据及应收账款余额为 15,024.47
万元，其他流动资产中银行理财产品余额为 5,000.00 万元；2016 年度、2017 年度、2018
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 8,327.02 万元、11,964.77 万元、2,201.17 万元，
合计 22,492.96 万元，久丰热电的经营性净现金流将根据借款合同约定日期逐步用于偿还公
司银行借款。
久丰热电经营活动现金流量良好，未使用的银行授信额度较为充足，预计按照还款日期
陆续偿还上述借款不存在障碍。
（五）宁电海运
2016 年至 2018 年，宁电海运银行借款均为短期借款，具体情况如下：
单位：万元
短期借款 2018 年度 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
期初金额 4,000.00 4,000.00 5,500.00 5,500.00
本期借款 11,000.00 1,600.00 4,000.00 5,500.00
本期归还 8,000.00 2,000.00 5,500.00 5,500.00
期末金额 7,000.00 3,600.00 4,000.00 5,500.00
截至 2018 年 12 月 31 日，宁电海运短期借款情况如下：
单位：万元
序号 借款余额 借款日期 还款日期 担保人
1 1,600.00 2018.07.23 2019.07.23 能源集团
2 1,000.00 2018.09.07 2019.09.06 能源集团
3 400.00 2018.11.27 2019.11.27 能源集团
4 4,000.00 2018.12.19 2019.12.19 能源集团
小计 7,000.00 - - -
142
由上表可知，宁电海运 2016 年末、2017 年末、2018 年末银行借款余额分别为 5,500.00
万元、4,000.00 万元、7,000.00 万元，均为短期借款，借款资金主要用于公司日常生产经
营。2016 年度、2017 年度、2018 年度分别归还银行借款 5,500.00 万元、5,500.00 万元、
8,000.00 万元，实际还款日期均未超过合同约定还款日，不存在到期未还款情况，还款资
金主要为自有资金。宁电海运银行资信情况良好，截至 2018 年末，其尚未使用的银行授信
额度为 7,000.00 万元。
由于航运市场回暖，运输价格不断上升，宁电海运报告期内经营及盈利情况良好，流动
资金较为充足，具备较强的现金支付能力。宁电海运截止 2018 年末货币资金余额为 415.56
万元，应收票据及应收账款余额为 500.10 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活
动产生的现金流量净额分别为 1,849.05 万元、2,315.24 万元、4,133.15 万元，合计 8,297.44
万元，宁电海运的经营性净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。同时，宁电海运银行资信
情况良好，截至 2018 年末，尚未使用的银行授信额度为 7,000.00 万元，宁电海运可以通过
融资方式补充流动资金，偿还借款。
宁电海运经营活动现金流量良好，未使用的银行授信额度较为充足，预计按照还款日期
陆续偿还上述借款不存在障碍。
四、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司
偿债能力的影响。
根据上市公司 2018 年度审计报告及备考财务报表，标的资产、上市公司本次交易前后
资产负债表主要科目情况如下：
单位：万元
标的资产 上市公司 备考财务报表
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 173,864.37 100.00% 482,228.96 100.00% 662,738.05 100.00%
流动资产 34,135.05 19.63% 300,560.65 62.33% 334,689.41 50.50%
其中：货币资金 21,104.20 12.14% 110,541.60 22.92% 131,645.79 19.86%
其他流动资产 1,423.30 0.82% 117,222.04 24.31% 118,645.34 17.90%
非流动资产 139,729.32 80.37% 181,668.31 37.67% 328,048.64 49.50%
负债总计 103,130.64 100.00% 198,184.69 100.00% 301,308.70 100.00%
流动负债 84,439.58 81.88% 152,344.30 76.87% 236,777.25 78.58%
非流动负债 18,691.06 18.12% 45,840.40 23.13% 64,531.46 21.42%
143
资产负债率 59.32% - 41.10% - 45.46% -
注：标的资产汇总财务数据并非建立在控制关系基础上的编制财务报表，而是在汇总 5
家标的公司财务报表的基础上，对 5 家标的公司之间的重大交易和往来进行抵消，相互之间
的交叉持股进行抵消；对联营企业宁波久丰热电的初始投资成本增加股东权益，在汇总财务
报表期间采用权益法核算。
由上表可知，截止 2018 年 12 月 31 日，备考合并后的上市公司资产负债率较低，流动
资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金及其他流动资产构成，其他流动资产主要系保
本浮动盈利型的理财产品及国债逆回购。一方面，上市公司近年来经营情况良好，2016 年、
2017 年及 2018 年，上市公司分别实现营业收入 121,302.11 万元、155,782.61 万元及
174,100.14 万元，实现净利润 9,515.66 万元、10,873.63 万元及 17,149.96 万元；另一方
面，上市公司积极通过股权融资方式增强公司经营实力、降低经营风险。因此本次收购对上
市公司偿债能力不会产生影响。
五、补充披露标的资产流动比率水平的合理性，并分析说明是否存在短期偿债压力等
可能影响标的资产生产经营的风险。
（一）明州热电
明州热电报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
37.02
货币资金 1,326.66 18.27% 3,690.82 47.56% 3,032.30
%
应收票据及应收账 51.40
3,986.43 54.90% 2,577.57 33.21% 4,210.11
款 %
存货 778.93 10.73% 895.66 11.54% 563.3 6.88%
其他流动资产 837.06 11.53% 543.80 7.01% 346.21 4.23%
100.0
流动资产合计 7,261.81 100.00% 7,760.32 100.00% 8,191.03
0%
63.93
短期借款 20,500.00 77.22% 14,500.00 55.15% 15,500.00
%
应付票据及应付账 16.40
4,605.33 17.35% 7,488.53 28.48% 3,977.43
款 %
预收款项 683.06 2.57% 538.44 2.05% 874.56 3.61%
15.15
其他应付款 439.35 1.65% 3,484.98 13.26% 3,674.27
%
144
100.0
流动负债合计 26,547.33 100.00% 26,290.50 100.00% 24,246.08
0%
流动比率 0.27 - 0.30 - 0.34 -
由上表可知，明州热电流动比率较低的原因为公司报告期内短期借款占比较大。这主要
是因为：明州热电投资的二期热电联产机组，于 2014 年 4 月开始商业运行。由于前期设备
投入较大，运营资金投入较多，公司资金需求较大。由于二期机组投产后，明州热电盈利情
况较好，每年产生大量经营性现金流入，逐步归还明州热电借款。
明州热电流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截止 2018 年 12 月 31 日，明
州热电货币资金余额为 1,326.66 万元，应收票据及应收账款余额为 4,072.52 万元；2016
年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,613.97 万元、4,541.98
万元、4,098.60 万元，合计 12,254.55 万元，明州热电的经营性净现金流将逐步用于偿还
公司借款，进一步提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产
经营的风险。
（二）宁波热力
宁波热力报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,980.83 44.63% 2,688.68 38.14% 1,229.28 26.00%
应收票据及应收账款 3,059.70 45.81% 3,695.08 52.42% 2,743.14 58.03%
其他流动资产 456.01 6.83% 433.26 6.15% 560.71 11.86%
流动资产合计 6,679.71 100.00% 7,049.51 100.00% 4,727.18 100.00%
短期借款 4,500.00 33.59% - - 4,000.00 31.06%
应付票据及应付账款 7,301.56 54.51% 8,072.26 56.71% 6,077.95 47.19%
其他应付款 979.29 7.31% 5,564.07 39.09% 2,313.59 17.96%
流动负债合计 13,395.93 100.00% 14,234.84 100.00% 12,878.64 100.00%
流动比率 0.50 - 0.50 - 0.37 -
由上表可知，宁波热力流动比率处于合理水平，这主要是由于公司流动资金较为充足，
具备较强的现金支付能力。截至 2018 年 12 月 31 日，宁波热力货币资金余额为 2,980.83
万元，应收票据及应收账款余额为 3,248.48 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度经营
活动产生的现金流量净额分别为 2,667.53 万元、2,681.06 万元、4,754.06 万元，合计
10,102.65 万元。宁波热力的经营性现金净流量将逐步偿还借款，提升公司的偿债能力。公
145
司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（三）科丰热电
科丰热电报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 3,976.22 52.79% 2,168.62 31.94% 415.85 9.16%
应收票据及应收账款 3,024.40 40.16% 3,708.65 54.63% 3,769.55 83.03%
持有待售资产 - - 504.57 7.43% - -
流动资产合计 7,531.65 100.00% 6,789.30 100.00% 4,540.22 100.00%
短期借款 25,000.00 65.91% 1,600.00 4.35% 13,600.00 41.22%
应付票据及应付账款 2,621.64 6.91% 1,019.25 2.77% 1,505.13 4.56%
其他应付款 8,915.96 23.51% 29,530.81 80.22% 14,751.62 44.71%
持有待售负债 - - 1,850.42 5.03% - -
一年内到期的非流动负债 1,164.44 3.07% 2,379.57 6.46% 2,919.35 8.85%
流动负债合计 37,930.60 100.00% 36,810.02 100.00% 32,994.67 100.00%
流动比率 0.20 - 0.18 - 0.14 -
由上表可知，科丰热电流动比率较低的原因为公司报告期内短期借款、关联方借款占比
较大。这主要是因为科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于 2005 年投入
运行，由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效率，
科丰热电投资二期工程，由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，公司资金需求较大；
2015 年科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善。
科丰热电流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，截止 2018 年 12 月 31 日，科
丰热电货币资金余额为 3,976.22 万元，应收票据及应收账款余额为 3,192.00 万元；2016
年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,044.21 万元、4,842.01
万元、6,401.76 万元，合计 18,287.98 万元，科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还
公司借款，进一步提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产
经营的风险。
（四）久丰热电
久丰热电报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表
单位：万元
146
2018 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,942.02 24.94% 6,347.84 21.87% 12,303.59 43.49%
应收票据及应收账款 13,815.67 49.63% 14,689.52 50.60% 14,178.44 50.11%
存货 1,138.42 4.09% 1,277.22 4.40% 894.57 3.16%
其他流动资产 5,926.60 21.29% 6,371.54 21.95% 694.35 2.45%
流动资产合计 27,840.01 100.00% 29,031.95 100.00% 28,291.88 100.00%
短期借款 16,000.00 49.08% 18,000.00 54.93% 12,500.00 34.36%
应付票据及应付账款 15,850.94 48.62% 12,448.47 37.99% 20,270.47 55.71%
流动负债合计 32,601.84 100.00% 32,767.32 100.00% 36,383.03 100.00%
流动比率 0.85 - 0.89 - 0.78 -
由上表可知，久丰热电流动比率处于合理水平，这主要是由于公司流动资金较为充足，
具备较强的现金支付能力。截至 2018 年 12 月 31 日，久丰热电货币资金余额为 6,942.02
万元，应收票据及应收账款余额为 15,024.47 万元，其他流动资产中银行理财产品余额为
5,000.00 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
8,327.02 万元、11,964.77 万元、2,201.17 万元，合计 22,492.96 万元。2018 年度经营活
动产生的现金流量净额较低主要原因为久丰热电在当期支付了大量货款，公司截止 2018 年
12 月 31 日应付票据及应付账款余额相比 2017 年末余额减少 4,419.53 万元。久丰热电的经
营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，资产负债率逐步降低，进一步提升公司的偿债能力。
公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（五）宁电海运
宁电海运报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 415.56 28.13% 454.58 21.19% 177.57 6.99%
应收票据及应收账款 475.09 32.16% 1,245.03 58.05% 1,766.00 69.55%
存货 485.50 32.87% 345.46 16.11% 457.32 18.01%
流动资产合计 1,477.24 100.00% 2,144.90 100.00% 2,539.00 100.00%
短期借款 7,000.00 86.80% 3,600.00 37.70% 4,000.00 34.89%
应付票据及应付账款 655.48 8.13% 472.45 4.95% 652.69 5.69%
其他应付款 49.62 0.62% 5,189.34 54.34% 6,573.73 57.34%
147
流动负债合计 8,064.95 100.00% 9,550.19 100.00% 11,464.67 100.00%
流动比率 0.18 - 0.22 - 0.22 -
由上表可知，宁电海运流动比率较低的原因为公司报告期内短期借款、关联方借款占比
较大。这主要是因为宁电海运作为水上运输企业，主要资产为业务所需船舶，固定资产占比
较高，前期投入较大。由于航运市场回暖，运输价格不断上升，宁电海运报告期内经营及盈
利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截至 2018 年 12 月 31 日，宁
电海运货币资金余额为 415.56 万元，应收票据及应收账款余额为 500.10 万元；2016 年度、
2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 1,849.05 万元、2,315.24 万元、
4,133.15 万元，合计 8,297.44 万元。宁电海运的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，
进一步提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
综上所述，标的企业不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）各标的资产之间资产负债率存在差异主要系标的自身经营
情况导致，其原因具有合理性。（2）明州热电、久丰热电、宁比热力流动比率与同行业相
比不存在重大差异，科丰热电、宁电海运流动比率较低主要系其自身经营状况及融资结构导
致，具有合理性；（3）标的资产均拥有较强的偿债能力，未来将通过自身经营所得逐步偿
还银行贷款；（4）本次收购对上市公司偿债能力不构成重大影响；（5）标的资产流动比率
水平具有合理性，不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
21. 申请文件显示，1）最近一个报告期末，宁波热力和科丰热电递延收益账面余额分
别为 11,551.83 万元、6,347.43 万元。2）宁波热力报告期内递延收益主要为管网建设费和
管网迁移补偿费，科丰热电报告期内递延收益为管网建设费、与资产相关的政府补助。请
你公司：1）补充披露宁波热力、科丰热电递延收益形成的原因及确认依据，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定。2）结合报告期内各年蒸汽销售量、单价变化情况，补充披
露递延收益计量的准确性。3）对于涉及政府补助的递延收益，以列表形式补充披露上述政
府补贴取得时间、主要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
148
一、补充披露宁波热力、科丰热电递延收益形成的原因及确认依据，相关会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
（一）宁波热力递延收益情况
2018 年 7 月末，宁波热力递延收益账面余额 11,551.83 万元，其中管网建设费 3,879.23
万元，管网迁移补偿费 7,672.60 万元。
1、管网建设费
以前年度宁波热力根据宁波市物价局《关于核定市热力公司集中供热热力增容费试行标
准的批复》（甬价工[1998]24 号），收取集中供热热力增容费用于集中供热工程建设。目
前集中供热热力增容费由宁波热力与供热客户协商确定，按照合同约定收取。
宁波热力收取的集中供热热力增容费用于供热管网建设，建成后的供热管网作为固定资
产核算。根据财政部关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知（财
会〔2003〕16 号），提供公共服务的企业，按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定
在取得入网费收入时，计入“递延收益”科目，按合理的期限平均摊销，分期确认为收入。
企业与客户签订的服务合同中明确规定了未来提供服务的期限，应按合同中规定的期限分摊。
企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限
做出合理估计的，则应按不低于 10 年的期限分摊。因此，宁波热力按照国家有关部门批准
的收费标准或合同约定取得的管网建设费计入递延收益，并按照供热管网的折旧年限进行摊
销。
2、管网迁移补偿费
宁波热力主要对宁波城区实施集中供热（冷），供热范围覆盖海曙和鄞州两区。近年来
因城市基础设施轨道交通、市政建设等发展需要，对宁波热力的供热管网进行迁移改造。由
宁波热力负责实施供热管网迁移改造工程，轨道交通、市政建设公司或政府相关部门承担管
网迁移改造工程费用。迁移改造后的新建管网资产产权归属于宁波热力，作为固定资产管理
与核算。宁波热力在收到轨道交通、市政建设公司或政府相关部门拨付迁移改造工程费用时，
作为专项应付款核算，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折
旧年限进行摊销计入“其他收益”。
宁波热力供热管网迁移是配合城市基础设施建设的需要，由市政建设方出资，新建管网
代替原有管网，保证城市供汽功能的持续，管网使用价值未发生变化，而不同于其他拆迁方
式主要是对原有资产经济价值的补偿。因此，宁波热力对因城市基础设施建设的需要实施的
管网迁移改造项目，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折旧
149
年限进行摊销计入其他收益，其会计处理符合企业会计准则的规定。
宁波热力截至 2018 年末管网迁移补偿费主要项目情况如下：
单位：万元
转入递延 转入递延
累计收取补偿
项目完工 收益金额- 收益金额- 专项应付
拨款单位 项目 金额（计入专
时间 新建资产 原有管网 款余额
项应付款）
构建 报废净值
宁波长丰建设开发有限 长丰地块管网迁移
2017 年 12 月 5,245.07 4,817.88 427.19 -
公司 改造
明州大道(明辉路-
宁波市鄞州区姜山镇高
明光路) 工程热力 2016 年 9 月 584.97 600.44 20.30 -35.76
等级公路建设指挥所
管道迁移工程
滨江路(四明西路-
宁波市鄞州区城市建设
杭甬高速公路)热 2017 年 2 月 1,028.97 659.68 22.64 346.64
投资发展有限公司
力管道迁移工程
轨道交通 4 号线南
宁波市轨道交通集团有
高教园区站一期热 2018 年 1 月 606.56 316.44 2.39 287.73
限公司
力管道迁移工程
雅戈尔线(长丰泵
宁波长丰建设开发有限
闸站)热力管道改 2016 年 499.07 369.66 1.03 128.38
公司
造
鄞城大道(规划三
宁波市鄞州区城市建设
路-明光路)热力管 2018 年 1 月 771.07 666.66 9.49 94.92
投资发展有限公司
道改造
宁波市轨道交通集团有
其他官网改造项目 - 1,775.18 1,050.02 171.64 553.53
限公司等
合 计 - - 10,510.90 8,480.79 654.67 1,375.44
（二）科丰热电递延收益情况
科丰热电递延收益账面余额 6,347.43 万元，其中管网建设费 6,260.86 万元，政府补助
86.57 万元，形成的原因及确认依据如下：
1、管网建设费
科丰热电收取的集中供热热力增容费用于供热管网建设，建成后的供热管网作为固定资
产核算。根据财政部关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知（财
会〔2003〕16 号），提供公共服务的企业，按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定
在取得入网费收入时，计入“递延收益”科目，按合理的期限平均摊销，分期确认为收入。
企业与客户签订的服务合同中明确规定了未来提供服务的期限，应按合同中规定的期限分摊。
企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限
150
做出合理估计的，则应按不低于 10 年的期限分摊。因此，科丰热电按照国家有关部门批准
的收费标准或合同约定取得的管网建设费计入递延收益，并按照供热管网的折旧年限进行摊
销。
2、政府补助：
科丰热电收到的政府补助均用于相关资产的构建，属于与资产相关的政府补助，根据《企
业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在
相关资产使用寿命内按照直线法分期计入损益。
二、结合报告期内各年蒸汽销售量、单价变化情况，补充披露递延收益计量的准确性。
科丰热电和宁波热力的递延收益主要包括与资产相关的政府补助、向客户收取的管网建
设费以及因城市建设需要管网迁移收到的新建管网的补偿款，与其对外出售蒸汽无直接联系。
1、科丰热电收到与资产相关的政府补助，根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的
相关规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照直线法分期
计入损益，2018 年、2017 年摊销金额分别为 11.46 万元、11.46 万元。
2、科丰热电和宁波热力按照国家有关部门批准的收费标准或合同约定取得的管网建设
费，用于供热管网建设，计入递延收益核算，并按照供热管网的折旧年限进行摊销。
单位：万元
递延收益摊销
公 司 摊销年限
2018 年度 2017 年度
科丰热电 10 年 1,092.98 971.35
宁波热力 12 年 939.76 1,000.78
3、宁波热力为配合城市基础设施建设的需要，保证城市供汽功能的持续，由市政建设
方出资进行供热管网迁移，以新建管网代替原有管网，收到的新建管网补偿款，计入递延收
益，并按照管网的折旧年限 12 年进行摊销。2018 年、2017 年摊销金额分别为 658.68 万元、
160.41 万元。
综上所述，科丰热电及宁波热力递延收益计量具有准确性。
三、对于涉及政府补助的递延收益，以列表形式补充披露上述政府补贴取得时间、主
要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定。
科丰热电收到的政府补助均用于相关资产的构建，属于与资产相关的政府补助，确认为
递延收益，在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入损益，符合《企业会计准则第 16 号
151
—政府补助》的相关规定。科丰热电取得与资产相关的政府补助明细情况如下：
补助金额 是否
补助内容 取得时间 摊销年限 补助类型
（万元） 免税
煤锅炉天然气改造、热网管道节
68.40 2014 年 15 年 否 与资产相关
能改造项目补助
余热锅炉热水改造项目补助 21.03 2014 年 15 年 否 与资产相关
1#联合循环发电机组改造项目
37.80 2016 年 15 年 否 与资产相关
补助
合计 127.23 - - - -
注 1：根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局《关于下达 2014 年度宁波市节
能改造等项目第二批补助资金的通知》（甬经信节能[2014]382 号），科丰热电收到煤锅炉
天然气改造、热网管道节能改造项目补助 68.40 万元。
注 2：根据宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区财政局《关于下达 2013 年度
节能改造市级项目补助资金的通知》（甬高新经[2014]8 号），科丰热电收到余热锅炉热水
改造项目补助资金 21.03 万元。
注 3：根据宁波市财政局、宁波市环境保护局《关于下达 2016 年度宁波市污染减排及
排污权回购环保专项资金的通知》（甬财政发[2016]250 号），科丰热电收到 1#联合循环发
电机组改造项目补助 37.80 万元。
科丰热电政府补助相关会计处理符合企业会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：科丰热电、宁波热力递延收益主要源于管网建设费、管网迁移补
偿费，相关会计处理、计量准确，符合企业会计准则的规定。
22. 申请文件显示，最近一期报告期期末，科丰热电其他应付款余额为 29,530.81 万
元，占资产比重为 68.43%，宁电海运其他应付款余额为 5,189.34 万元，占资产比重为 54.34%。
请你公司补充披露：1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合
《企业会计准则》的规定。2）报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源，与关联方
发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
152
一、上述款项的形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合《企业会计准
则》的规定。
1、科丰热电 2018 年 7 月末其他应付款余额为 29,530.81 万元，占资产比重为 68.43%，
科丰热电报告期其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2018 年 7 月末 2017 年末
能源集团资金往来 8,366.77 29,033.52 14,416.08
保证金及押金 200.65 363.28 281.94
其他暂收款 312.57 126.08 36.32
合计 8,879.99 29,522.88 14,734.34
（1）能源集团资金往来：科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于 2005
年投入运行，由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组
效率，科丰热电 2014 年投资二期工程，由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，科丰
热电通过向能源集团和银行融资，满足资金需求。科丰热电向能源集团借款期限在 1 年以内，
按照同期银行贷款率支付利息。
（2）保证金及押金：主要是科丰热电向供应商收取的投标保证金以及质保金等。
（3）其他暂收款：其他暂收款是暂收的待处理款项。2018 年末暂收款主要是因机组故
障，暂收保险赔付款 300 万元。
2、宁电海运 2018 年 7 月末其他应付款余额为 5,189.34 万元，占资产比重为 54.34%。
宁电海运报告期其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2018 年 7 月末 2017 年末
资金往来 - 5,140.96 6,500.00
保证金及押金 30.10 30.10 30.10
其他 9.64 6.91 38.32
合计 39.74 5,177.97 6,568.42
（1）资金往来：水运行业前期购置船舶投入巨大，投资回收回收期长，宁电海运购置
宁丰 1 号、宁丰 2 号、宁丰 6 号投资额达 3.24 亿元，同时生产运营也需要投入一定的运营
资金，除股东投资外，宁电海运通过银行融资或向能源集团借款解决资金需求。宁电海运向
能源集团借款期限一般在一年以内，按照同期银行贷款利率支付利息。
（2）保证金及押金：主要为收取客户舟山弘耀物流有限公司的保证金 30 万元。
153
（3）其他：主要为由员工承担的五险一金代扣款项。
根据《企业会计准则》附录--会计科目和主要账务处理的相关说明，“其他应付款”核
算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、
长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。科丰热电和宁电海运与能源集团的资金往
来计入其他应付款核算，符合企业会计准则的规定。
综上所述，科丰热电及宁电海运其他应付款会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
二、报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项占比
情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。
（一）其他应付款的未来付款计划及资金来源
1、宁电海运
由于航运市场回暖，运输价格不断上升，宁电海运报告期内经营及盈利情况良好，流动
资金较为充足，具备较强的偿债能力。宁电海运截止 2018 年末货币资金余额为 415.56 万元，
应收票据及应收账款余额为 500.10 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 1,849.05 万元、2,315.24 万元、4,133.15 万元，合计 8,297.44 万
元，截至本反馈意见回复出具日，宁电海运已全部归还能源集团借款。
据此，宁电海运经营及压力情况较好，流动资金较为充足，偿债能力较强，宁电海运以
自有资金等偿还能源集团借款不影响其独立性。
2、科丰热电
科丰热电二期工程运营后，机组效率得到提升，经营情况得到改善，报告期内经营及盈
利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的偿债能力。科丰热电截止 2018 年末货币资金
余额为 3,976.22 万元，应收票据及应收账款余额为 3,192.00 万元、2016 年度、2017 年度、
2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,044.21 万元、4,842.01 万元、6,401.76
万元，合计 18,287.98 万元，科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还能源集团借款。截
至本反馈回复出具日，科丰热电向能源借款余额为 6,600 万元。
据此，科丰热电经营及压力情况较好，流动资金较为充足，偿债能力较强，科丰热电以
自有资金等偿还能源集团借款不影响其独立性。
（二）与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质
1、科丰热电与关联方往来款项
（1）2018 年度情况
单位：万元
154
本期累计 本期累计 占其他应付款
关联方 期初借款 期末借款 款项性质
借款 归还 余额比例
能源集团 13,600.00 70,700.00 77,700.00 6,600.00 74.32% 借款
能源集团 - - - 1,766.77 19.90% 应付借款利息
能源集团 - 1,000.00 1,000.00 - - 临时资金往来
宁波热力 - 12,000.00 12,000.00 - - 临时资金往来
注：科丰热电与宁波热力临时资金往来系银行贷款周转。
（2）2017 年度情况
单位：万元
占其他应付款
关联方 期初借款 本期累计借款 本期累计归还 期末借款 款项性质
余额比例
能源集团 9,500.00 14,400.00 10,300.00 13,600.00 92.30% 借款
能源集团 - - - 816.08 5.54% 应付借款利息
能源集团 - 17,500.00 17,500.00 - - 临时资金往来
宁波热力 - 12,000.00 12,000.00 - - 临时资金往来
2、宁电海运与关联方往来款项
（1）2018 年度情况
单位：万元
本期累计 本期累计 占其他应付款
关联方 期初借款 期末借款 款项性质
借款 归还 余额比例
能源集团 6,500.00 9,000.00 15,500.00 - - 借款
物资配送 - 1,600.00 1,600.00 - - 临时资金往来
（2）2017 年度情况
单位：万元
本期累计借 占其他应付款
关联方 期初借款 本期累计归还 期末借款 款项性质
款 余额比例
能源集团 5,300.00 4,800.00 3,600.00 6,500.00 98.88% 借款
能源集团 - 2,000.00 2,000.00 - - 临时资金往来
物资配送 - 2,000.00 2,000.00 - - 临时资金往来
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：科丰热电、宁电海运因前期投资和生产经营需要，向能源集团借
款并按照银行同期贷款利率支付利息，科丰热电、宁电海运将该项借款作为其他应付款核算
符合《企业会计准则》的规定。截至核查日，除科丰热电尚欠能源集团本金 6,600.00 万元
155
外，其他借款均已归还，报告期科丰热电、宁电海运向能源集团借款不影响其独立性。
23.申请文件显示，1）截至报告期各期末，溪口水电其他应收款分别为 22,048.35 万
元、11,096.76 万元和 10,271.35 万元，主要为开投集团借款。截至本报告书出具日，开投
集团已全额偿还溪口水电借款。请你公司：1）按照溪口水电其他应收款的性质，以列表形
式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称，并结合溪口水电的主营业务
补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因以及合理性。2）补充披露报告期内溪口水
电其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补
充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、按照溪口水电其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款
的形成原因、对方名称，并结合溪口水电的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例
较高的原因以及合理性
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月、2018 年溪口水电其他应收款具体情况如下所示：
单位：万元
账面余额
单位名称 款项性质
2018.12.31 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
开投集团 资金往来 - 10,259.85 10,000.00 22,000.00
宁波市奉化区溪口房屋 拆迁补偿
- - 1,103.49 -
拆迁服务部 款
代收代付
奉化市住房基金管理中
款项及其 - - 48.44 48.35
心
他
宁波旭彩贸易有限公司 房租 - 8.50 - -
宁波溪口抽水蓄能电站有
代垫款 - 3.00 - -
限公司工会委员会
徐嵬 备用金 - 0.60 - -
合计 - - 10,271.95 11,151.93 22,048.35
（1）开投集团资金往来
溪口水电抽水蓄能机组投产后，经济效益稳定，随着机组投资的逐步收回，账面闲置资
金增多，为了提高资金使用效益，溪口水电将部分闲置资金有偿提供给开投集团使用，利率
156
按照银行同期贷款利率确定。
（2）拆迁补偿款
根据《宁波市奉化区人民政府关于溪口镇溪口宾馆溪口宾馆及周边地块房屋征收决定》
（奉政房征决[2017]第 4 号），宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部对溪口水电位于中兴西路
的房屋实施拆迁。溪口水电按照拆迁协议于 2017 年 9 月 23 日完成腾空移交手续，并确认资
产处置收益，宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部应支付的拆迁补偿款 1,103.49 万元，溪口
水电作为其他应收款核算。该款项已收回。
（3）代收代付款项及其他
该款项系存放在奉化市住房资金管理中心的住房基金，已于 2018 年 4 月扣除维修基金
后返还余额。
（4）房租
应收宁波旭彩贸易有限公司房租款。
（5）代垫款
溪口水电工会委员会借工会活动费 3.00 万元。
（6）备用金
溪口水电员工借备用金 0.60 万元。
由于开投集团向溪口水电借款金额较大，溪口水电其他应收款占资产总额的比例较高，
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 31 日分别达到了 66.88%、53.72%、
48.59%。截至 2018 年 12 月 31 日，开投集团已全额偿还溪口水电借款和利息，其他应收款
余额为 0。
2018 年 7 月末，溪口水电其他应收款占资产总额比例较高具有合理性，主要系内部拆
借，目前该拆借已经偿还。
二、补充披露报告期内溪口水电其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非
经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及
执行情况
报告期溪口水电其他应收款账面余额变化的主要原因如下：
溪口水电 2017 年末其他应收款账面余额较 2016 年末减少 10,896.42 万元，主要原因系：
1）经溪口水电董事会决议批准，溪口水电实施减资 1.1 亿元，因此开投集团于 2017 年归还
溪口水电借款 1.2 亿元；2）增加应收宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部拆迁补偿款 1,103.49
万元。
157
溪口水电 2018 年 7 月末其他应收款账面余额较 2017 年末减少 879.98 万元，主要原因
系开投集团收回宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部拆迁补偿款 1,103.49 万元所致。
溪口水电 2018 年底其他应收款账面余额为 0，主要原因系开投集团于 2018 年归还溪口
水电借款及利息。
就上述资金拆借事项，溪口水电与开投之间就借款签订了借款合同。此外，溪口水电内
部亦制定了《财务管理制度》、《大额资金管理办法》等财务类内控制度，不存在重大内控
缺陷。
开投集团亦出具关于保证上市公司独立性的承诺函：“本次重组完成后，本公司将保证
宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的
法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关
法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不
受本公司的干预。”
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）报告期末溪口水电其他应收款主要为利用账面闲置资金向
开投集团借款，借款金额较高造成占资产总额比例较高。开投集团已全额偿还溪口水电借款
及利息；（2）其他应收款账面余额变化的主要原因为开投集团偿还了借款和利息。报告期
内存在关联方非经营性占用资金的情况，主要系溪口水电合理利用闲置资金。溪口水电与开
投集团就借款事项已签订合同，并且制定了财务类内控制度，不存在重大内控缺陷。
24. 请你公司：1）以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资
产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固
定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产
折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）结合资产评估中企业计提折旧的年限短于评
估计算采用的设备经济使用年限的情况，补充披露对未来固定资产计提的影响。3）结合各
项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是
否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
158
一、以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固
定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额；并结合标的资产不同类别固定资产的折旧
政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试；并补充披露固定资产折旧费用与利
润表中成本费用的勾稽关系。
（一）明州热电报告期内固定资产折旧费用合理性测试
明州热电报告期固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
一、账面原值
房屋及建筑物 17,670.84 12,916.44
机器设备 36,340.24 32,977.51
办公设备 145.00 147.17
运输设备 106.37 75.21
管网 2,841.61 2,841.61
合计 57,104.06 48,957.94
二、累计折旧
房屋及建筑物 6,595.63 5,928.94
机器设备 18,014.20 15,950.81
办公设备 117.78 118.61
运输设备 52.70 37.89
管网 1,618.28 1,464.27
合计 26,398.59 23,500.52
三、减值准备
房屋及建筑物 212.68 212.68
机器设备 337.38 337.38
办公设备 - -
运输设备 - -
管网 - -
合计 550.06 550.06
四、账面价值
房屋及建筑物 10,862.53 6,774.82
机器设备 17,988.66 16,689.32
办公设备 27.22 28.56
159
项目 2018 年末 2017 年末
运输设备 53.67 37.32
管网 1,223.33 1,377.34
合计 30,155.41 24,907.36
1、固定资产折旧费用合理性测试
（1）2018 年度
单位：万元
房屋及
项目 机器设备 办公设备 运输设备 管网 合计
建筑物
(1)期初固定资产账面原值(不含计提减值
12,485.69 32,237.64 147.17 75.21 2,841.61 47,787.32
准备的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固定资产 - 0.41 111.30 14.97 - 126.68
加：本期增加的固定资产 4,754.41 3,362.72 7.56 31.16 - 8,155.85
减：本期减少的固定资产 - - 9.74 - - 9.74
本期计提折旧的固定资产账面平均余额 14,862.89 33,918.59 34.79 75.82 2,841.61 51,733.70
固定资产折旧年限（年） 20 15 5 5 15 -
固定资产折旧率 4.50% 6.00% 18.00% 18.00% 6.00% -
本期测算应提折旧（A） 668.83 2,035.12 6.26 13.64 170.50 2,894.35
(2)计提减值准备资产原值 430.75 739.87 0.00 0.00 0.00 1,170.62
本期测算应提折旧（B） - 18.43 - - - 18.43
(3)本期测算应提折旧合计（A+B） 668.83 2,053.55 6.26 13.64 170.50 2,912.78
账面实际计提折旧 666.69 2,063.39 7.95 14.81 154.01 2,906.85
差 异 2.14 -9.84 -1.69 -1.17 16.49 5.93
（2）2017 年度
单位：万元
房屋及
项目 机器设备 办公设备 运输设备 管网 合计
建筑物
(1)期初固定资产账面原值(不含计提减值
12,916.43 31,256.31 130.57 110.96 2,836.53 47,250.80
准备的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固定资产 - 0.41 118.23 - - 118.64
加：本期增加的固定资产 - 981.33 16.61 27.16 5.08 1,030.18
减：本期减少的固定资产 - - - 62.91 - 62.91
本期计提折旧的固定资产账面平均余额 12,916.43 31,746.57 20.64 93.09 2,839.07 47,615.80
固定资产折旧年限（年） 20 15 5 5 15 -
固定资产折旧率 4.50% 6.00% 18.00% 18.00% 6.00% -
160
房屋及
项目 机器设备 办公设备 运输设备 管网 合计
建筑物
本期测算应提折旧（A） 581.24 1,904.79 3.72 16.76 170.34 2,676.85
(2)计提减值准备资产原值 - 739.87 - - - 739.87
本期测算应提折旧（B） - 18.43 - - - 18.43
(3)本期测算应提折旧合计 581.24 1,923.22 3.72 16.76 170.34 2,695.28
账面实际计提折旧（A+B） 580.5 1,924.75 4.64 6.79 153.68 2,670.36
差异 0.74 -1.53 -0.92 9.97 16.66 24.92
由上表可知，2017 年及 2018 年度明州热电固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异属
于合理范围内，因此明州热电各期固定资产折旧计提合理。
2、固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
本年计提折旧 2,906.85 2,670.36 2,681.30
折旧费用分配
营业成本 2,839.42 2,610.86 2,623.54
管理费用 67.43 59.50 57.76
合计 2,906.85 2,670.36 2,681.30
如上表所示，明州热电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额
勾稽相符。
（二）宁波热力报告期内固定资产折旧费用合理性测试
宁波热力报告期固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
一、账面原值：
机器设备 49.24 49.24
办公设备 40.07 73.62
运输设备 67.61 67.61
管网 42,073.06 38,274.61
合计 42,229.98 38,465.08
二、累计折旧
机器设备 37.66 33.30
办公设备 31.91 68.39
161
项目 2018 年末 2017 年末
运输设备 57.86 56.51
管网 18,440.62 16,174.53
合计 18,568.05 16,332.73
三、账面价值
机器设备 11.58 15.94
办公设备 8.16 5.23
运输设备 9.75 11.10
管网 23,632.44 22,100.08
合计 23,661.93 22,132.35
1、固定资产折旧费用合理性测试
（1）2018 年度
单位：万元
项目 机器设备 办公设备 运输设备 管网一 管网二 合计
(1)期初固定资产账面原值 49.24 73.62 67.61 37,854.10 420.51 38,465.08
减：期初已提足折旧仍在使用的固定
7.09 21.92 53.49 8,354.38 - 8,436.88
资产
加：本期增加的固定资产 - 8.16 - 4,308.62 - 4,316.78
减：本期减少的固定资产 - 41.71 - 510.16 - 551.87
（2）本期计提折旧的固定资产账面
42.16 34.93 14.12 31,806.85 420.51 32,318.57
平均余额
（3）固定资产折旧年限 10.00 5.00 5.00 12.00 4.00 -
固定资产折旧率 9.50% 19.00% 19.00% 7.92% 23.75% -
（4）本期测算应计提折旧 4.00 6.64 2.68 2,518.05 99.87 2,631.24
账面实际计提折旧 4.35 4.09 1.34 2,519.50 99.03 2,628.31
差 异 -0.35 2.55 1.34 -1.45 0.84 2.93
注：为购买旧管网，按预计可使用寿命 4 年计提折旧。
（2）2017 年度
单位：万元
项目 机器设备 办公设备 运输设备 管网一 管网二 合计
(1)期初固定资产账面原值 48.86 72.04 67.61 30,773.52 420.51 31,382.54
减：期初已提足折旧仍在使用的固定
5.00 61.06 53.49 8,179.31 - 8,298.86
资产
加：本期增加的固定资产 0.38 1.58 - 8,830.35 - 8,832.31
162
项目 机器设备 办公设备 运输设备 管网一 管网二 合计
减：本期减少的固定资产 - - - 1,749.77 - 1,749.77
（2）本期计提折旧的固定资产账面平
44.06 11.76 14.12 23,416.36 420.51 23,906.81
均余额
（3）固定资产折旧年限 10.00 5.00 5.00 12.00 4.00 -
固定资产折旧率 9.50% 19.00% 19.00% 7.92% 23.75% -
（4）本期测算应计提折旧 4.19 2.24 2.68 1,853.79 99.87 1,962.77
账面实际计提折旧 4.05 4.48 1.34 1,859.44 104.18 1,973.49
差 异 0.14 -2.24 1.34 -5.65 -4.31 -10.72
由上表可知，2017 年及 2018 年度宁波热力固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异属
于合理范围内，因此宁波热力各期固定资产折旧计提合理。
2、固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
本年计提折旧 2,628.31 1,973.49
折旧费用分配
管理费用 5.44 5.82
营业费用 2,622.87 1,967.67
合 计 2,628.31 1,973.49
如上表所示，宁波热力报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额
勾稽相符。
（三）科丰热电报告期内固定资产折旧费用合理性测试
科丰热电报告期固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
一、账面原值：
房屋及建筑物 6,748.42 7,558.80
机器设备 34,024.64 41,472.79
管网 13,550.10 10,498.42
运输设备 58.93 58.93
办公设备 160.71 177.05
合 计 54,542.80 59,765.99
二、累计折旧
163
项目 2018 年末 2017 年末
房屋及建筑物 1,425.94 1,582.50
机器设备 11,337.19 14,687.28
管网 3,416.52 2,508.35
运输设备 53.04 53.04
办公设备 62.66 64.98
合 计 16,295.34 18,896.15
三、减值准备
房屋及建筑物 - -
机器设备 1,334.59 4,860.42
管网 - -
运输设备 - -
办公设备 - -
合计 1,334.59 4,860.42
四、账面价值
房屋及建筑物 5,322.49 5,976.30
机器设备 21,352.86 21,925.09
管网 10,133.58 7,990.07
运输设备 5.89 5.89
办公设备 98.05 112.07
合计 36,912.87 36,009.42
1、固定资产折旧费用合理性测试
（1）2018 年度
单位：万元
房屋及
项 目 机器设备 管网一 管网二 运输设备 办公设备 合计
建筑物
(1)期初固定资产账面原值(不含
7,558.80 28,033.08 9,275.48 1,222.94 58.93 177.05 46,326.28
计提减值准备的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的
- 3.01 - 727.14 58.93 44.00 833.08
固定资产
加：本期增加的固定资产 - 1,346.77 3,051.68 - - - 4,398.45
减：本期减少的固定资产 1,059.10 317.24 - - - 16.34 1,392.68
本期计提折旧的固定资产账面平
7,382.28 27,882.72 9,339.34 495.80 - 124.87 45,225.01
均余额
固定资产折旧年限（年） 30.00 15.00 10.00 - 5.00 5.00 -
164
房屋及
项 目 机器设备 管网一 管网二 运输设备 办公设备 合计
建筑物
固定资产折旧率 3.00% 6.00% 9.00% - 18.00% 18.00% -
本期测算应计提折旧（A） 221.47 1,672.96 840.54 52.26 - 22.48 2,809.71
(2)计提减值准备资产原值 - 4,582.61 - - - - 4,582.61
本期测算应提折旧（B） - 80.10 - - - - 80.10
(3)本期测算应提折旧合计（A+B） 221.47 1,753.06 840.54 52.26 - 22.48 2,889.81
账面实际计提折旧 248.23 1,761.41 855.91 52.26 - 12.45 2,930.26
差 异 -26.76 -8.35 -15.37 - - 10.03 -40.45
（2）2017 年度
单位：万元
房屋及
项目 机器设备 管网 管网二 运输设备 办公设备 合计
建筑物
(1)期初固定资产账面原值(不含
7,558.80 27,856.74 7,687.29 1,222.94 58.93 169.72 44,554.42
计提减值准备的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的
- 29.10 - 482.52 58.93 24.94 595.49
固定资产
加：本期增加的固定资产 - 178.00 1,588.19 - - 26.79 1,792.98
减：本期减少的固定资产 - 1.66 - - - 19.46 21.12
本期计提折旧的固定资产账面平
7,558.80 27,829.63 7,734.82 740.42 - 148.45 44,012.12
均余额
固定资产折旧年限（年） 30.00 15.00 10.00 - 5.00 5.00 -
固定资产折旧率 3.00% 6.00% 9.00% - 18.00% 18.00% -
本期测算应计提折旧（A） 226.76 1,739.83 696.13 68.13 - 26.72 2,757.57
(2)计提减值准备资产原值 - 13,439.70 - - - - 13,439.70
本期测算应提折旧（B） - 41.12 - - - - 41.12
(3)本期测算应提折旧合计（A+B） 226.76 1,780.95 696.13 68.13 - 26.72 2,798.69
账面实际计提折旧 206.92 1,781.04 710.57 68.13 - 9.24 2,775.90
差 异 19.84 -0.09 -14.44 - - 17.48 22.79
由上表可知，2017 年及 2018 年度科丰热电固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异属
于合理范围内，因此科丰热电各期固定资产折旧计提合理。
2、固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
165
本年计提折旧 2,930.26 2,775.90
折旧费用分配
营业成本 2,857.01 2,702.29
管理费用 73.25 73.61
合 计 2,930.26 2,775.90
如上表所示，科丰热电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额
勾稽相符。
（四）久丰热电报告期内固定资产折旧费用费用合理性测试
久丰热电报告期固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
一、账面原值：
房屋及建筑物 23,185.64 23,037.11
机器设备 41,463.02 41,013.94
管网 5,145.18 5,145.18
运输设备 175.80 175.80
办公设备及其他 270.28 284.41
合计 70,239.92 69,656.44
二、累计折旧
房屋及建筑物 8,559.39 7,708.15
机器设备 23,433.24 21,125.05
管网 2,765.60 2,593.29
运输设备 160.64 154.89
办公设备及其他 236.65 252.92
合计 35,155.52 31,834.30
三、减值准备
房屋及建筑物 987.82 987.82
机器设备 4,184.88 4,184.88
管网 1,050.44 1,050.44
运输设备
办公设备及其他
合计 6,223.14 6,223.14
四、账面价值
166
项目 2018 年末 2017 年末
房屋及建筑物 13,638.43 14,341.14
机器设备 13,844.90 15,704.01
管网 1,329.14 1,501.45
运输设备 15.16 20.91
办公设备及其他 33.63 31.49
合计 28,861.26 31,599.00
1、固定资产折旧费用费用合理性测试
（1）2018 年度
单位：万元
房屋及
项目 机器设备一 机器设备二 管网 运输设备 办公设备 合计
建筑物
(1)期初固定资产账面原值(不含
21,836.60 15,236.10 3,946.24 2,045.53 175.80 284.41 43,524.68
计提减值准备的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的
41.85 108.37 - - 141.45 195.59 487.26
固定资产
加：本期增加的固定资产 148.52 458.88 - - - 6.25 613.65
减：本期减少的固定资产 - 9.80 - - - 20.38 30.18
本期计提折旧的固定资产账面平
21,794.75 15,122.84 3,946.24 2,045.53 34.35 81.75 43,025.46
均余额
固定资产折旧年限（年） 25 15 10 15 5 5 -
固定资产折旧率 3.80% 6.33% 9.50% 6.33% 19.00% 19.00% -
本期测算应提折旧（A） 828.20 957.28 374.89 129.55 6.53 15.53 2,311.98
(2)计提减值准备时资产原值 1,200.51 21,831.60 - 3,099.65 - - 26,131.76
本期测算应提折旧（B） - 949.02 - 56.58 - - 1,005.60
(3)本期测算应提折旧合计 828.20 1,906.30 374.89 186.13 6.53 15.53 3,317.58
本期实际计提折旧（A+B） 851.23 1,945.11 372.40 172.32 5.75 3.40 3,350.21
差 异 -23.03 -38.81 2.49 13.81 0.78 12.13 -32.63
2、2017 年度
单位：万元
房屋及 机器设备
项目 机器设备一 管网 运输设备 办公设备 合计
建筑物 二
(1)期初固定资产账面原值
21,836.60 15,227.09 2,807.34 2,045.53 170.50 278.31 42,365.37
(不含计提减值准备的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固
41.85 76.90 - - 141.45 233.98 494.18
定资产
167
加：本期增加的固定资产 - 9.01 1,138.90 - 5.30 6.10 1,159.31
本期计提折旧的固定资产账面平均
21,794.75 15,154.70 3,376.79 2,045.53 31.70 47.38 42,450.85
余额
固定资产折旧年限（年） 25 15 10 15 5 5 -
固定资产折旧率 3.80% 6.33% 9.50% 6.33% 19.00% 19.00% -
本期测算应提折旧（A） 828.20 959.80 320.79 129.56 6.02 9.00 2,253.37
(2)计提减值准备时资产原值 1,200.51 21,831.60 - 3,099.65 - - 26,131.76
本期测算应提折旧（B） - 949.02 - 59.19 - - 1,008.21
(3)本期测算应提折旧合计（A+B） 828.20 1,908.82 320.79 188.75 6.02 9.00 3,261.58
本期实际计提折旧 851.19 1,938.49 329.91 175.20 5.60 6.88 3,307.27
差 异 -22.99 -29.67 -9.12 13.55 0.42 2.12 -45.69
2、固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
本年计提折旧 3,350.21 3,307.27
折旧费用分配
营业成本 3,261.90 3,218.09
管理费用 82.81 83.77
其他 5.50 5.41
合计 3,350.21 3,307.27
如上表所示，久丰热电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额
勾稽相符。
（五）宁电海运报告期内固定资产折旧费用合理性测试
宁电海运报告期固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
一、账面原值：
船舶及附属设施 32,377.00 32,377.00
运输设备 48.93 94.94
办公设备及其他 141.44 155.76
合计 32,567.37 32,627.70
二、累计折旧
船舶及附属设施 7,554.61 6,685.94
168
项目 2018 年末 2017 年末
运输设备 46.49 90.19
办公设备及其他 77.03 78.94
合计 7,678.13 6,855.07
三、减值准备
船舶及附属设施 8,852.82 8,852.82
运输设备 - -
办公设备及其他 - -
合计 8,852.82 8,852.82
四、账面价值
船舶及附属设施 15,969.57 16,838.24
运输设备 2.44 4.75
办公设备及其他 64.41 76.82
合计 16,036.42 16,919.81
1、固定资产折旧费用合理性测试
（1）2018 年度
单位：万元
船舶及附属 其他设备
项 目 运输设备 办公设备 合计
设施 [注 2]
(1)期初固定资产账面原值(不含计提减值准备的
- 94.94 36.98 118.78 250.70
固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固定资产 - 94.94 18.34 - 113.28
减：本期减少的固定资产 - 46.00 14.33 - 60.33
本期计提折旧的固定资产账面平均余额 - - 11.47 118.78 130.25
固定资产折旧年限（年） 25 5 5 10 -
固定资产折旧率 3.80% 19.00% 19.00% 9.50% -
本期测算应计提折旧（A） - - 2.18 11.28 13.46
(2)计提减值准备的船舶原值 32,377.00 - - - 32,377.00
减：计提减值准备的船舶的累计折旧 3,935.15 - - - 3,935.15
减：计提的固定资产减值准备 8,852.82 - - - 8,852.82
计提减值准备的船舶账面价值（扣除净残值） 17,970.18 - - - 17,970.18
剩余使用年限（年） 20-22 - - - -
本期测算应提折旧（B） [注 1] 857.55 - - - 857.55
(3)本期测算应计提折旧合计（A+B） 857.55 - 2.18 11.28 871.01
169
船舶及附属 其他设备
项 目 运输设备 办公设备 合计
设施 [注 2]
账面实际计提折旧 868.67 - 0.71 11.41 880.79
差 异 -11.12 - 1.47 -0.13 -9.78
注 1：固定资产计提减值准备后，根据其原值减去已计提的累计折旧，扣除预计的净残
值后，按照剩余使用年限计提折旧，下同。
注 2 ：为船舶用发动机等部件，按预计使用年限 10 年进行折旧。
（2）2017 年度
单位：万元
船舶及
项目 运输设备 办公设备 其他设备 合 计
附属设施
(1)期初固定资产账面原值(不含计提减值准备
- 94.94 34.92 118.78 248.64
的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固定资产 - 94.94 34.73 - 129.67
加：本期增加的固定资产 - - 2.06 - 2.06
本期计提折旧的固定资产账面平均余额 - - 1.22 118.78 120.00
固定资产折旧年限（年） 25 5 5 10 -
固定资产折旧率 3.80% 19.00% 19.00% 9.50% -
本期测算应计提折旧（A） - - 0.24 11.28 11.52
(2)计提减值准备的船舶原值 32,377.00 - - - 32,377.00
减：计提减值准备的船舶的累计折旧 3,935.15 - - - 3,935.15
减：计提的固定资产减值准备 8,852.82 - - - 8,852.82
计提减值准备的船舶账面价值（扣除净残值） 17,970.18 - - - 17,970.18
剩余使用年限（年） 20-22 - - - -
本期测算应计提折旧（B） 857.55 - - - 857.55
(3)本期测算应提折旧合计（A+B） 857.55 - 0.24 11.28 869.07
账面实际计提折旧 868.67 - 0.43 11.41 880.51
差 异 -11.12 - -0.19 -0.13 -11.44
由上表可知，2017 年及 2018 年度宁电海运固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异属
于合理范围内，因此宁电海运各期固定资产折旧计提合理。
2、固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
本年计提折旧 880.79 880.51
170
项 目 2018 年 2017 年
折旧费用分配
营业成本 880.08 880.08
管理费用 0.71 0.43
合 计 880.79 880.51
如上表所示，宁电海运报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额
勾稽相符。
（六）溪口水电报告期内固定资产折旧费用合理性测试
溪口水电报告期固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额如下：
单位：万元
项 目 2018 年末 2017 年末
一、账面原值：
房屋及建筑物 17,044.70 17,044.70
机器设备 18,548.92 18,329.59
运输设备 148.39 148.39
办公设备及其他 405.46 405.80
合 计 36,147.47 35,928.48
二、累计折旧
房屋及建筑物 14,562.33 14,024.76
机器设备 15,565.58 15,306.58
运输设备 120.51 109.21
办公设备及其他 293.70 281.22
合 计 30,542.12 29,721.77
三、减值准备
房屋及建筑物 - -
机器设备 20.25 20.25
运输设备 - -
办公设备及其他 - -
合 计 20.25 20.25
四、账面价值
房屋及建筑物 2,482.37 3,019.94
机器设备 2,963.09 3,002.76
运输设备 27.88 39.18
171
项 目 2018 年末 2017 年末
办公设备及其他 111.76 124.58
合 计 5,585.10 6,186.46
1、固定资产折旧费用合理性测试
（1）2018 年度
单位：万元
房屋及 机器设备二 办公及其他
项目 机器设备一 运输设备 合计
建筑物 [注 1] 设备
(1)期初账面原值(不含变更折旧年
58.91 17,529.48 800.11 148.39 405.80 18,942.69
限的固定资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固
- 15,538.70 - 90.12 209.87 15,838.69
定资产
减：本年已经到期仍在使用的固定
- 997.12 - - 32.17 1,029.29
资产
加：本期增加的固定资产 - 13.10 317.30 - 20.72 351.11
减：本期减少的固定资产 - 111.07 - - 21.06 132.13
本期计提折旧的固定资产账面平均
58.91 1,455.34 789.20 58.27 174.65 2,536.37
余额
固定资产折旧年限（年） 20 12 3 5 5 -
固定资产折旧率 4.50% 7.50% 30.00% 18.00% 18.00% -
本期测算应计提折旧（A） 2.65 109.15 236.76 10.49 31.44 390.49
(2)以前年度变更折旧年限的固定
16,985.79 - - - - 16,985.79
资产原值 [注 2]
其中：本期已到期仍在使用的固定
12,955.13 - - - - 12,955.13
资产
本期测算应计提折旧（B） 494.23 - - - - 494.23
(4)本期测算应计提折旧合计（A+B） 496.88 109.15 236.76 10.49 31.44 884.72
账面实际计提折旧 537.57 117.03 241.95 11.31 31.47 939.33
差 异 -40.69 -7.88 -5.19 -0.82 -0.03 -54.61
注：1、溪口水电对控制系统及相关设备的折旧年限采用 3 年。
2、溪口水电于 2005 年 10 月将房屋建筑物的折旧年限由 30 年变更为 20 年，按照折旧
年限变更时的固定资产账面价值（扣除预计净残值）和剩余使用年限计提折旧。
（2）2017 年度
单位：万元
172
房屋及 运输 办公及其他
项目 机器设备一 机器设备二 合计
建筑物 设备 设备
(1)期初账面原值(不含减值与变更年
1,239.65 17,506.69 41.70 143.89 373.58 19,305.51
限资产)
减：期初已提足折旧仍在使用的固定
- 15,630.84 - 90.12 230.30 15,951.26
资产
加：本期增加的固定资产 - 174.29 758.41 18.15 35.94 986.79
减：本期减少的固定资产 606.44 151.50 - 13.65 3.72 775.31
本期计提折旧的固定资产账面平均余
936.43 1,875.76 173.57 56.02 159.40 3,201.18
额
固定资产折旧年限（年） 20 12 3 5 5 -
固定资产折旧率 4.50% 7.50% 30.00% 18.00% 18.00% -
本期测算应计提折旧（A） 42.14 140.68 52.07 10.08 28.69 273.66
(2)以前年度变更年限时固定资产原
16,411.49 - - - - 16,411.49
值
本期测算应提折旧（B） 824.67 - - - - 824.67
(3)本期测算应提折旧合计（A+B） 866.81 140.68 52.07 10.08 28.69 1,098.33
账面实际计提折旧 901.16 141.95 70.60 8.24 31.04 1,152.99
差 异 -34.35 -1.27 -18.53 1.84 -2.35 -54.66
由上表可知，2017 年及 2018 年度溪口水电固定资产折旧差异绝对值均较小，该差异属
于合理范围内，因此溪口水电各期固定资产折旧计提合理。
2、固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
本年计提折旧 939.33 1,152.99
折旧费用分配
制造费用 772.48 974.99
管理费用 166.85 178.00
合 计 939.33 1,152.99
如上表所示，溪口水电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额
勾稽相符。
综上所述，报告期内标的资产固定资产折旧费用计提合理，与利润表中成本费用各科目
的发生额勾稽相符。
二、结合资产评估中企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限的情
况，补充披露对未来固定资产计提的影响。
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（一）评估过程中设备评估成新率的确定方式
1、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（1）勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环
境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（2）理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
2、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合
维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
（二）企业计提折旧的年限与评估计算采用的设备经济使用年限不存在重大差异，对未
来固定资产折旧计提不存在影响
本次交易中，企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限对比如下：
设备资产类别 企业计提折旧的年限 评估经济寿命年限
船舶及附属设施 25 25
机器设备 10-15 6-20
运输设备 5 5-10
办公设备 5 4-8
资产评估计算设备成新率所采用经济寿命年限与固定资产折旧年限不存在重大差异。在
实际评估过程中，部分设备由于发生过修理等原因导致其评估经济寿命年限较企业折旧的年
限有所增长。
由于本次交易合并各方同受一方控制，因此本次发行股份购买资产构成同一控制下的企
业合并，上市公司在合并中取得的各项资产按照原账面价值入账。标的资产采用的固定资产
折旧政策及固定资产预计使用寿命与上市公司不存在重大差异，因此未来不需变更固定资产
折旧年限。
三、结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减
值准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是
否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
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高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
相应的资产减值准备。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发
生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（二）标的资产资产减值准备计提情况
报告期标的资产经营状况较好，资产的市场价格和利率相对稳定，企业经营所处的经济、
技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化，报告期标的资产除了对需要
报废或处置的固定资产计提减值准备外，未出现需要计提资产减值准备的情形。
1、明州热电固定资产减值准备计提情况
明州热电对于已停用待报废拆除的资产，如烟囱、炉外脱硫装置等计提了减值准备，截
止 2018 年末减值准备金额为 550 万元。
明州热电于 2018 年末对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有其他
需要计提减值的情况存在。
2、科丰热电固定资产减值准备计提情况
科丰热电于 2014 年对一期燃气发电机组计提减值准备 4,860.42 万元。一期燃气发电机
组主要设备均为二手设备，经改造后于 2005 年投入使用，由于机组服役时间较长、设备老
化等原因，机组热效率低、排放高、故障率高、维护成本高，同时污染物排放难于满足宁波
市当地政府部门于 2012 年下文要求科丰热电达到的排放标准。在此背景下，科丰热电于 2014
年 9 月对一期燃气发电机组开始改造，并于 2014 年 10 月 31 日根据改造计划对拟替换、淘
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汰的设备进行了减值测试，选择以资产的公允价值减去处置费用后的净额作为估计可收回金
额的依据计提了减值准备。截至 2014 年 10 月 31 日的账面净值为 5,762.01 万元，最终确认
了一期燃气发电机组截至 2014 年 10 月 31 日的减值金额为 4,860.42 万元。
科丰热电于 2018 年末对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有其他
需要计提固定资产减值的情况存在。
3、久丰热电固定资产减值准备计提情况
久丰热电固定资产减值准备计提主要是根据浙经信电力〔2015〕371 号《浙江省地方燃
煤热电联产行业综合改造升级行动计划》，浙江省针对次高温次高压及以下的热电联产机组
升级整改。基于该因素，久丰热电截至 2015 年末计提固定资产减值准备 6,233.14 万元。根
据久丰热电目前制定的改造方案，计划在 2023 年前陆续改造完成。
久丰热电于 2018 年末对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有其他
需要计提减值的情况存在。
4、宁电海运固定资产减值准备计提情况
宁电海运计提减值准备的资产为其拥有的三条运输船舶。
序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类
1 宁电海运 070109000164 CN20077975715 宁丰 1 号 散货船
2 宁电海运 070109000167 CN20077055743 宁丰 2 号 散货船
3 宁电海运 070111000159 CN20108989404 宁丰 6 号 散货船
2014 年度的航运市场行情在经历了 2013 年的触底回升后继续下行，至 2014 年底 BDI
指数跌至 771，较 2013 年度最高点下跌了 64%，很多航运行业上市公司业绩出现下滑甚至亏
损。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条关于“存在资产减值迹象”的描述，宁
电海运于 2014 年 10 月判断其拥有的运输船舶出现了减值迹象。
宁电海运分别采用重置成本及收益现值法对其拥有的三条船舶构成的资产组截至 2014
年 10 月 31 日的可收回金额进行了测试，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条“资
产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”的规定，选用测试结果
中较高的金额作为资产组的可收回金额计提了减值准备，最终确认了三条船舶截至 2014 年
10 月 31 日的减值金额为 88,528,193.26 元。
单位：万元
序号 设备名称 账面价值 评估值 增值率(%) 减值额
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原值 净值 原值 成新率(%) 净值
1 宁丰 1 号 7,333.00 5,844.23 6,066.01 77.00 4,670.83 -20.08 -1,173.40
2 宁丰 2 号 7,346.00 5,854.59 6,066.01 77.00 4,670.83 -20.22 -1,183.76
3 宁丰 6 号 17,698.00 15,729.57 10,863.44 85.00 9,233.92 -41.30 -6,495.65
合计 32,377.00 27,428.39 22,995.46 - 18,575.58 -32.28 -8,852.81
2018 年末，宁电海运对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有需要
计提固定资产减值的情况存在。
综上所述，标的资产报告期内资产减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）标的资产报告期内固定资产折旧费用计提合理，固定资产
折旧费用与利润表中成本费用的勾稽相符；（2）企业计提折旧的年限与评估计算采用的设
备经济使用年限不存在重大差异，对未来固定资产折旧计提不存在影响；（3）标的企业固
定资产减值准备的计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
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（本页无正文，为《关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意
见专项核查说明》（天衡专字（2019）00104 号）之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国南京
中国注册会计师：
2019 年 3 月 13 日
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