中信证券股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
中信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
声 明 ...................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 5
二、本次交易实施情况 ........................................................................................................... 8
三、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 12
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
声 明
中信证券股份有限公司接受宁波热电股份有限公司的委托，担任本次发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重
组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由宁波热电、交易对方（开投集团及
能源集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽
职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对宁波热电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波热电董事会发布的关于
本次交易的公告。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
本核查意见、本独立财 中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份
指
务顾问核查意见 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、宁波热电、
指 宁波热电股份有限公司
公司
上 市 公 司 拟 向 开 投 集 团发 行 股 份 购 买 其 持 有 的溪 口 水 电
51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
本次交易、重组 指
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波
热力 100%股权、宁电海运 100%股权
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、重组预案 指
案》
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书、报告书 指
书》
《发行股份购买资产 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
框架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
协议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指 热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
物资配送 指
有限公司”
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
3
中信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
天衡会计师、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律
指 国浩律师（杭州）事务所
顾问
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司章程》
报告期、最近两年 指 2017 年和 2018 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权和宁电海
运 100%股权，向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电 51.49%股权。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司股权，本
次交易不安排募集资金。
1、交易对象
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
2、标的资产
本次交易标的资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有
的明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力
100%股权、宁电海运 100%股权。
3、交易方式
本次交易为宁波热电向开投集团以发行股份的方式购买其持有的溪口水电
51.49%股权，向能源集团以发行股份的方式购买其持有的明州热电 100%股权、
科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%
股权。
4、交易标的评估情况
本次交易以 2018 年 7 月 31 日作为标的资产的评估基准日。本次交易中，标
的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经宁波
市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情
况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增减率
账面价值 评估值 标的资产
标的资产 收购比例
D=C/A× 作价
A B C=B-A
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
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宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% - 113,957.35
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事
会决议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（2）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据和价格
1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
2）本次交易预案公告时确定的发行价格
公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，上市
公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的
每股净资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利
润分配预案》，具体方案内容为：公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 74,693 万股
为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.66 元（含税）。
该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为 3.354 元/股。
（4）发行股份数量及发行对方
本次交易标的资产作价总计为113,957.35万元，鉴于公司2018年度利润分配
已实施完毕，本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量进行相应
的调整，调整后的股份发行价格为3.354元/股，调整后公司拟向各交易对方发行
股份的数量调整情况如下：
序 交易对 标的资产作 调整前交易对方取得 调整后交易对方取得
标的资产
号 方 价（万元） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
开投集 溪口水电
1 19,211.97 5,617.5361 5,728.0780
团 51.49%股权
明州热电
2 29,835.32
100%股权
宁波热力
3 13,938.86
100%股权
能源集 科丰热电
4 17,952.83 27,703.3271 28,248.4731
团 98.93%股权
久丰热电
5 22,202.16
40%股权
宁电海运
6 10,816.21
100%股权
合计 113,957.35 33,320.8632 33,976.5511
本次交易中上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司
向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之
和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
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综上，本次发行股份数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。
6、股份锁定期
（1）开投集团、能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团、能源
集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，开投集团、能源集团通过本次交易取得的上市公司股份因
宁波热电实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股
份锁定安排。
（2）本次交易前开投集团及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易
完成后 12 个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份
亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，开投集团、能源集团及其一致行动人减持相应股份时，
将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易履行的决策及审批程序
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
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6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约。
9、中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次重组 6 家标的公司已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，具体如下：
（1）明州热电
宁波明州热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有明州热电 100%股权。
（2）宁波热力
宁波市热力有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市
公司持有宁波热力 100%股权。
（3）科丰热电
宁波科丰燃机热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成
后，上市公司持有科丰热电 98.93%股权。
（4）久丰热电
宁波久丰热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有久丰热电 40%股权。
（5）宁电海运
宁波宁电海运有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有宁电海运 100%股权。
（6）溪口水电
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宁波溪口抽水蓄能电站有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完
成后，上市公司持有溪口水电 51.49 %股权。
至此，本次交易涉及的标的资产交割已完成，完成后上市公司持有明州热电
100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
宁电海运 100%股权及溪口水电 51.49%股权。
2、过渡期损益期安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所
产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本
次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团
就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审
计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
3、验资情况
2019 年 6 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2019）
00066 号），经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2019 年 6 月 24
日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 1,086,695,511.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
1,086,695,511.00 元。
4、新增股份登记情况
2019 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份数量为 339,765,511 股（有限售条件的流通
股），其中向开投集团发行 57,280,780 股，向能源集团发行 282,484,731 股。相关
新增股份登记已办理完毕。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
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露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调
整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上
市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，
履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议履行情况
2018 年 10 月 26 日，上市公司与交易对方开投集团、能源集团签署了附生
效条件的《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交
易框架安排等事项进行了明确。2018 年 11 月 30 日，上市公司与交易对方开投
集团、能源集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的
情形。
2、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《宁波热电
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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（七）相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
2、公司及开投集团、能源集团需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕
的部分。
3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
三、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，宁波热
电已合法取得标的资产的相关股权并完成相关验资，宁波热电本次发行股份购买
资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定
履行了相关信息披露义务；
2、本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；
3、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
4、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李蕊来 丁旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
