宁波热电：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-08-30
宁波热电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议材料
2019 年 8 月
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1
关于增加为控股子公司宁波金通融资租赁有限公司按股权比例提供担保的议案 ......................... 2
关于增加与宁波银行开展持续性存贷款金额的金融服务业务暨关联交易的议案 ......................... 4
关于修改《公司章程》的议案 ......................................................................................................... 7
宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 9 月 6 日下午 14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
序号 议案名称
关于增加为控股子公司宁波金通融资租赁有限公司按股权比
1
例提供担保的议案；
关于增加与宁波银行开展持续性存贷款金额的金融服务业务
2
暨关联交易的议案；
3 关于修改《公司章程》的议案。
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2019 年第一次临时股东大会闭幕。
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
关于增加为控股子公司宁波金通融资租赁有限公司按
股权比例提供担保的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
宁波热电第六届董事会第二十三次会议及 2018 年年度股东大会
审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为公司控股
子公司宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）从包括
但不限于银行、银行委托贷款、公司债、资产证券化、基金、信托等
渠道融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币 10 亿元（含
本数），最高担保余额（即宁波热电为金通租赁在担保有效期内任意
时点的最高担保数额）不超过人民币 6 亿元（含本数）。担保均按股
权比例提供。签署有效期自股东大会批准之日起至 2019 年度股东大
会止，担保有效期限最长为 5 年。
截至 2019 年 6 月末，公司为金通租赁提供担保总额 77,520 万元，
担保余额 31,208.30 万元，符合股东大会审批权限。
根据目前金通租赁实际经营情况，现提请股东大会同意公司为金
通租赁按股权比例提供连带责任保证担保，担保总额从不超过人民币
10 亿元（含本数）增加至不超过人民币 15 亿元（含本数），最高担
保余额（即宁波热电为金通租赁在担保有效期内任意时点的最高担保
数额）从不超过人民币 6 亿元（含本数）增加至不超过人民币 7.5 亿
元（含本数）。签署有效期自股东大会批准之日起至 2019 年度股东大
会止，担保有效期限最长为 5 年。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
附：宁波金通融资租赁有限公司基本情况：
公司名称：宁波金通融资租赁有限公司
注册资本：5,000 万美元
法定代表人：夏雪玲
成立日期：2012 年 8 月 15 日
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心 1 号办公楼 605 室
经营范围：融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务
相关的保理业务；太阳能发电项目开发、建设、管理、运营、维护和
转让；太阳能发电技术研发，技术咨询，技术服务；太阳能发电工程
设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至 2018 年 12 月 31 日，宁波金通融资租赁有限公司资产总额
为 81,169 万元，净资产为 24,010 万元，负债总额 57,159 万元，2018
年实现收入 4,449 万元，实现净利润 1,642 万元。
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
关于增加与宁波银行开展持续性存贷款金额的金融服
务业务暨关联交易的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
宁波热电第六届董事会第二十三次会议及 2018 年年度股东大会
审议通过了《关于与宁波银行开展持续性存贷款等关联交易的议案》，
具体内容为：
1、公司（合并口径，含子公司）在宁波银行日均存款额不超过
3,000 万元人民币；
2、公司（合并口径，含子公司）在宁波银行申请的贷款授信额
度不超过 3 亿元人民币（或等值外币）。
因公司完成重大资产重组，新并入六家子公司，与宁波银行的合
作可能突破原有存量，因此提请增加与宁波银行开展的持续性存贷款
金额，具体如下：
1、公司（合并口径，含子公司，下同）在宁波银行日均存款额
不超过 6,000 万元人民币（或等值外币）；
2、公司在宁波银行申请的贷款授信额度不超过 6 亿元人民币（或
等值外币）。
一、关联人情况介绍
公司名称：宁波银行股份有限公司
法定代表人：陆华裕；
注册资本：506,973.2305 万人民币；
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑
换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；
外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管
理机关批准的其他业务。
关联关系：本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在该
公司担任董事。
截止 2018 年 12 月 31 日，宁波银行总资产 11,124.23 亿元，净
资产 812.30 亿元，2018 年全年实现营业收入 289.30 亿元，净利润
112.21 亿元。
二、关联方履约能力分析
宁波银行是经中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）批
准的商业银行，受银监会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务
的资格，能为公司及控股子公司提供存贷款及金融服务业务。公司及
控股子公司与宁波银行发生存贷款等金融业务的风险，主要体现在安
全性和流动性，公司将密切关注宁波银行运营状况，及时掌握其各项
主要财务指标，加强风险监测。
三、关联交易对公司的影响情况
公司日常生产经营需要与银行开展持续性的金融服务合作，选择
宁波银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力，本
地化金融服务质量和社会形象等综合性考虑。公司与宁波银行开展的
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允
合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利
益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公
司不会对宁波银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强
内部控制管理，防范各种风险。
四、上半年业务开展情况
截至 2019 年 6 月末，公司（合并口径，含子公司）与宁波银行
存款余额为 1,460 万元，贷款余额为 9,818.18 万元。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁
波能源集团有限公司回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
2019 年 5 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波热电股份有限公司向宁波
开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]832 号）。2019 年 6 月 26 日，公司完成本次发行的新增股份的
股份登记工作。根据发行情况，公司注册资本和总股本相应发生如下
变化：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 - 339,765,511 339,765,511
无限售条件的流通股份 746,930,000 - 746,930,000
合计 746,930,000 339,765,511 1,086,695,511
根据上述事项变化并结合中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的
《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司拟对《公司章程》作
如下修订：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
74693 万元。 108669.5511 万元。
第二十条 公司经批准发行的普通股 第二十条 公司经批准发行的普通股总
总数为 74693 万股，成立时向发起人 数为 108669.5511 万股。成立时向发起人
发行 11800 万股，占发行时总股本的 发行 11800 万股，占发行时总股本的
70.24%。其中发起人宁波开发投资集 70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有
团有限公司认购 4617.34 万股，占股 限公司认购 4617.34 万股，占股份总数的
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
份总数的 27.48%；发起人宁波国宁节 27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公
能实业有限公司认购 3078.62 万股， 司认购 3078.62 万股，占股份总数的
占股份总数的 18.33%；发起人宁波联 18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公
合集团股份有限公司认购 2052.02 万 司认购 2052.02 万股，占股份总数的
股，占股份总数的 12.21%；发起人宁 12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购
波市电力开发公司认购 1538.72 万 1538.72 万股，占股份总数的 9.16%；发
股，占股份总数的 9.16%；发起人宁 起人宁波经济技术开发区控股有限公司
波经济技术开发区控股有限公司认购 认购 513.30 万股，占股份总数的 3.06%。
513.30 万股，占股份总数的 3.06%。
第二十一条 公司于 2006 年 3 月 20 第二十一条 公司于 2006 年 3 月 20 日实
日实施股权分置改革方案后，公司的 施股权分置改革方案后，公司的股本结构
股本结构为：普通股 16800 万股，其 为：普通股 16800 万股，其中发起人持有
中发起人持有 10300 万股，社会公众 10300 万股，社会公众股 6500 万股；公
股 6500 万股；公司 2013 年度利润分 司 2013 年度利润分配方案实施后，因公
配方案实施后，因公司送、转股新增 司送、转股新增股份 25200 万股，公司总
股份 25200 万股，公司总股本变更为 股本变更为 42000 万股；2014 年 7 月 1
42000 万股；2014 年 7 月 1 日，公司 日，公司完成非公开发行股份后，新增股
完成非公开发行股份后，新增股份 份 32693 万股，公司总股本变更为 74693
32693 万股，公司总股本变更为 74693 万股。2019 年 6 月 26 日，公司完成发行
万股。 股份购买资产后，新增股份 33976.5511
万股，公司总股本变更为 108669.5511
万股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划和股权激
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
（四）股东因对股东大会作出的公司 励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会做出的公司合
购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖 份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第（一）项至第（三）项的原因收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
议。公司依照第二十三条规定收购本 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当自收购之日起十日内注销；属于 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
第（二）项、第（四）项情形的，应 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
当在六个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项 公司依照本章程第二十五条规定收
规定收购的本公司股份，将不超过本 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的资金应当从公司的税后利润中支 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
出；所收购的股份应当在 1 年内转让 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
给职工。 第（五）项、第（六）项规定情形的，公
司合计持有本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第一百零二条 董事由股东大会选举 第一百零二条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前， 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
股东大会不得无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
期届满未及时改选，在改选出的董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章和本章程的规定， 和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理
董事可以由经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 人员职务的董事以及由职工代表担任的
级管理人员职务的董事以及由职工代 董 事 ， 总 计 不 得 超过公 司 董 事 总 数 的
表担任的董事，总计不得超过公司董 1/2。
事总数的 1/2。
第一百五十八条 公司董事会可以按 第一百五十八条 公司董事会可以按照
照股东大会的有关决议设立战略、审 股东大会的有关决议设立战略、审计、薪
计、薪酬与考核专门委员会。 酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百七十三条 本章程第一百条关 第一百七十三条 本章程第一百零一条
于不得担任董事的情形同时适用于高 关于不得担任董事的情形同时适用于高
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宁波热电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
级管理人员。 级管理人员。此外，在公司控股股东单位
本章程第一百零二条关于董事的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
忠实义务和第一百零三条（四）至（六） 员，不得担任公司的高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程第一百零三条关于董事的忠
级管理人员。 实义务和第一百零四条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
请审议。
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