宁波热电：中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书2020-03-28
中信证券股份有限公司
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
2019 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务
管理办法》、 上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波热电发布的与本次交易相关的
文件全文。
2
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股
本报告书 指
份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书
上市公司、宁波热电 指 宁波热电股份有限公司
开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明
标的资产 指 州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股
权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
本次交易、重组 指
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁
波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、重组预案 指
案》
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书、报告书 指
告书（草案）》
《发行股份购买资产协 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
天衡会计师、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
3
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司章程》
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组方案概况
本次交易中，上市公司向能源集团发行股份购买其持有的明州热电 100%股
权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权和宁电海运
100%股权，向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电 51.49%股权。本次发行
股份购买资产实施完成后，上市公司直接持有上述公司股权。本次交易不安排募
集资金。
本次交易以 2018 年 7 月 31 日作为标的资产的评估基准日，标的资产的评估
值为 113,957.35 万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合
计 113,957.35 万元，全部以发行股份的方式支付对价。
（二）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约。
（三）本次交易核准情况
2019 年 3 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2019 年
第 11 次会议审核，宁波热电本次发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通
过。
5
2019 年 5 月 9 日，宁波热电发布相关公告，收到中国证监会出具的《关于
核准宁波热电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2019]832 号），核准宁波热电向开投集团发行 56,175,361 股
股份、向能源集团发行 277,033,271 股股份购买相关资产。
（四）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次重组 6 家标的公司已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，具体如下：
1、明州热电
明州热电已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有明
州热电 100%股权。
2、宁波热力
宁波热力已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有宁
波热力 100%股权。
3、科丰热电
科丰热电已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有科
丰热电 98.93%股权。
4、久丰热电
久丰热电已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有久
丰热电 40%股权。
5、宁电海运
宁电海运已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有宁
电海运 100%股权。
6、溪口水电
溪口水电已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市公司持有溪
口水电 51.49%股权。
6
综上，本次交易涉及的标的资产交割已完成，完成后上市公司持有明州热电
100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
宁电海运 100%股权及溪口水电 51.49%股权。
（五）验资情况
2019 年 6 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》 天衡验字（2019）
00066 号），经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2019 年 6 月 24
日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,086,695,511.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
1,086,695,511.00 元。
（六）新增股份登记情况
2019 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份数量为 339,765,511 股（有限售条件的流通股），
其中向开投集团发行 57,280,780 股，向能源集团发行 282,484,731 股。相关新增
股份登记已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波热电本次重组已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务；本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的
标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
关于所提供信
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
开投集团 息真实、准确
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
和完整的承诺
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
7
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行
使职权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热
电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理
能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、
关于避免同业 监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方
竞争的承诺 案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股
权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉
及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避
关于规范关联
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
交易的承诺
律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的
合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个月
内不转让。
原有股份锁定 本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
的承诺 转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给本公司控制的子公司
不受前述 12 个月的限制。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证
关于摊薄即期
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
回报采取填补
做出相关处罚或采取相关管理措施；若因本公司违反上述承诺或拒不履行
措施的承诺
上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责
任。
关于所提供信 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
息真实、准确 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
和完整的承诺 的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
能源集团
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
以及出具的说明和确认文件均为真实、准确、完整，并对所提供信息及出
具的文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职
权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司
受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
关于避免同业 本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
竞争的承诺 相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让
本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波
关于规范关联
热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不
交易的承诺
通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
关于所提供信 将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准
宁波热电 息真实、准确 确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
和完整的承诺 法律责任。
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
关于本次交易 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
宁波热电 信息披露、申 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文
董事、监事 请文件真实 件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
及高级管 性、准确性和 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
理人员 完整性的承诺 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
书 者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本
人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
11
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
关于本次重大 高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
宁波热电 资产重组摊薄 无关的投资、消费活动。
董事、高级 即期回报采取 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
管理人员 填补措施的承 措施的执行情况相挂钩。
诺 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取
的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担补偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
关于所提供信 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司 息真实、准确 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
和完整的承诺 述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经
或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目
前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
本次交易未涉及业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主营业务为热电联产集中供热、抽水蓄能发电和生物质发电，目前总装
机容量达 374.38MW，现供热区域主要涉及为宁波城区、北仑春晓和部分城区、
金华金西开发区、余姚黄家埠镇等。公司在建项目包括安徽望江热电项目、丰城
生物质项目、湖南津市热电联产项目，坚持实施“走出去”战略，做大做强能源
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产业。
2019 年，公司实现售电量 8.80 亿千瓦时，同比增长 4.87%，销售蒸汽 555.73
万吨，同比增长 0.89%。全年实现营业收入 341,165.25 万元，同比增长 30.61%。
归属于上市公司股东净利润 11,915.46 万元，同比减少 45.88%，截至 2019 年末，
公司归属于上市公司股东净资产 331,858.55 万元，同比增长 9.17%。
根据天衡会计师出具的《宁波热电股份有限公司 2019 年度财务报表审计报
告》（天衡审字（2020）00177 号），上市公司 2019 年度主要财务数据与指标如
下：
项 目 2019 年 2018 年 本年比上年增减（%）
营业收入（万元） 341,165.25 261,215.93 30.61
归属于上市公司股东的净
11,915.46 22,017.69 -45.88
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 4,846.47 2,190.40 121.26
（万元）
经营活动产生的现金流量
38,297.50 22,152.64 72.88
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1131 0.2158 -47.59
稀释每股收益（元/股） 0.0529 0.0293 80.55
加权平均净资产收益率
3.75 7.39 减少 3.64 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的加
1.62 0.87 增加 0.75 个百分点
权平均净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
项 目 2019 年末 2018 年末
（%）
总资产（元） 614,107.19 643,595.46 -4.58
归属于母公司所有者权益
331,858.55 303,991.49 9.17
合计
注：由于本次交易涉及的标的资产在合并入上市公司前后均受开投集团控制且该控制并非暂
时性，因此上述合并属同一控制下企业合并，故对 2018 年度合并报表财务数据进行追溯调
整。上表 2018 年度或 2018 年末相关财务数据与指标均为调整后数值。
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度上市公司实际经营情况正常。
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五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范
公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有
效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易各方按照
公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财
务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
李蕊来 丁 旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
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