证券代码:600983        股票简称：惠而浦          公告编号： 2019-004


                     惠而浦（中国）股份有限公司

                   第六届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    惠而浦（中国）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2018年4月15日以

送达和电子邮件方式发出，并于2019年4月25日在公司惠而浦工业园总部大楼

D502 会议室以现场及电话会议的方式召开，全体董事出席会议。本次会议由吴

胜波（Shengpo Wu）董事长主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的规定，经与会董事表决，一致通过以下决议：

    一、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

    二、审议通过《2018年度总裁工作报告（2018年度财务决算）》。

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

    三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

    公司2018年度实现净利润261,839,479 元。公司拟决定进行2018年度利润分

配：以2018年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00 元。本年度不送红股也不

进行资本公积金转增股本。该议案尚需本公司股东大会审议通过。

    该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所

上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额

与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司

需要加大品牌投入，树立惠而浦品牌，应对三洋品牌到期风险；加大新产品研发

投入；新品类厨房电器洗碗机项目建设资金本年度预计投入加大，同时考虑到

2017年度公司产生巨额亏损情况下仍然进行现金分红，公司董事会认为该利润分
配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。

    后续公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求在2018年报

披露后、2018年度股东大会股权登记日前，召开网上业绩说明会就现金分红方案

相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告通知。

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。

    四、审议通过《公司2018年年度报告及年报摘要》
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司2018年年度报告及年报摘
要》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    五、审议通过《公司2019年度事业计划及财务预算报告》。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
    （具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    六、审议通过《关于2018年度关联交易决算及2019年度关联交易总额预测

的议案》。

    2018年度累计发生各类关联交易总额2,362,747,229.75元。预计2019年度公

司累计关联交易金额为248,415.70万元。

    表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事回避表决。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    七、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品及转存定期
的议案》
    在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自 2018 年度股东大
会批准后次日起 365 天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置
募集资金购买的理财产品及转存定期合计金额不超过人民币 2 亿元，如果上述期
间内已经购买的理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）
以后不计入合计金额。理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，
授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《惠
而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品及转存定期
和使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的公告》 。
    八、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场
基金的议案》
    在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自 2018 年度股东大会批准后次
日起 365 天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的
理财产品或货币市场基金累计金额不超过人民币 20 亿元，如果上述期间内已经
购买的理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以
后不计入合计金额。理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限
制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《惠
而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品及转存定期
和使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的公告》 。
    九、审议通过《关于办理远期结售汇业务的议案》
    远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇
的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金
额、汇率办理结汇或售汇的业务。
    为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外
币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司2018年度股东大会批准后次日
起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度
不超过等值25亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期
结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正
常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关
于办理远期结售汇业务的公告》。

    十、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《2018年度独立董事述职报告》
全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    十一、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《关于2018年度募集资金存放与

使 用 情 况 专 项 报 告 》 全 文 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）。

    十二、审议通过《公司2018年社会责任报告》
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司2018年社会责任报告》全
文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十三、审议通过《公司2018年度内部控制的自我评估报告》
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。独立董事对此议案发表了同意的
独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    《公司2018年度内部控制的自我评估报告》全文内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn））

    十四、审议通过《公司审计委员会2018年度履职情况报告》
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司审计委员会2018年度履职
情况报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    十五、审议通过《关于补选公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员的议

案》

    补选独立董事杨辉先生为公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会成员。

公司提名、薪酬与考核委员会由独立董事杨辉、盛伟立，董事艾小明组成；由杨

辉任主任，为会议召集人。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

    十六、审议通过《关于2019年向金融机构申请融资额度议案》

    为积极推进公司全方位发展，提升公司运营效率，为公司运营提供更好的资

金保障，特申请在国内银行申请人民币综合授信额度50亿元，期限为2019年1月1

日至2019年度股东大会批准新的融资额度之日止。

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

    十七、审议通过《公司2019年第一季度报告及摘要》
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。《公司2019年第一季度报告及摘
要》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    十八、审议通过《关于授权经营层筹划与外部进行投资合作“智能制造供

应链产业园”的议案》

    为聚焦核心家电科技业务，公司计划以土地及已建成的建筑物作为资产入股

方式，招商引资，与外部进行投资合作“智能制造供应链产业园”。提请董事会

授权公司经营层办理相关事宜（包括但不限于商务谈判、选择评估机构进行资产

评估、与客户共同起草合作方案等手续），公司董事会将根据本次合作进展情况

及时履行信息披露义务。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

     十九、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    根据总裁提名，同意聘任黄育楷为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
    黄育楷简历：男，汉，1979年12月出生，中国国籍。2002年毕业于吉林大学
电子信息工程专业，中山大学岭南学院MBA在读。2002.7 - 2002.12在东莞岳丰电
子科技有限公司担任研发工程师；2003- 2005年任深圳和而泰电子科技有限公司
研发工程师；2005- 2018年任惠而浦产品研发（深圳）有限公司高级经理；2018
年7月加入公司，任职工监事。现任公司研发中心总监。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

     二十、审议通过《关于公司执行惠而浦《诚信守则》（2019 版）的议案》
    惠而浦《诚信守则》(Integrity Manual) 于 2019 年 2 月 12 日颁布，内容涵盖
产品安全、隐私保护、安全工作场所、多元化与包容、可持续性（环保）和人权、
会计与内控、公司资产使用、信息保护、避免利益冲突、恰当代表公司、防止贿
赂、公平竞争、严禁洗钱、贸易与进出口、及供应商合规等。为进一步提高风险
控制能力和合规管理水平，在遵守中国法律法规及相关上市公司管理规定的基础
上，推动与惠而浦集团（Whirlpool Corporation）管理与文化的深度融合，决定
在公司范围内全面执行惠而浦《诚信守则》（2019 版）及其合规政策。
    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
    二十一、决定将上述一至十项议案提交2018年度股东大会审议

    同意将上述一至十项议案提交2018年度股东大会审议，股东大会会议通知将

另行发布。

    表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。


    特此公告。


                                      惠而浦（中国）股份有限公司董事会

                                               2019 年 4 月 27 日