陕西建设机械股份有限公司 关于子公司自贡天成工程机械有限公司 募集资金使用过程中存在违规问题 之自查及整改情况报告 陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“建设机械”)对募集资 金使用情况进行专项自查的过程中,发现子公司自贡天成工程机械有限公司(以 下简称“天成机械”)存在违规使用部分募集资金偿还银行贷款、支付税金及货 款的行为,目前天成机械已及时归募集资金,并已遵照2017年第一次临时股东大 会决议将上述募集资金划转至上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”) 募资资金专户,庞源租赁收到募集资金后已按照规定的用途使用完毕,未对募投 项目的实施造成不利影响,未对公司及股东、特别是中小股东的利益造成损失, 现将具体自查情况及公司整改措施报告如下: 一、募资资金的基本情况 (一)募集资金金额及到位情况 2015 年 8 月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关 于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2015]1849 号)核准,公司非公开发行人民币普通股 87,950,138 股股份募集配套资金,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民 币 7.22 元,共募集配套资金 634,999,996.36 元,扣除相关费用共后,募集资金净 额为 599,512,140.20 元。 上述募集资金已于 2015 年 11 月 12 日全部到账,资金到位情况已经希格玛 会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2015 年 11 月 12 日出具希会验字(2015) 0115 号《验资报告》。 根据相关法律法规的要求,为规范公司募集资金管理,2015 年 11 月 16 日, 建设机械、交通银行股份有限公司陕西省分行与华龙证券股份有限公司(以下简 称“华龙证券”)签署了《募集资金三方监管协议》;建设机械、上海浦东发展银 行股份有限公司西安分行与华龙证券签署了《募集资金三方监管协议》;建设机 1 械、庞源租赁、交通银行股份有限公司上海青浦支行与华龙证券签署了《募集资 金四方监管协议》;建设机械、天成机械、中国农业银行股份有限公司自贡分行 与华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议的主要条款与上海证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 (二)募集资金用途 根据中国证监会的批复以及《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件,上述募集资金的具体用途 如下: 序号 项目 金额(万元) 增资庞源租赁 30,000.00 其中:偿还其他金融机构的贷款 15,000.00 1 购买设备 10,000.00 补充流动资金 5,000.00 增资天成机械 20,000.00 其中:购买设备 5,000.00 2 用于研发支出 2,400.00 厂房技改 1,100.00 购买原材料等补充流动资金 11,500.00 3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00 4 支付中介机构费用 3,500.00 合计 63,500.00 注 : 根 据 公 司 的 实 际 募集 资 金 净 额 , 上 市 公 司整 合 标 的 公 司 的 运 营 资金 调 整 为 99,512,140.20 元。 (三)变更部分募集资金投资项目的情况 1、原募投项目实际投资情况 截至 2017 年 5 月 19 日,公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金 569,512,140.20 元。其中:增资庞源租赁投入募集资金 300,000,000.00 元,已完 成募集资金使用计划;公司重组后的整合运营投入募集资金 99,512,140.20 元, 已完成募集资金使用计划;增资天成机械已投入募集资金 170,000,000.00 元,具 体使用情况详见下表: 2 单位:元 序 募集资金累计 计划投资项目 计划投资金额 已投资金额 募集资金余额 号 实际使用金额 1 购买设备 50,000,000.00 20,000,000.00 9,144,800.00 10,855,200.00 2 研发支出 24,000,000.00 24,000,000.00 - 24,000,000.00 3 厂房技改 11,000,000.00 11,000,000.00 10,872,402.00 127,598.00 4 补充流动资金 115,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 - 合计 200,000,000.00 170,000,000.00 135,017,202.00 34,982,798.00 截至 2017 年 5 月 19 日,公司尚未划入天成机械的募集资金为 30,000,000.00 元,已投入天成机械的募集资金尚有 34,982,798.00 元未使用,故变更募集资金 用途前公司的募集资金余额为 64,982,798.00 元,全部为用于增资天成机械的募 集资金余额。 2、变更募集资金投资项目情况 2017 年 6 月 19 日,经公司 2017 年第一次临时股东大会审议,同意公司将 原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的募集资金剩余部分 64,982,798.00 元变更为增资庞源租赁,用于购买设备。 二、天成机械在募集资金使用过程中存在的违规问题 2017 年 7 月 5 日,公司下发了《关于下发变更部分募集资金投资项目的通 知》(建设机械司发【2017】125 号),要求天成机械与庞源租赁遵照公司 2017 年第一次临时股东大会决议,尽快办理募集资金划转、工商变更等事宜。 截至 2017 年 9 月 6 日,天成机械向建设机械募集资金专户转入 10,000,000.00 元(上述资金已于 2017 年 9 月 19 日由建设机械作为增资款转入庞源租赁募集资 金专户),天成机械募集资金账户余额为 24,982,798.00 元。 2017 年 11 月,公司本部检查人员赴天成机械例行检查工作期间发现天成机 械存在违规使用剩余 24,982,798.00 元募集资金偿还银行贷款、支付税金等行为。 知悉上述事项后,公司立即成立专项调查小组,对天成机械违规使用募集资金事 项进行全面调查,并责令天成机械立即将违规使用的募集资金归还至募集资金专 户。 公司的专项调查小组通过检查天成机械银行对账单、银行回单、审批单,核 对银行账单与账面记录,问询天成机械财务人员等方式对 24,982,798.00 元募资 3 的转出及使用情况进行了核查。经核查,天成机械于 2017 年 10 月合计将募集资 金 25,000,000.00 元(含募集资金产生的利息 17,202 元)从募集资金专户转出至 基本账户,具体情况详见下表: 开户行 收款账号 金额(元) 日期 中国农业银行股份有限 5,000,000.00 2017 年 10 月 13 日 22100201040003485 公司自贡贡井支行 20,000,000.00 2017 年 10 月 23 日 合计 25,000,000.00 - 天成机械将上述 25,000,000.00 元转入至基本账户后,用于偿还银行贷款及 利息,支付税金、货款、运费等。具体使用情况详见下表: 序 日期 金额(元) 用途 号 1 2017 年 10 月 20 日 102,357.75 支付税费 2017 年 10 月 17 日 500,000.00 2 转账给子公司神雕机械用于支付税费 2017 年 10 月 23 日 500,000.00 支付税费 715,717.07 元, 3 2017 年 10 月 23 日 1,000,000.00 偿还银行贷款利息 284,282.93 元 4 2017 年 10 月 23 日 15,000,000.00 偿还银行短期借款 2017 年 10 月 23 日 896,576.21 2017 年 10 月 26 日 220,360.11 2017 年 11 月 10 日 450,000.00 2017 年 11 月 13 日 142,513.00 5 支付税费 2017 年 11 月 13 日 31,904.64 2017 年 11 月 13 日 46,251.36 2017 年 11 月 13 日 10,231.00 2017 年 11 月 17 日 761.40 转账给天成机械武汉分公司,其中用于支付 6 2017 年 10 月 23 日 250,000.00 税费 245,979.92 元,支付货款 4,020.08 元 转账给天成机械兰州分公司,其中用于支付 7 2017 年 10 月 23 日 640,000.00 税费 597,571.05 元,支付货款 42,428.95 元 支付货款 150 万元,以募集资金支付 8 2017 年 10 月 30 日 734,044.53 734,044.53 元,其余以自有资金支付 9 2017 年 11 月 10 日 2,000,000.00 支付货款 10 2017 年 11 月 14 日 1,000,000.00 转账给子公司神雕机械用于支付税费 支付税费 722,437.26 元, 11 2017 年 11 月 15 日 1,000,000.00 偿还银行贷款利息 277,562.74 元 转账给天成机械武汉分公司,其中用于支付 12 2017 年 11 月 15 日 175,000.00 税费 171,487.15 元,支付运费 3,512.85 元 4 转账给天成机械兰州分公司,其中用于支付 13 2017 年 11 月 15 日 300,000.00 税费 271,609.78 元,支付货款 28,390.22 元 合计 25,000,000.00 - 天成机械使用募集资金偿还银行贷款及利息,支付税金、货款、运费等行为 未履行审批程序,也未向母公司请示、报备,上述行为违反了《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办 法》等有关规定。 三、天成机械募集资金的归还情况及后续使用情况 1、2,500 万元归还至天成机械募集资金专户情况 公司知悉天成机械上述违规行为后,立即责令天成机械及时将违规使用的募 集资金归还至募集资金专户,并督促天成机械根据股东大会决议及公司文件的要 求及时办理募集资金划转事宜。截至 2017 年 12 月 20 日,天成机械已将 25,000,000.00 元募集资金从其基本账户划转至账号为 22100201040023635 的募 集资金专户,具体还款情况如下: 开户行 转出账号 还款金额(元) 日期 15,000,000.00 2017 年 12 月 18 日 中国农业银行股份 有限公司自贡贡井 22100201040003485 5,000,000.00 2017 年 12 月 19 日 支行 5,000,000.00 2017 年 12 月 20 日 合计 25,000,000.00 - 2、天成机械将剩余募集资金归还至西安募集资金专户情况 截至2017年12月20日,天成机械已将剩余募集资金24,982,798.00元以及募集 资金产生的银行利息155,503.12元全部划转至公司本部在上海浦东发展银行股份 有限公司西安高新开发区支行开立的账号为72040158000038174的募集资金专户, 具体划转情况如下: 开户行 转出账号 划转金额(元) 日期 14,982,798.00 2017 年 12 月 18 日 中国农业银行股份 22100201040023635 5,000,000.00 2017 年 12 月 19 日 有限公司自贡分行 5,000,000.00 2017 年 12 月 20 日 合计 24,982,798.00 - 5 3、剩余募集资金的后续使用情况 截至2017年12月27日,公司本部已将剩余募集资金24,982,798.00元和募集资 金利息482,413.17元划转至庞源租赁在南京银行股份有限公司上海分行开立的账 号为0301230000000759的募集资金专户,至此,公司已依据2017年第一次临时股 东大会决议将募集资金64,982,798.00元全部转至庞源租赁募集资金专户,具体情 况见下表: 开户行 转出账号 金额(元) 日期 5,000,000.00 2017 年 06 月 29 日 5,000,000.00 2017 年 06 月 30 日 15,000,000.00 2017 年 07 月 05 日 上海浦东发展银行 股份有限公司西安 72040158000038174 5,000,000.00 2017 年 08 月 08 日 高新开发区支行 10,000,000.00 2017 年 09 月 19 日 14,982,798.00 2017 年 12 月 19 日 10,000,000.00 2017 年 12 月 20 日 合计 64,982,798.00 - 庞源租赁收到上述募集资金后,与建设机械、南京银行股份有限公司上海分 行、华龙证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》及补充协议。 截至2017年12月31日,庞源租赁已按规定用途使用完毕上述募集资金,至此, 公司前次重大资产重组所募集的配套资金已全部使用完毕。 四、公司的整改措施 对于天成机械发生违规使用部分募集资金的问题,公司管理层非常重视,责 成调查小组全面调查此事件,并深入分析了事件原因。首先,天成机械纳入上市 公司之后,其主要负责人员对于证券监管法规学习不够,理解不透,缺乏被监管 的意识;其次,公司制定的募集资金管理制度涉及对于子公司的管理,内容不具 体,监控有漏洞,未能起到事前防范的作用;再次,中国农业银行自贡分行未履 行四方监管协议约定的监管义务,资金划转事前审批不严,事后未及时通报。 公司已对此次违规行为进行了深刻反省与检讨,并采取了以下整改措施: 1、知悉天成机械的违规事项后,责令天成机械及时将违规使用的募集资金 归还至募集资金专户,并督促天成机械根据相关股东大会决议及公司文件的要求 6 及时办理募集资金划转事宜。截至本报告出具之日,天成机械已将募集资金全部 归还,并依据股东大会决议及公司文件的要求将上述资金划转至庞源租赁募集资 金专户,庞源租赁已依据相关股东大会决议使用完毕全部募集资金,公司的募集 资金未受损失,未对募投项目的实施造成不利影响,未损害公司及股东、特别是 中小股东的利益; 2、对于责任人的认定及处理: (1)天成机械总会计师陈玉芬是违规使用募集资金的直接操作者,负有主 要责任,给予其撤职处分; (2)公司董事、天成机械执行董事王志荣是违规使用募集资金的直接领导 者,负有主要责任,给予留职察看处分,并罚款人民币 10 万元,同时,王志荣 已辞去公司董事职务; (3)公司资产财务部副部长仇小宝对于募集资金的流向监管不到位,负有 管理责任,给予公司内部通报批评,并罚款人民币 1 万元; (4)公司董事会秘书、副总经理、财务总监白海红对于募集资金管理的制 度建设和监督检查工作未能尽责,对于违规使用募集资金的问题,负有领导责任, 给予公司内部通报批评,并扣发 2017 年 6 个月的绩效工资; (5)公司董事长杨红军对于违规使用募集资金的问题负有领导责任,给予 公司内部通报批评,并扣发 2017 年 3 个月的绩效工资; 3、进一步修订完善公司的资金管理制度和子公司的《募集资金管理办法》, 增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节,细化操作流程,严格审批程序, 堵塞监管漏洞; 4、组织公司及子公司相关部门负责人和工作人员认真学习证券监管法律、 法规相关规定,增强责任意识、风险意识,解决执行不力、监督失控的问题。 公司对本次违规使用募集资金的事项进行了严肃的反思与检讨,并进行了相 应的整改。公司今后将着力提升规范运作水平,严格按照募集资金相关法律法规 对募集资金进行谨慎规范的管理,避免此类的违规行为的发生。 特此报告。 陕西建设机械股份有限公司 2018 年 1 月 19 日 7