华龙证券股份有限公司
关于陕西建设机械股份有限公司子公司自贡天成工程机械
有限公司募集资金使用情况现场检查报告
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对建设机械子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）募
集资金使用情况进行了现场核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次现场检查的基本情况
在获悉天成机械违规使用部分募集资金的情况后，华龙证券于2017年12月29
日先后与上市公司及天成机械相关人员取得联系，沟通募集资金使用的具体情况，
并要求天成机械整理募集资金使用的相关文件资料、凭证等。2017年12月29日至
2018年1月7日，独立财务顾问与天成机械持续保持沟通，详细了解资金使用情况
及资料准备情况。2018年1月8日至2018年1月12日独立财务顾问对天成机械募集
资金使用情况进行了检查，本次现场检查主要采取了以下措施：
1、查阅天成机械与募集资金相关的管理制度，并与中国证监会及交易所相
关规定进行核对，以确定其是否符合相关规定；
2、查阅天成机械募集资金账户相关银行对账单并与账面记载进行核对，同
时查阅相关银行回单、审批单、发票、募集资金监管协议等；
3、对天成机械相关人员进行了访谈，了解募集资金使用的具体情况；
4、对天成机械募集资金专户监管银行进行了现场走访；
5、对天成机械的厂房技改项目进行现场查看。
1
二、本次募集资金使用核查情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 8 月 4 日证
监许可[2015]1849 号《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股
87,950,138 股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民
币 7.22 元，共募集配套资金 634,999,996.36 元，扣除承销及保荐费用 30,100,000.00
元，实际收到转入募集资金 604,899,996.36 元。
上述募集资金已于 2015 年 11 月 12 日全部到账，资金到位情况已经希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于 2015 年
11 月 12 日出具希会验字（2015）0115 号《验资报告》。
（二）募集资金用途
2015年8月4日，中国证监会出具“证监许可[2015]1849号”《关于核准陕西
建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
根据中国证监会的批复以及《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件，募集资金具体用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资庞源租赁 30,000.00
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00
1
购买设备 10,000.00
补充流动资金 5,000.00
增资天成机械 20,000.00
其中：购买设备 5,000.00
2 用于研发支出 2,400.00
厂房技改 1,100.00
购买原材料等补充流动资金 11,500.00
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00
2
序号 项目 金额（万元）
4 支付中介机构费用 3,500.00
合计 63,500.00
（三）变更募集资金用途
2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于变更部分募集资金投资项目的议案。
1、原募投项目实际投资情况
截至 2017 年 5 月 19 日，公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金
569,512,140.20 元。其中：增资庞源租赁投入募集资金 300,000,000.00 元，已完
成募集资金使用计划；增资天成机械投入募集资金 170,000,000.00 元；公司重组
后的整合运营投入募集资金 99,512,140.20 元，已完成募集资金使用计划；由于
已投入天成机械的募集资金尚有 34,982,798.00 元未使用，变更前募集资金余额
为 64,982,798.00 元，全部为拟增资天成机械的募集资金余额。
增资天成机械募集资金使用情况表
单位：元
募集资金累计实
序号 计划投资项目 计划投资金额 募集资金余额
际使用金额
1 购买设备 50,000,000.00 9,144,800.00 10,855,200.00
2 研发支出 24,000,000.00 - 24,000,000.00
3 厂房技改 11,000,000.00 10,872,402.00 127,598.00
4 补充流动资金 115,000,000.00 115,000,000.00 -
合计 200,000,000.00 135,017,202.00 34,982,798.00
注：本表中增资天成机械实际已划入天成机械募集资金 17,000 万元，尚有 3,000 万元未划入。
2、变更募集资金投资项目情况
根据公司实际经营战略与发展规划，为加强庞源租赁的业务拓展和设备结构
调整，促进公司业务整合，进一步提升公司及庞源租赁的核心竞争力与盈利水平，
公司拟将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的募集资金剩
余部分 64,982,798.00 元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以促进庞源租赁
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的运营和发展，提高募集资金使用质量。
（四）本次募集资金使用核查情况
1、募集资金的专户设立及监管协议签署
2015年11月16日，天成机械针对此次重组的募集配套资金，与建设机械、中
国农业银行股份有限公司自贡分行、华龙证券股份有限公司签署了《陕西建设机
械股份有限公司并购重组并非公开发行之募集资金四方监管协议》。该协议的主
要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
天成机械在中国农业银行股份有限公司自贡分行开立账号为
22100201040023635的募集资金专户。建设机械募集资金中有17,000万元先后转
入该募集资金专户，具体情况如下：
开户行 收款账号 存入金额（元） 日期
10,000,000.00 2015 年 11 月 17 日
50,000,000.00 2015 年 11 月 24 日
40,000,000.00 2015 年 12 月 01 日
中国农业银行股份 15,000,000.00 2016 年 03 月 10 日
22100201040023635
有限公司自贡分行 10,000,000.00 2016 年 04 月 19 日
5,000,000.00 2016 年 08 月 05 日
10,000,000.00 2016 年 08 月 23 日
30,000,000.00 2016 年 09 月 23 日
合计 170,000,000.00 -
2、募集资金具体使用情况
（1）募集资金使用总体情况
建设机械募集配套资金扣除发行费用后用于增资天成机械的金额为20,000
万元，具体用于研发支出、厂房技改、购买设备、补充流动资金等用途，先后有
17,000万元转入天成机械募集资金专户，截至2017年6月募集资金用途变更前，
已使用135,017,202.00元。
（2）违规使用募集资金情况
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独立财务顾问对天成机械银行对账单进行了检查，并与账面记载进行核对，
同时查阅了相关银行回单、审批单，并对天成机械财务人员进行了访谈，资金具
体使用情况如下：
① 2,500万元募集资金划转至天成机械基本户
天成机械于2017年10月从募集资金专户转出至基本户2,500万元，具体情况
如下：
开户行 收款账号 金额（元） 日期
中国农业银行股份有限 5,000,000.00 2017 年 10 月 13 日
22100201040003485
公司自贡贡井支行 20,000,000.00 2017 年 10 月 23 日
合计 25,000,000.00 -
注：2017 年 10 月 23 日转入 2,000 万元，其中 17,202 元为募集资金存入银行产生的利息。
② 2,500万元具体用途
2,500万元天成机械用于偿还银行贷款及利息，支付税金、货款、运费等，
具体使用情况如下：
序
日期 金额（元） 用途
号
1 2017 年 10 月 20 日 102,357.75 支付税费
2017 年 10 月 17 日 500,000.00
2 转账给子公司神雕机械用于支付税费
2017 年 10 月 23 日 500,000.00
支付税费 715,717.07 元，
3 2017 年 10 月 23 日 1,000,000.00
偿还银行贷款利息 284,282.93 元
4 2017 年 10 月 23 日 15,000,000.00 偿还银行短期借款
2017 年 10 月 23 日 896,576.21
2017 年 10 月 26 日 220,360.11
2017 年 11 月 10 日 450,000.00
2017 年 11 月 13 日 142,513.00
5 支付税费
2017 年 11 月 13 日 31,904.64
2017 年 11 月 13 日 46,251.36
2017 年 11 月 13 日 10,231.00
2017 年 11 月 17 日 761.40
转账给天成机械武汉分公司，
6 2017 年 10 月 23 日 250,000.00
其中用于支付税费 245,979.92 元，
5
支付货款 4,020.08 元
转账给天成机械兰州分公司，
7 2017 年 10 月 23 日 640,000.00 其中用于支付税费 597,571.05 元，
支付货款 42,428.95 元
支付货款 150 万元，以募集资金支付
8 2017 年 10 月 30 日 734,044.53
734,044.53 元，其余以自有资金支付
9 2017 年 11 月 10 日 2,000,000.00 支付货款
10 2017 年 11 月 14 日 1,000,000.00 转账给子公司神雕机械用于支付税费
支付税费 722,437.26 元，
11 2017 年 11 月 15 日 1,000,000.00
偿还银行贷款利息 277,562.74 元
转账给天成机械武汉分公司，
12 2017 年 11 月 15 日 175,000.00 其中用于支付税费 171,487.15 元，
支付运费 3,512.85 元
转账给天成机械兰州分公司，
13 2017 年 11 月 15 日 300,000.00 其中用于支付税费 271,609.78 元，
支付货款 28,390.22 元
合计 25,000,000.00 -
（3）天成机械归还募集资金情况
① 2,500万元归还至天成机械募集资金专户情况
2017年12月，天成机械将2,500万元从其基本账户划转至账号为
22100201040023635的募集资金专户，具体情况如下：
开户行 转出账号 还款金额（元） 日期
15,000,000.00 2017 年 12 月 18 日
中国农业银行股份
有限公司自贡贡井 22100201040003485 5,000,000.00 2017 年 12 月 19 日
支行 5,000,000.00 2017 年 12 月 20 日
合计 25,000,000.00 -
② 34,982,798元募集资金余额转账至西安募集资金专户情况
2017年9月，天成机械转账1,000万元，2017年12月，天成机械转账24,982,798
元，截至本报告出具之日，天成机械已将余款34,982,798.00元以及募集资金产生
的银行利息共155,503.12元全部划转至上市公司在上海浦东发展银行股份有限公
司西安高新开发区支行开立的账号为72040158000038174的募集资金专户，具体
情况如下：
开户行 转出账号 金额（元） 日期
6
10,000,000.00 2017 年 09 月 06 日
中国农业银行股份 14,982,798.00 2017 年 12 月 18 日
22100201040023635
有限公司自贡分行 5,000,000.00 2017 年 12 月 19 日
5,000,000.00 2017 年 12 月 20 日
合计 34,982,798.00 -
（4）变更募集资金用途后64,982,798元转账至庞源租赁募集资金专户情况
截至本报告出具之日，上市公司已将变更募集资金用途后的全部64,982,798
元以及利息482,413.17元全部转账至庞源租赁在南京银行股份有限公司上海分行
开立的账号为0301230000000759的募集资金专户，具体情况如下：
开户行 转出账号 金额（元） 日期
5,000,000.00 2017 年 06 月 29 日
5,000,000.00 2017 年 06 月 30 日
15,000,000.00 2017 年 07 月 05 日
上海浦东发展银行
股份有限公司西安 72040158000038174 5,000,000.00 2017 年 08 月 08 日
高新开发区支行 10,000,000.00 2017 年 09 月 19 日
14,982,798.00 2017 年 12 月 19 日
10,000,000.00 2017 年 12 月 20 日
合计 64,982,798.00 -
三、提请上市公司注意的事项及建议
天成机械违规使用募集资金主要用于日常生产经营，且已经全部转账至上市
公司在西安设立的募集资金专户。独立财务顾问已提醒公司杜绝违规使用募集资
金问题的再次发生，加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员
的培训，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《企业内部控制基本规范》等规章制度有关规定，加强对上市公司规范运作知识
的学习，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的内容，加强募
集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序、确保信息披
露的真实性、准确性、完整性。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
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会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
独立财务顾问需要对公司违规使用募集资金情形进行专项现场检查，现场检查报
告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次核查上市公司及天成机械能够积极组织相关部门和人员，配合独立财务
顾问的核查工作。
六、本次现场检查的结论
通过对天成机械的专项现场检查，本独立财务顾问认为：
天成机械2,500万元未按照募集资金计划使用，不符合募集资金管理和使用
相关规定的要求，但该等资金主要用于支付货款、税费、偿还银行贷款，均属于
公司的日常生产经营用途，并且已经全部归还至上市公司在西安设立的募集资金
专户。上市公司已于2018年1月19日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于子公司自贡天成工程机械有限公司违规使用募集资金及整改情况的议案》，对
天成机械未按照募集资金计划使用相关情况进行了披露，对责任人进行了处罚。
独立财务顾问将督促上市公司及天成机械严格按照相关法律法规和监管机
构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司
及全体股东的合法利益。
8
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司子公
司自贡天成工程机械有限公司募集资金使用情况现场检查报告》之签章页）
华龙证券股份有限公司
年 月 日
9
