陕西建设机械股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
二〇一八年五月十五日
目 录
一、陕西建设机械股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程 .................... 1
二、公司 2017 年度董事会工作报告 ......................................... 3
三、公司 2017 年度监事会工作报告 ........................................ 20
四、公司 2017 年度财务决算报告 .......................................... 27
五、公司 2017 年年度报告及摘要 .......................................... 38
六、2017 年度募集资金存放与实际使用专项报告 ............................. 39
七、2017 年度独立董事述职报告 ........................................... 46
八、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ....................... 62
九、关于公司计提长期股权投资减值准备的议案 .............................. 63
十、关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议案 .............................. 65
十一、关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018 年度日常关联交易事项的议案
....................................................................... 68
十二、关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...................... 72
十三、关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理 15000 万元综合授信的议案
....................................................................... 73
十四、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏金融租赁股份有限公司办理
10000 万元融资租赁综合授信提供连带责任保证担保的议案 .................... 74
十五、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银行股份有限公司上海静安支行
办理 5000 万元综合授信提供连带责任保证担保的议案 ......................... 75
十六、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中航国际租赁有限公司办理 10000 万
元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案 ................................ 76
建设机械 2017 年度
股东大会会议议程
陕西建设机械股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2018 年 5 月 22 日下午 14:00
二、网络投票时间：2018 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
序号 会 议 议 程 报告人
一 报告大会人员出席情况 白海红
二 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》 栗 岚
三 审议《公司 2017 年度监事会工作报告》 白海红
四 审议《公司 2017 年度财务决算报告》 栗 岚
五 审议《公司 2017 年年度报告及摘要》 栗 岚
六 审议《2017 年度募集资金存放与实际使用专项报告》 栗 岚
七 审议《2017 年度独立董事述职报告》 宋 林
八 审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 白海红
九 审议《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》 栗 岚
十 审议《关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议案》 栗 岚
审议《关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018 年度日常
十一 栗 岚
关联交易事项的议案》
十二 审议《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 栗 岚
审议《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理 15000
十三 栗 岚
万元综合授信的议案》
审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏金融租赁股
十四 份有限公司办理 10000 万元融资租赁综合授信提供连带责任保证担 栗 岚
保的议案》
审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银行股份有
十五 栗 岚
限公司上海静安支行办理 5000 万元综合授信提供连带责任保证担保
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的议案》
审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中航国际租赁有
十六 栗 岚
限公司办理 10000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
十七 会议讨论及审议议案 /
十八 推选监票人（其中独立董事 1，监事 1 人，股东代表 1 人） 杨宏军
十九 会议表决 /
二十 监票人宣布表决结果 监票人
二十一 宣布会议决议 杨宏军
二十二 宣布闭会 杨宏军
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之一
公司 2017 年度董事会工作报告
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
2017 年，是行业转型发展的关键年，也是公司实现“十三五”发展目标的关键年、
攻坚年。面对企业发展过程中所凸显的一系列矛盾和问题，公司董事会积极勤勉地履行
了相关法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，在优化公司治理、调整发展战略和
科学经营决策等方面继续发挥稳健的核心作用，通过持续优化产业结构，强化各项考核
体系，夯实基础管理，有效地推动了公司各项业务的发展和治理水平的提升，使公司经
营业绩(扣除非经营性因素)大幅提升，企业面貌得到显著改善。现将董事会 2017 年度
的具体工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
回顾刚刚过去的一年，国家经济发展仍以供给侧结构性改革为主线，不断推动产业
结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好、正在迈向高质量发展阶段。纵观
全年，工程机械行业受益于十九大各项改革措施的逐步落实、宏观环境的继续改善、“一
带一路”战略的稳步推进、基础设施投资的稳中趋好，以及环保排放升级促进产品的更
新换代与市场需求的理性增长并存等因素，呈现恢复性增长的发展态势，但行业企业产
能结构性过剩、应收账款居高不下、周转资金短缺等问题依旧凸显，调整仍在延续。在
此环境下，公司顺应国家经济政策、产业方向的战略调整，通过业务转型和产品结构调
整，以产业链优化为主线，基本实现了制造与租赁服务双主业、摊铺机、塔机双主线的
产业、产品布局。但在经营管理、市场营销、产品品质、成本控制等方面的仍有较大的
提升空间，应收账款数额过大，减值计提、商誉减值等因素，依旧影响着企业最终的经
营业绩。面对严峻的外部市场竞争和内部经营过程中凸显的问题，公司管理层坚持发展
目标不动摇，围绕年初经营目标，积极应对，通过科学分析和管理决策，引导企业发展
方向，较好地实现了年度既定经营目标，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。
2017 年，公司完成工业总产值 214,785 万元，较 2016 年同比增长 55.93%；完成营
业收入 182,917 万元，较 2016 年同比增长 32.97%；实现净利润 2,356.20 万元，较 2016
年同比降低 71.38%。
概括公司 2017 年的经营工作，主要有以下几个方面：
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1、切实提高营销质量，把控风险，推进国际化战略
公司 2017 年的营销工作重点是转变观念，创新思路，强化管理，严肃追责，提高
质量，化解风险。以营销人员观念理念的转变为核心，系统学习和借鉴各子公司在项目
管理、用人机制、考核分配政策等方面好的经验和做法，强化和完善内部管理考核政策
和规章制度，强化责任追究和竞争淘汰机制，加强营销人员业务知识、专业技能和职业
操守的培训和教育。各经营单位牢固树立成本效益为先的营销理念，彻底转变重“销”
轻“收”的思想。加强营销合同评审的事前准备，进一步细化完善客户性质、信用状况、
偿债能力、担保措施等资信评价资料，从而提高合同评审的有效性和可靠性，对于分期、
融资的营销合同，严格把控财务成本和逾期风险，最大限度从经营源头控制风险。在营
销政策的制定和考核细则的分解上，充分体现“责、权、利”相辅相成的原则，强化奖
励和追责制度，把应收账款压降作为营销工作的首要任务，并作为对各经营单位业绩及
行政一把手工作能力考核的重要指标之一。在营销对象的开发上向有一定规模实力的大
客户单位倾斜，以最大限度规避风险，对以往有欠款逾期的用户，原则上不再签订新的
业务合同，加强公司本部、上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）、自贡
天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）等子公司的资源和渠道的融合，共同
拓宽客户群体，促进营销质量的有效提高。在销售服务方面借鉴汽车销售行业 4S 服务
模式，积极探索和开展细化到周期和项目的强保服务新模式，变售后被动服务为售前、
售中主动服务，进一步强化服务的及时性和准确性，降低三包损失率和故障发生率，提
高了客户满意度。
公司在继续推进大客户战略的同时，继续积极推进国际化战略。2017 年，公司摊铺
机、稳拌机、塔机、旋挖钻机等产品先后成功打入印度、马来西亚、印度尼西亚、玻利
维亚、柬埔寨等国家和地区，合同总金额近 2000 万元，创造了企业产品出口销量的新
纪录；同时，子公司庞源租赁在马来西亚、菲律宾等东南亚地区设立了两家子公司，实
现营业收入 4000 余万元，标志着企业国际化战略迈出了重要一步。
2、以技术进步为先导，提升产品品质与效益
2017 年，公司把技术工作的重心和重点转移到产品与服务的创新升级，通过系统研
究分析公司产品在市场、技术、制造、成本等环节的优劣势，以摊铺机、塔机为核心，
加快推进产品改进升级、工艺完善提升。为此，公司制定了《精品打造实施方案》、《精
品打造方案》、《装配负责人质量责任制》，完善了《质量工资管理办法》、《质量索赔管
理办法》、《质量管理考核办法》、《产品报检制度》等制度和办法；组织开展“发挥技术
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人员在质量管理中的作用”大讨论活动，召开精品提升项目细化专题会讨论改进；公司
实行质量工作总经理负责的周检查、周汇报制度、奖励自检报检优秀员工等措施和办法，
牢固树立和强化以客户为中心的品质意识，精益求精地对待每一项工作，保证产品品质
的提升。公司高度重视技术创新、技术进步对产品品质提升的关键作用，对标市场同类
产品，加强基础技术、结构原理的研究和应用，按照标准化、模块化、通用化的原则，
加快产品统型定型，不断优化产品零部件的设计，降低加工难度，除做好零部件加工过
程的工艺创新、升级外，重点加强装配工艺的设计和优化，提升整机装配质量水平；重
点加强加工批量大、加工难度高的关重件的工装、工位器具的设计和投入，提高加工效
率，保证产品质量。公司还积极开展价值工程，将先进性与适用性、实用性的合理结合，
提高产品附加值，促进品牌和效益双提升。通过努力，2017 年公司技术创新能力得以进
一步提高，ABG8620、ABG7620、SUM820 沥青混凝土摊铺连续第十次获 “全国用户满意
产品”，公司也连续第十次获得工程机械行业“满意服务单位”称号。
3、加强生产组织管理，降低成本，实现产能、效益双提升
2017 年，公司继续整改、优化内控体系的建设，化解经营风险。通过工装设备的投
入、生产路线的不断调整、工艺方法的持续优化，提高生产效率，压降采购成本，公司
较好地完成了年度各种产品生产计划，尤其是塔机产品产量的不断提高，在保证市场需
求、摊薄制造成本的同时，有效释放了园区产能，降本增效工作取得了较好效果。生产
管理方面，公司梳理分析了生产组织管理中存在突出问题和矛盾，强化“技术、营销、
生产”三位一体机制，在做好各类物资、配套件、加工周期、生产能力等要素的平衡与
优化的同时，细化投产前各项准备工作，使编制的生产计划更加合理、可行，加强以节
点控制为核心的生产调度管理，强化生产调度的沟通、协调、检查、反馈职能，提高生
产过程控制能力，继续完善和推进生产物流管理信息化工作，加快推进 OA 无纸化办公
软件的实施应用，以信息化现代管理手段提效降耗，促进生产管理升级。财务管理方面，
积极推行目标成本管理，严格费用考核，以适度偏紧、注重节流的原则进行成本费用预
算计划和各项考核政策的制定，各经营单位的费用考核政策制定与市场接轨，细化和完
善考核项目，提高计划编制的科学性和合理性，针对不同的部门、车间业务和生产特点，
调整成本费用的控制重点，降本节流。在应收账款清欠方面，把逾期账款、融资垫付的
清收列为工作重点和考核要点，明确责任领导、直接责任人，明确指标任务、计划节点、
奖惩措施，在清收方式方法上，通过债务置换、债务重组、债务出售、以物抵债、折让
清收及探索利用应收账款质押融资等方式，进一步创新手段，提高清收效率。
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4、规范子公司管理运营，提升企业经营效益
报告期内，子公司庞源租赁继续强化内控体系建设规范运作，加强成本控制，提升
经营效益，积极关注市场走向，利用行业数据及时调整承揽工程项目报价；在紧抓国内
大型工程项目和一线城市建设项目承接力度的同时，积极向二三线城市建设市场拓展，
充分运用和发挥上市公司整合优势和经营渠道，提升市场竞争力，扩大市场份额。在财
务管理方面，加强应收账款清收工作，积极探索推行全员催收模式，继续沿习总经理牵
头的预算领导小组模式，科学合理地分解全年经营指标，指标落实到人，适时追踪，及
时修订，确保了全年产值目标的超额完成。2017 年庞源租赁完成产值 14.08 亿元，同比
增长 39.41%。其中国内装配式住宅项目塔吊产值 1.48 亿，同比增长 184%，进一步印证
了庞源租赁自 2016 年一直实施的抓住装配式住宅发展的机遇、大规模采购与之适配的
塔机的决策的正确性。截至 2017 年 12 月底，庞源租赁全年新签合同总额超过 17 亿元，
在手合同延续产值较去年同期又有大幅提升，均刷新庞源租赁历史成绩。国际业务方面，
庞源租赁顺应国家一带一路发展战略，继续大力开拓海外市场，已经初步形成了以子公
司马来西亚庞源租赁有限公司（以下简称“马来西亚庞源”）为中心、辐射整个东南亚
地区的海外经营网络，并依靠海外市场的特殊性成功消化部分老旧设备，扩大企业经营
效益。2017 年马来西亚庞源含税收入突破 4300 万元，公司中标的印尼美加达项目最高
年产值可超过 7000 万元，中标的柬埔寨马德望海螺水泥设备服务项目预计年产值 600
万美元。
子公司天成机械继续推动企业技术改造和转型升级，在获得国家质量监督检验检疫
总局颁发的“特种设备制造许可证”A 级资质基础上，推进大中型塔机的技术研发和创
新，拓宽经营业务范围，同时加大钢结构业务的承揽量，充分发挥公司整合效应和产业
链互补优势，依托公司整体优势销售网络布局，同时强化直销经营力度，积极扩大产能
和经营规模，以满足庞源租赁和市场其他客户对塔机和配套件的大量采购需求，拓展市
场份额。在生产管理方面，积极推行成本管理提升生产效益，学习和借鉴母公司的制度
建设和管理经验，继续推进健全和完善管理体系，提升职工素质和质量意识，紧抓产品
质量，提升了市场口碑，努力提升企业经营利润。
二、公司主要经营情况分析
报告期内，国家经济发展仍以供给侧结构性改革为主线，继续推动经济结构优化和
转换升级，经济环境呈现稳中向好的发展方向。工程机械行业受益于十九大改革措施的
逐步落地和宏观经济环境的持续改善等因素影响，呈现出恢复性增长的发展态势。公司
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顺应形势，进行了业务转型和产品结构调整，以效益为中心，突出成本管理和品质提升，
提高市场营销、快速反应和生产组织能力，持续优化产业结构，强化各项考核，夯实基
础管理，经营业绩大幅提升。2017 年，公司实现主营业务收入 182,329.70 万元，较上
年同期增加 33.01%。公司全年设备销售收入 36,765.14 万元，较上年同比增加 21.93%，
其中筑路设备及配件的销售收入 12,961.50 万元，较上年同比下降 21.81%；塔机及配件
销售收入 23,803.64 万元，较上年同比增加 75.34%，主要为公司子公司天成机械的产品
销售收入；全年租赁业务收入 136,707.58 万元，较上年同比增加 35.24%，其中筑路施
工产品租赁收入 3,958.69 万元，较上年同比下降 1.05%；建筑施工产品租赁收入
132,748.89 万元，较上年同比增加 36.74%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收
入；全年钢结构施工产品全年实现收入 8,856.98 万元，较上年同比增加 52.41%。
报告期内，子公司庞源租赁在国内市场继续加强同大客户的合作力度，拓展持续经
营效益，抓住国家大力推行装配式住宅的契机，与塔吊生产厂家加深合作、共同研发针
对性的新型塔机并大批推向市场，得到市场和客户的一致认可和好评。在国际市场，庞
源租赁顺应国家一带一路的政策，积极开展走出去的发展战略，已经初步形成了以马来
西亚庞源为中心、辐射整个东南亚地区的海外经营网络。与此同时，强化应收账款管理，
严格控制财务成本，提升企业经济效益。2017 年，庞源租赁实现产值 14.08 亿元，同比
增长 38.5%；塔式起重机年度平均吨米使用率 71.7%，同比增长 3.02%，为历史最好水平。
年度签约总额超过 17 亿元，其中海外业务签订的柬埔寨马德望海螺水泥设备服务项目，
年产值超过 600 万美元。截至 2017 年 12 月 31 日，庞源租赁在手合同延续产值 8.93 亿
元，较年初增加 3.66 亿元。2017 全年新增设备采购额约 10.58 亿元，公司共拥有塔式
起重机 3415 台，总吨米数 731757 吨米。
报告期内，子公司天成机械依靠具有核心竞争优势的塔式起重机开发、制造、销售
与服务平台，充分运用公司整体产业链互补优势和销售网络，继续强化直销经营力度为
补充，不断巩固和扩大塔式起重机主营业务。在持续推进技术研发和创新的同时，加强
经营成本控制管理，提升生产效率和企业效益，坚持实施专业化高端制造发展战略，拓
展出口市场，推动企业的改造升级，以此为基础确保公司持续、健康发展。2017 年天成
机械全年实现营业收入 24,060.59 万元，较 2016 年同比增长 75.06%，但因应收账款数
额过大，减值计提等因素，经营业绩未实现盈利。
（一）公司主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例
营业收入 1,829,174,361.35 1,375,580,880.38 （%）
营业成本 1,288,046,393.17 987,635,637.57 30.42
销售费用 41,696,269.33 55,542,481.15 -24.93
管理费用 226,087,414.09 197,075,034.06 14.72
财务费用 52,534,871.37 28,300,357.75 85.63
投资收益 0.00 -390,010.84 100
资产处置收益 -444,876.76 29,508,328.69 -101.51
营业外收入 606,744.13 141,425,049.89 -99.57
所得税费用 18,269,519.60 29,010,969.52 -37.03
经营活动产生的现金流 44,912,725.50 -44,601,895.06 不适用
量净额
投资活动产生的现金流 -423,154,277.13 27,123,877.25 -1,660.08
量净额
筹资活动产生的现金流 216,051,192.18 -73,075,359.62 不适用
量净额
研发支出 60,227,964.29 53,018,534.85 13.60
原因分析：（1）营业收入的变动原因：主要系公司本期子公司庞源租赁塔机租赁收
入增加所致；
（2）营业成本的变动原因：主要系由于公司本期收入增加，相应的成本也增加所
致；
（3）财务费用的变动原因：主要系公司本期融资租赁业务及银行借款增加所致；
（4）投资收益的变动原因：主要系公司本期无投资收益所致；
（5）资产处置收益的变动原因：主要系公司上年度因本公司搬迁处置资产所致；
（6）营业外收入的变动原因：主要系上年同期数因庞源租赁及天成机械均未完成
业绩承诺，按应补偿金额计入营业外收入所致；
（7）所得税费用的变动原因：主要系公司本年度递延所得税费用增加所致；
（8）现金流量表具体科目变动的原因详见本节“二、报告期内主要经营情况（一）、
4.现金流”中的内容。
2、公司收入和成本分析
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
设备销售 36,765.14 29,348.08 20.17 21.93 21.63 增加 0.20 个百分点
租赁业 136,707.58 91,397.64 33.14 35.24 32.88 增加 1.19 个百分点
主营业务分产品情况
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营业收入 营业成本
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
筑路设备及配件销售 12,961.50 11,246.45 13.23 -21.81 -22.66 增加 0.96 个百分点
塔机及配件销售 23,803.64 18,101.63 23.95 75.34 88.80 减少 5.42 个百分点
建筑施工产品租赁 132,748.89 87,362.25 34.19 36.74 33.86 增加 1.41 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
东北 837.81 699.09 16.56 72.77 80.71 减少 3.67 个百分点
华北 16,570.74 13,475.03 18.68 9.54 5.62 增加 3.02 个百分点
华东 66,259.65 39,279.66 40.72 36.57 34.08 增加 1.10 个百分点
华南 26,474.61 18,402.53 30.49 17.51 9.37 增加 5.17 个百分点
华中 19,631.58 15,448.72 21.31 20.83 22.22 减少 0.90 个百分点
西北 18,577.98 16,281.73 12.36 13.47 28.07 减少 9.99 个百分点
西南 29,657.55 22,131.32 25.38 66.55 64.74 增加 0.82 个百分点
海外 4,319.78 2,816.73 34.79 不适用 不适用 不适用
（2）、产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
摊铺机 98 台 81 台 39 台 71.93 17.39 43.59
塔机 451 台 355 台 128 台 306.31 102.86 300.00
（3）、成本分析表
币种：人民币 单位：万元
分行业情况
本期占总 上年同期占
成本构成 本期金额较上年
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
项目 同期变动比例(%)
(%) (%)
原材料 223,883,220.80 76.29 133,855,294.98 55.47 67.26
燃料 5,568,459.43 1.90 5,692,736.21 2.36 -2.18
人工工资 21,974,646.90 7.48 25,102,974.00 10.4 -12.46
设备销售
制造费用 23,083,494.04 7.87 25,217,367.67 10.45 -8.46
外协加工费 18,970,958.81 6.46 51,427,910.87 21.32 -63.11
合计 293,480,779.98 100 241,296,283.73 100 21.63
人工费用 411,255,636.48 45.00 296,901,502.09 43.17 38.52
设备折旧费 226,678,439.20 24.80 163,082,803.77 23.71 39.00
运输费 77,249,897.65 8.45 60,478,909.57 8.79 27.73
租赁业
吊装费 44,554,747.30 4.87 33,816,181.40 4.92 31.76
其他 154,237,706.15 16.88 133,537,540.76 19.41 15.50
合计 913,976,426.78 100.00 687,816,937.59 100 32.88
分产品情况
本期占总 上年同期占
成本构成 本期金额较上年
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
项目 同期变动比例(%)
(%) (%)
原材料 89,058,445.27 79.20 101,491,849.37 69.79 -12.25
燃料 2,129,493.76 1.89 3,275,825.29 2.25 -34.99
筑路设备及配件销售 人工工资 10,629,022.19 9.46 20,845,890.52 14.33 -49.01
制造费用 10,647,468.81 9.45 19,807,888.30 13.63 -46.25
合计 112,464,430.03 100.00 145,421,453.48 100 -22.66
原材料 160,344,282.79 88.58 41,850,511.60 43.65 283.14
燃料 3,457,412.28 1.91 2,416,910.92 2.52 43.05
塔机及配件销售
人工工资 7,693,194.87 4.25 4,257,083.48 4.44 80.72
制造费用 9,521,460.01 5.26 5,409,479.37 5.64 76.01
9/76
外协加工费 41,940,844.88 43.75 -100.00
合计 181,016,349.95 100.00 95,874,830.25 100 88.80
人工费用 406,845,996.45 46.57 293,118,648.02 44.91 38.80
设备折旧费 223,909,445.76 25.63 160,280,844.30 24.56 39.70
运输费 74,257,912.17 8.50 59,252,990.02 9.08 25.32
建筑施工产品租赁
吊装费 44,554,747.30 5.10 33,816,181.40 5.18 31.76
其他 124,054,394.46 14.20 106,152,040.65 16.27 16.86
合计 873,622,496.14 100.00 652,620,704.39 100 33.86
成本分析其他情况说明：
上表中的“租赁业”包括公司子公司重装租赁以及庞源租赁的营业成本；“塔机及
配件销售”为公司子公司天成机械的营业成本；“建筑施工产品租赁”为公司子公司庞
源租赁的营业成本。
3、研发投入情况表
币种：人民币 单位：元
本期费用化研发投入 60,227,964.29
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 60,227,964.29
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.29
公司研发人员的数量 359
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10.82
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明：
报告期内，公司围绕“十三五”发展战略规划，结合市场要求、行业发展趋势，除
了保持高端摊铺机等产品的优势外，努力调整、丰富产品结构，研发试制塔式起重机、
沥青混凝土摊铺机、搅拌站等五个种类 12 种型号的新产品，同时，公司子公司庞源租
赁在原有产品的基础上，根据市场需求持续完善产品类型，进一步提升公司的市场竞争
力，本期设计与研究“1. RC1815-4 型屋面起重机的设计与研究”、“塔式起重机斜爬梯
及休息平台的设计与开发”、“桥梁用塔式起重机的抗台风设计与研究”、“塔式起重机一
体式驾驶舱的设计与开发”“塔机智能化、信息化的开发与研究”5 个项目。公司全年研
发支出共 60,227,964.29 元。
（二）资产、负债情况分析
资产负债状况表
单位：元
本期期末
本期期末数 上期期末数
金额较上
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
期期末变
比例（%） 比例（%）
动比例（%）
货币资金 232,886,184.60 3.57 415,056,070.32 7.51 -43.89
10/76
应收票据 66,541,600.63 1.02 40,553,144.84 0.73 64.08
预付款项 73,165,733.76 1.12 44,984,290.62 0.81 62.65
一年内到期的非流动资产 151,438,007.01 2.32 1,989,346.50 0.04 7,512.45
固定资产 3,077,782,792.10 47.21 2,349,159,850.38 42.52 31.02
在建工程 721,619.01 0.01 20,661,974.57 0.37 -96.51
固定资产清理 153,069.63 0.00 485,866.08 0.01 -68.50
长期待摊费用 24,887,604.12 0.38 12,127,073.38 0.22 105.22
递延所得税资产 105,365,622.12 1.62 74,580,233.95 1.35 41.28
其他非流动资产 97,927,919.82 1.50 181,574,631.80 3.29 -46.07
短期借款 348,900,000.00 5.35 255,650,000.00 4.63 36.48
预收款项 21,984,936.07 0.34 12,635,908.92 0.23 73.99
应付职工薪酬 64,223,448.12 0.99 45,731,837.90 0.83 40.43
应交税费 55,421,292.95 0.85 36,618,906.22 0.66 51.35
应付利息 2,671,409.37 0.04 897,253.36 0.02 197.73
一年内到期的非流动负债 291,395,772.29 4.47 139,911,839.14 2.53 108.27
长期借款 14,900,000.00 0.23 8,900,000.00 0.16 67.42
长期应付款 610,713,395.60 9.37 80,806,989.07 1.46 655.77
其他说明
资产负债表中变动超过 30%的科目分析：
（1）货币资金的变动原因：主要系公司募集资金按承诺投资项目使用完毕以及本
年度购买设备及材料增加所致；
（2）应收票据的变动原因：主要系公司本期收取的应收票据增加所致；
（3）预付款项的变动原因：主要系公司本期购买设备预付款增加所致；
（4）一年内到期的非流动资产的变动原因：主要系公司本期融资租赁保证金及长
期待抵扣进项税自其它非流动资产重分类增加以及天成机械未完成业绩预计应收补偿
款自其它非流动资产重分类至该科目所致；
（5）固定资产的变动原因：主要系公司本期购买设备增加所致；
（6）在建工程的变动原因：主要系福建庞源基地及安徽庞源办公楼转固定资产所
致；
（7）固定资产清理的变动原因：主要系公司本期处置报废固定资产减少所致；
（8）长期待摊费用的变动原因：主要系公司本期售后回租业务增加，列入长期待
摊费用售后回租业务手续费增加所致；
（9）递延所得税资产的变动原因：主要系本期公司及子公司天成机械对庞源租赁
销售增加，致使未实现内部销售损益递延所得税增加所致；
（10）其他非流动资产的变动原因：天成机械未完成业绩预计应收补偿款重分类至
11/76
一年内到期的非流动资产所致
（10）短期借款的变动原因：主要系公司本期短期融资增加所致；
（11）预收款项的变动原因：主要系公司本期预收货款及租赁款增加所致；
（12）应付职工薪酬的变动原因：主要系公司本年度已计提尚未发放的工资及奖金
较上年度增加所致；
（13）应交税费的变动原因：主要系公司本年度收入增加，所得税增加所致；
（14）应付利息的变动原因：主要系公司本年度融资租赁业务增加，导致融资租赁
利息增加所致；
（15）一年内到期的非流动负债的变动原因：主要系公司本年度融资租赁业务增加
1 年内到期的重分类所致；
（16）长期借款的变动原因：主要系公司本期长期融资增加所致；
（17）长期应付款的变动原因：主要系公司本年度融资租赁购买固定资产增加所致。
（三）投资状况分析
子公司基本情况：
币种：人民币 单位：万元
持股比
子公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润
例（%）
上海庞源机械租赁
100 60,800.00 470,933.74 18,4451.44 18,348.45
有限公司
自贡天成工程机械
100 22,442.85 44,990.71 25,177.28 -410.54
有限公司
陕西建设钢构有限
100 6,060.2141 16,281.64 6,325.21 -120.09
公司
西安重装建设机械
100 1,500.00 7,853.95 1,060.67 -678.85
化工程有限公司
路机联盟（北京）
80.00 500.00 2,257.27 413．39 -43.10
工程设备有限公司
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2017 年，国家经济发展仍以供给侧结构性改革为主线，不断推动经济结构优化、动
力转换和质量提升，国民经济整体稳中向好，正逐步向高质量发展迈进。深化供给侧结
构性改革、解决新时代“不平衡、不充分”的供需矛盾，成为经济增长的主要动力。工
程机械行业方面，随着十九大提出的各项改革措施的逐步落实，宏观环境的持续改善、
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“一带一路”的广阔发展前景，以及环保排放升级促进产品的更新换代与市场需求的理
性增长并存等因素影响，基础设施投资边际效应的稳中趋好，给行业发展带来了一定的
机会和条件，工程机械行业整体呈现恢复性增长的发展态势。但是由于 “稳健中性的
货币政策，管住货币供给总闸门”和“强监管、防风险、抑泡沫、去杠杆”的金融政策
主基调，以及欧美发达国家的加息预期，意味着国内货币政策“易紧难松”，加之行业
企业产能结构性过剩、应收账款居高不下、周转资金短缺等问题仍未解决，使得工程机
械行业全年亦呈现“前扬后抑”的发展态势，行业恢复性增长趋势还很不稳定，挑战和
困难依然诸多，需要进一步巩固。
工程机械设备租赁行业，国内市场增量明显，但由于前几年租赁市场低迷的影响，
设备制造企业对市场的好转信心不足加之企业产能不足，致使很长一段时间内市场上塔
机供不应求，结构性调整矛盾突出。低端市场，延续 2016 年的趋势，存量设备数量巨
大，小散企业多，竞争激烈；中端市场，较多企业由于自身经营规模和资金实力限制，
经营规模收缩，新增采购设备数量有所降低，但行业整体租赁价格呈延续升势。在此环
境下，庞源租赁依托于上市公司的融资渠道，加大采购力度，进一步提高市场占有率，
特别是装配式住宅建设的市场份额。2017 年庞源租赁的产值规模，已经相当于国内同行
排名第二至第六名企业产值的总和。庞源租赁作为国内行业龙头的地位进一步提高。
2、行业发展趋势
2018 年，是国家“十三五”规划的承上启下之年。国内经济正处于转变发展方式、
优化经济结构、转换增长动力的攻关期，通过贯彻五大新发展理念，建立现代经济体系，
以此推动质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率，经济发展的特征已由高
速增长阶段转向高质量发展阶段，其核心就是高质量，高效益，中等增长速度，市场化
改革。因此，2018 年将是中国工程机械行业继续深入调整和发展的一年，基础设施投资
依然会保持高增速发展，在建、新开工和新批准基建项目将会顺利推进；同时，“一带
一路”加速推进，“大气污染防治”制度措施相继出台，人工智能、互联网+制造等新技
术逐步应用，线上线下和物流有机结合的新商业模式涌现，产品更新换代和出口增长带
来的发展机会，以及四万亿投资退潮洗礼后的理性回归，将会给工程机械行业的复苏带
来良好机遇。但同时，欧美发达国家持续推进的制造业回归战略和逐步退出的量化宽松
货币政策，会造成国际市场竞争、关税壁垒、贸易摩擦的进一步加剧；中国为防范金融
风险而实施的中性稳健货币政策，使得融资难、融资贵成为常态，也会进一步推高工程
机械行业制造成本；以及当前我国工程机械行业发展中不合理的产业结构，低端产品同
13/76
质化竞争，高端产品、关键技术、关键配套件能力不足，都会构成行业发展的巨大挑战，
也都决定了中国工程机械行业不会重回以往的高增长，而是步入稳定阶段。
工程机械设备租赁行业，根据国家统计局网站公布的最新数据表明，国内建筑市场
总额持续增长，2017 年全年总产值同比 2016 年增长 10.5%，且预计其增长态势今后仍
将延续，与之相对应的工程机械租赁市场也呈同步快速增长的趋势。另一方面，据统计，
建筑企业自有施工机械设备整体数量连年呈下降趋势，施工企业越来越多地从自购设备
的模式转向租赁模式，租赁渗透率不断提高。据中国建筑业协会调查报告显示，中国工
程机械租赁行业的业务中，用于租赁最多的机械是塔式起重机，所占比重约 70%。并且，
随着国家大力推进建筑产业化转型和装配式建筑（PC）发展，工程机械租赁行业必将迎
来新的发展。2015 年国务院发布的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》
明确提出大力推广装配式建筑，建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，
力争用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。《建筑产业化发展纲
要》中指出，到 2020 年，装配式建筑占新建建筑的比例达到 20%,到 2025 年比例达到
50%以上。按以上数据推算，至 2025 年装配式建筑的规模将达到 5 亿平米左右，对应的
塔式起重机需求量将达到 7.5 万台左右。由于装配式建筑的 PC 构件单件重量在 3.5～15
吨，其适用的机型在 200-500 吨米范围，此范围内目前国内设备保有量在 2 万台以内，
巨大的设备缺口将成为租赁企业新的重大商机。
（二）公司发展战略
公司的发展战略：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略。打造行业引
领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；坚持以市场为导向，培育
和发展塔机制造和钢结构业务，成为工程机械制造和租赁两翼齐飞的国际知名企业。
（三）经营计划
公司经营工作的总体要求：以党的十九大精神为指引，紧紧围绕企业发展战略，理
清思路，瞄准机遇，科学筹划，稳健推进，以全面提高工作质量为主线，全力实现产品
品质提升、生产产能提升、管理能力提升三大任务，实现企业转型发展新目标。
经营目标：实现主营业务收入 25 亿元，费用总额 3.8 亿元。
为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：
1、结合技术进步，提升产品品质和质量管理水平
技术性能、成本价格、质量水平的合理匹配和有机平衡，是产品竞争力的重要要素，
也是产品品质的具体表现。因此，2018 年公司技术工作将结合实际，集中优势技术资源，
14/76
专注“摊铺机”和“塔机”两条主线产品发展，以提高产品品质、生产效率和效益为根
本开展工作。①产品研发立项应反复进行产品市场论证，先进性、前瞻性与适用性、经
济性相结合，从根本上切实提高产品设计质量。②系统研究行业发展政策、技术进步趋
势，对标市场主流机型寻找差距，有针对性的开展产品优化设计，提前做好产品更新换
代的技术储备。③学习借鉴先进的工艺方法，优化工艺设计，加强技术攻关，加大专用
工装设备研发投入，有效提高生产效率；加快工位器具的设计配备与使用，积极推进“带
漆装配”工作，有效提高产品外观质量；继续优化提升装配工艺，完善整机检测手段，
有效提高整机装配质量。
质量工作方面，树立客户需求和科技创新相结合的观念，加快研发步调。在“供给
侧改革”趋势引领下，做好上游供应链的升级工作，严格实施负责人配套追责机制，补
足配套件质量短板。通过工艺优化和质量检测等内部控制手段，以提高零部件的互换性、
转运防护、作业流程优化来实现带漆装配，降低不合格率。营造全员主动参与质量改善
的工作氛围，以推行“质量第一责任人”的方式进行全面质量管理；完善质量管理体系，
强化风险管控，对相关岗位专业人员进行再培训提升质量意识和专业技能；通过制度的
实施和引导，让质量管理效益可视化，并与岗位效益挂钩，明确质量考核奖惩标准和影
响，促进公司产品品质和质量管理水平的提升。
2、加强队伍建设，理清营销思路，提高营销水平
2018 年，公司营销工作任务艰巨，紧抓营销能力提升的同时，还应加强应收账款的
清欠力度，确保全年销售计划的顺利实施。营销管理方面，通过系统分析研究、学习借
鉴竞争对手的优势，创新思路，科学调整营销政策、模式、渠道等组合策略，提升营销
效益。营销队伍建设方面，探索和创新管理机制、激励机制和用人机制，强化竞争机制，
打造一支精干高效、敬业进取的营销团队，促进营销管理升级。风险防范方面，修订和
完善营销工作相关管理考核制度，强化责任终身追究机制，有效规范营销行为，严把合
同评审和信用销售门槛，提高风险事前防控能力。应收账款清欠方面，细化营销部门应
收账款动态管理工作，加强法律手段的介入力度，落实责任和奖惩，维护企业生产经营
秩序。市场拓展业务方面，在稳住塔机市场份额的同时，努力争取摊铺机产品市场份额
在原有基础上大幅度提升；加强弱势地区的营销力度和海外市场的拓展，拓宽销售渠道；
认真剖析营销工作中存在的问题，理清思路，紧跟市场变化，有针对性地制定适合企业
的营销策略和模式，科学、有效促进营销工作；深化国际市场的开发方式、渠道建设、
品牌推广、售后服务等工作，做强、做大海外市场，积极推进国际化发展战略。
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3、推进目标成本管理，提升财务管理能力
目标成本管理是企业降低成本，增加盈利和提高管理水平的有效方法。2018 年，公
司积极推进目标成本管理工作，以市场价格为基础，以计划成本为参考标准，结合目标
利润率，梳理成本控制的重点要素，提高成本费用分析质量，有针对性地开展成本压降
工作；以市场为导向，通过技术创新、流程优化、效率提高等全方位，有效降低制造成
本；以预算为指导，严肃各项费用支出的事前审批和刚性考核，严格执行费用预算计划，
坚决制止先斩后奏、超计划支出现象的发生，维护费用预算的严肃性；从公司层面建立
以责任终身追究制为核心的风险管理体系，完善应收账款管理制度，进一步细化、明确
管控分管领导、部门领导、业务人员等所应承担的责任和义务，明确奖惩措施和办法；
强化全员成本意识，坚持勤俭治企的理念，把厉行节约、杜绝浪费贯彻到制度建设上，
落实到行动中；不断细化、调整各项可控费用考核项目和指标，建立全企业、全过程、
全员和多层次、多方位的财务管理考核体系，使公司的财务管理逐步由传统的事后核算
型向事前管理型转变，提高财务管理能力，以管理的精细化、科学化提高企业整体竞争
能力。
4、规范运营，提高生产管理效率，加强安全环保力度
公司将进一步优化法人治理结构和治理机制，不断完善和强化以风险防范为核心的
企业内控管理体系建设，制定出台政纪处分管理措施并延伸到下属各子公司；在管控有
效的前提下，充分放权、授权，优化决策流程，简化审批程序，提高反应能力和运行效
率；积极探索国企与民企活力优势互补、相得益彰的管理新模式，深化改制；加强对管
理体系运行的审计督查，提高管理能力，提高制度体系的有效性，确保企业运作安全、
规范。
生产管理方面， 2018 年公司产品产量计划较上年同期增幅较大，生产系统应充分
做好生产准备与调控工作，详细测算、分解全年生产任务，对制约产能提升的瓶颈和难
点问题分析归类，并提出解决方案，各部门做好与之配合的技术准备和资源调配工作。
适时平衡、调整、优化生产作业和生产节点，提高生产过程的计划、指导、协调和控制
能力，加大对各生产车间、各责任部门计划执行情况和服务配合工作的考核力度，严格
过程考核，提升产能。同时，重视外协外购工作，坚持把质量放到第一位，严把配套供
应商、外协生产单位的准入门槛、严肃质量协议和技术条款、严格执行优胜劣汰的动态
管理机制；在坚持专业化配套的前提下，选择实力强、质量优、价格合理的外协生产厂
家，逐步培育发展核心供货商，形成长期、稳定、互赢的合作伙伴。
16/76
安全环保工作方面，公司持续推动 6S 现场管理工作，力争本年度 6S 现场管理初步
达到目视化管理水平。各部门应从“查隐患、查缺陷、查责任、查漏洞”四方面入手，
针对重点部位开展专项检查。2018 年 6 月底前，完成现场定置管理既定目标。公司全员
牢固树立“安全责任重于泰山”的理念，切实将“安全第一、预防为主”落实于每个生
产经营服务环节，采取强有力措施，加强安全监管力度。严格按照国家相关的法律法规
及标准，重新修订完善公司环保管理制度和工作标准，认真做好环保设备的管理及危废
物的收集和处置工作， 定期监测和监控“三废”污染排放，确保公司各类废弃物的排
放达标率为 100%。
5、庞源租赁强化自身经营管理，提升盈利能力
顺应国家大力发展建筑产业化转型和装配式建筑（PC）和大型工程项目的发展趋势，
庞源租赁将继续调整设备占比结构，加大大中型塔式起重机的采购量，逐步降低小型塔
机的份额比重，并依靠积极拓展海外市场消化存量老旧设备。2018 年，庞源租赁计划新
增设备采购额 140,000 万元，新购设备仍以适用于装配式住宅施工领域为主，进一步扩
大市场份额。经营措施方面，充分利用行业经营数据和自身行业地位竞争优势，灵活调
整项目承接价格，提升经营效益；继续强化国内大型工程项目承接力度的同时，积极开
展与同行业企业合作承接工程项目，努力实现全年产值 180,000 万元；财务管理方面，
加强项目预算管理，落实负责人制，严格控制应收账款清欠指标，加大清欠力度，降低
公司经营成本，充分依托发挥母公司上市平台优势，拓展融资渠道，降低融资成本和财
务费用，保障公司发展与资金投入。2018 年，庞源租赁继续加大在海外市场的投入，顺
应国家推行“一带一路”战略契机，大力拓展东南亚业务份额，以马来西亚庞源为海外
拓点建设基地向外辐射，努力提高海外业务盈利能力，力争实现全年国外业务产值
10,000 万元，为公司国际化战略发展打好基础。
6、天成机械经营工作
2018 年，天成机械的经营重点是扩大产能，降低成本，提高经营效益，进一步拓展
市场份额和盈利渠道。市场与业务方面，深化企业技术创新升级，积极研发新型塔机，
丰富产品型号，依托母公司和庞源租赁的产业链整合优势，扩大生产和销售规模，增加
市场份额；加大钢结构业务承揽量，积极开展与其他企业的贸易与生产合作，拓展经营
范围。管理方面，对标上市公司管理制度体系，强化内控管理，严格制度执行，明确奖
惩责任；注重专业知识培训和学习，提升职工素质，强化财务管理、成本管理，提升企
业效益，保障公司健康发展。
17/76
四、积极履行社会责任的工作情况
公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披
露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。
2017 年公司按期发布定期报告 4 个，临时公告 90 个，未出现因工作失误造成的重大差
错事项。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关
系。严格按照《投资者关系管理制度》的要求，通过接待投资者来访、投资者电话、传
真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，
并及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。
2017 年，公司在紧抓生产经营工作的同时，积极促进党群工作与企业文化建设、生
产经营工作的同步协调、有机结合。以工匠精神为灵魂，继续传承、创新企业文化，开
展岗位练兵、技术比武、专项劳动竞赛、技术创新等各种岗位技能专项业务培训、竞赛
和宣传教育活动，丰富了职工文化生活，形成了比学赶超、积极向上、勇于创新、履职
尽责的良好氛围。公司选派的职工代表参加了陕西省职业技能大赛，取得焊工组团体第
三名的好成绩；组织开展了迎“七一”文艺汇演，并对上年度各类先进集体和模范个人
进行集中表彰；大力弘扬劳模精神，表彰奖励了 14 名公司劳动模范，充分发挥他们的
示范和导向作用；组织举办了“2017 年庆‘三八’女职工系列活动”，来自全公司 17
个分会的 160 余名职工参与了活动；由工会开展为女职工送生日祝福和一线奋战奖励活
动，体现公司对女职工群体的关怀。公司还把宣传舆论工作与发展相结合，在陕西日报、
中国工业报、陕西工人报等媒体网站发表稿件 200 余篇，凝聚正能量，鼓舞职工士气，
树立了公司良好形象。公司全年累计发放扶贫解困、贫困助学、遗属供养等资金 18 余
万元，受益面达 173 人次；慰问困难职工、伤病职工 159 人；开展金秋助学 9 人，为 7
名困难职工遗属发放生活补助；开展夏季“送清凉”活动，向职工发放防暑降温用品共
计 6.2 余万元；另外，倡议向患重病的困难职工捐款，为患病困难职工解决了燃眉之急，
体现了广大职工互助友爱之情和公司大家庭的温暖。
公司还十分重视党组织的建设和活动开展。健全基层组织，把党支部建成凝聚职工
的核心、教育党员的学校，积极开展“标准化党支部”建设，增强党员的组织归属感。
开展组织关系排查，通过对全公司 17 个党支部和全体党员身份信息、入党材料、关系
接转、失联情况等进行排查、清理，完善了 400 多名党员的基本信息登记台账和日常管
理记实台账。开展“创先争优”工作，树立模范典型，以主题活动为抓手，激励党员立
足岗位做贡献。开展“戴党徽、亮身份”、“追赶超越党员手中出精品”等活动，400 余
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名在岗党员佩戴党徽上岗，树立了共产党员的先锋模范形象，党员的党性观念、组织纪
律观念进一步增强。认真落实党委主体责任，强化纪委监督责任，开展了外委外包专项
检查。对 18 个单位、部门党风廉政建设目标责任进行了检查考核。开展效能监察，产
生效益 100 余万元。公司党风廉政建设工作做到组织落实、干部胜任、职责明确、监督
严格、考核到位，形成了风清气正的良好氛围。
五、公司董事会日常工作情况
2017 年，公司董事会成员均能认真履行职责，按时参加董事会会议，对公司各项重
大决策及会议审议事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方
面发挥了重要作用。公司董事会全年共召开了 15 次会议，对公司董事会换届、高级管
理人员提名、定期报告、关联交易、对外担保等重大事项进行了审议和讨论，共计审议
通过了 67 项议案，所做出的各项决议均得到了贯彻执行。历次董事会会议通知及会议
资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题的知情权，未出现会议延迟
召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏和更正的情况。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
公司在 2016 年内共召开了 5 次股东大会，对董事会提交的共计 23 项议案进行了审
议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股
东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作：
1、根据公司 2016 年度股东大会决议，公司董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司审计机构；
2、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司审计部负责组织实施了公司
内部控制自我评价工作，对公司 2017 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，
并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以
及《公司章程》等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。
3、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格在
股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之二
公司 2017 年度监事会工作报告
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
2017 年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员积极、勤勉
地履行了监事的职责和义务，依据有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，对
公司规范运作情况、定期报告、关联交易事项等方面进行了审查和监督并对公司重大事
项发表了独立意见，同时，公司监事会成员还积极出席公司各次董事会和股东大会，认
真履行《公司章程》所赋予的权利，在维护公司及股东合法权益、规范公司管理体系、
建立健全公司内控管理制度等工作中，发挥了应有的作用。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了六次会议：
1、2017 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第十七次会议在公司三楼会议室召开，会
议应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事高凤勇先生委托监事冯超先生代为出席并表决。
会议审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、 公司 2016 年年度报告及摘要》、《关
于公司 2016 年度日常关联交易事项及预计 2017 年度日常关联交易事项的议案》、《2016
年度募集资金存放与实际使用专项报告》、《关于子公司计提长期股权投资减值准备的议
案》。
本次会议决议已在 2017 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
2、2017 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第十八次会议在公司三楼会议室召开，会
议应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事高凤勇先生委托监事冯超先生代为出席并表决。
会议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告及摘要》。
本次会议决议已在 2017 年 4 月 29 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
3、2017 年 5 月 31 日，公司第五届监事会第十九次会议以通讯表决方式召开，公司
监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次会议决议已在 2017 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
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4、2017 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第十九次会议以通讯表决方式召开，公司
监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及摘要》、《2016 年
半年度募集资金存放与实际使用专项报告》。
本次会议决议已在 2017 年 8 月 30 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第二十次会议在公司三楼会议室召开，
公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《公
司 2017 年第三季度报告及摘要》。
本次会议决议已在 2017 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
6、2017 年 11 月 14 日，公司第六届监事会第一次会议在公司三楼会议室召开，公
司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事会主席的
议案》。
本次会议决议已在 2017 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
二、监事会对 2017 年度有关事项的独立意见
（一）、公司依法运作情况
2017 年，公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》及
《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。公司历次股东大会、董事会
的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为
维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展，积极规范公司运作，根据相关法律法规，
结合公司实际经营情况，通过对内控管理制度的完善和整理，巩固和深化了内控治理体
系，切实保证公司治理结构更加规范，做到了诚信勤勉、尽职尽责，有效的防范和化解
了公司内、外部的各类风险，提升了公司管理水平。本报告期内没有发现公司董事、总
经理及其他高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害本公司
及公司股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
报告期内，公司依据交易所相关规定，并结合公司生产经营实际情况，对相关内控
管理制度进行了重新修订。鉴于公司于 2015 年 11 月完成了发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的重大资产重组工作，为了进一步规范公司及子公司对配套募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，促进公司规范运作和健康发展，公司第五届董
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事会第三十六次会议审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》、《关于
修订子公司管理制度的议案》；第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。通过上述对内控制度的修订和整理，公司在内控治理方面获得了巩固
和深化，更加契合公司的生产经营活动，切实保证公司治理结构更加规范、完整。
（二）、检查公司财务情况
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管
理、控制制度执行情况良好，公司 2017 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出
具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）、公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无收购、出售资产事项。
（四）、关联交易情况
序
日期时间 会议届次 议案名称
号
1、 关于公司 2016 年度日常关联交易事项及预计 2017
2017 年 4 月 第五届董事会第 年度日常关联交易事项的议案》
1
25 日 三十六次会议 2、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
拆借短期周转资金的议案》
1、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
购买机器设备的议案》
2017 年 7 月 第五届董事会第 2、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司
2
28 日 四十一次会议 签订<机械设备租赁合同之补充协议>的议案》
3、《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请
办理 3000 万元授信的议案》
2017 年 8 月 第五届董事会第 《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西
3
29 日 四十二次会议 煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》
2017 年 11 月 第六届董事会第 《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业
4
23 日 二次会议 化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书
面合同；上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联
交易时，关联董事、关联股东均回避了表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易
的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有
损害公司和其他股东利益的行为。
（五）、募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
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经中国证券监督管理委员会 2015 年 8 月 4 日证监许可[2015]1849 号《关于核准陕
西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
本公司非公开发行人民币普通股 87,950,138 股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1
元，每股发行价格为人民币 7.22 元，共募集配套资金 634,999,996.36 元。扣除承销及
保荐费用 30,100,000.00 后，实际收到转入募集资金 604,899,996.36 元。上述募集资
金已于 2015 年 11 月 12 日全部到位，资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于 2015 年 11 月 12 日出具希会验字（2015）
0115 号《验资报告》。
（1）根据中国证券监督管理委员会核准，本公司募集资金使用方案如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目 金额
增资上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”） 30,000.00
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00
1
购买设备 10,000.00
补充流动资金 5,000.00
增资自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”） 20,000.00
其中：购买设备 5,000.00
2 用于研发支出 2,400.00
厂房技改 1,100.00
购买原材料等补充流动资金 11,500.00
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00
4 支付中介机构费用 3,500.00
合 计 63,500.00
（2）募集资金使用方式变更情况
为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，
促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平。经公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，同意将上述募集资金使用方式变更为增资庞源租赁并用于购买
设备。项目变更情况对照如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目 变更前金额 变更后金额 变更金额
增资庞源租赁 30,000.00 36,498.28 6,498.28
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00 15,000.00 -
1
购买设备 10,000.00 16,498.28 6,498.28
补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
增资天成机械 20,000.00 13,501.72 -6,498.28
2
其中：购买设备 5,000.00 914.48 -4,085.52
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用于研发支出 2,400.00 -2,400.00
厂房技改 1,100.00 1,087.24 -12.76
购买原材料等补充流动资金 11,500.00 11,500.00 -
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00 10,000.00 -
4 支付中介机构费用 3,500.00 3,500.00 -
合 计 63,500.00 63,500.00 -
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本公司募集资金投入及使用情况
2017 年度，公司共投入募集资金 3,000.00 万元，系按照变更后募集资金使用计划
对庞源租赁增资 3,000.00 万元。根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，天成机械
退回的募集资金 3,498.28 万，亦用于增资庞源租赁。
募集资金使用及累计投入情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
募集资金
以前年度 本年度投 募集资金
序号 项目 金额 累计实际
投入金额 入金额 结余情况
投入金额
1 增资庞源租赁 36,498.28 30,000.00 6,498.28 36,498.28
2 增资天成机械 13,501.72 17,000.00 -3,498.28 13,501.72
整合标的公司运营
3 13,500.00 13,500.00 13,500.00
及支付重组中介费
合计 63,500.00 60,500.00 3,000.00 63,500.00
①庞源租赁募集资金使用情况
2017 年度，公司增资庞源租赁投入募集资金 6,498.28 万元，累计增资庞源租赁投
入募集资金共 36,498.28 万元。报告期内庞源租赁共使用募集资金 6,498.28 万元，均
用于购买设备。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司按募集资金使用计划投资庞源租赁部
分资金已全部投入，该部分募集资金庞源租赁也已按照募集资金使用计划使用完毕。
庞源租赁募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
以前年度 本年度投 募集资金累计 募集资金
序号 项目 金额
投入金额 入金额 实际投入金额 结余情况
偿还其他金融
1 15,000.00 15,000.00 15,000.00
机构的贷款
2 购买设备 16,498.28 10,000.00 6,498.28 16,498.28
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 36,498.28 30,000.00 6,498.28 36,498.28
②天成机械募集资金使用情况
24/76
天成机械按照 2017 年第一次临时股东大会决议退回本公司募集资金 3,498.28 万
元。按原募集资金使用计划投入天成机械尚未使用的 958.35 万，2017 年度已按原计划
使用完毕。
天成机械募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
以前年度投 本年度投 募集资金累计 募集资金
序号 项目 金额
入金额 入金额 实际投入金额 结余情况
1 购买设备 914.48 153.50 760.98 914.48
2 厂房技改 1,087.24 889.87 197.37 1,087.24
3 补充流动资金 11,500.00 11,500.00 11,500.00
合计 13,501.72 12,543.37 958.35 13,501.72
③募集资金结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日本公司募集资金已全部使用完毕，除上海浦东发展银行股
份有限公司西安高新开发区支行外，本公司及子公司用于存储募集资金银行账户均已销
户。
本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：万元
期末 存储
银行名称 账户 初始存放日 初始存款金额
余额 方式
上海浦东发展银行股
份有限公司西安高新 72040158000038174 2015-11-12 304,899,996.36 活期
开发区支行
交通银行股份有限公
61189991010003079277 2015-11-12 300,000,000.00 销户
司西安城东支行
合计 604,899,996.36
④募集资金存储于其他银行及归还情况
根据 2016 年 8 月 22 日公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于
增资天成机械募集资金中的 3,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。根据董事会决议本公司 2017 年 2 月 21 日已将
上述资金归还募集资金账户，并根据 2017 年第一次临时股东大会募集资金的变更决议，
增资庞源租赁。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2017 年 6 月 19 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、
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厂房技改的募集资金剩余部分 6,498.28 万元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以
促进庞源租赁的运营和发展，提高募集资金使用质量。
本报告期内，公司募集资金变更项目增资庞源租赁投入募集资金 6,498.28 万元，
庞源租赁已按变更后的投资项目全部购买设备，募集资金已按计划使用完毕。
二、2018 年度工作计划
依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规，结合公司 2018 年经营目标，2018
年监事会主要工作任务：
1、对公司 2018 年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少
和化解经营风险；对公司 2017 年度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映
公司财务状况和经营成果。
2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥公司监
事会监督作用，对公司关联交易、对外担保及违规占用上市公司资金等事项进行严格监
督。规范公司与控股股东及其他关联方的关系，维护公司及广大投资者的合法权益。
3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督公司业务公开制度的执行情况，
以求最大程度地发挥民主监督的作用。
4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监
事会自身管理水平。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之三
公司 2017 年度财务决算报告
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
公司 2017 年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收
入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）进行独立性审计，并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出
具了无保留意见的审计报告（见希会审字[2018]2177 号）。现就公司 2017 年度财务决算
中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项向公司股东大会报告。
一、主要指标完成情况
单位：万元
营业收入 净利润
合并项目
2017 年 2016 年 变化额 2017 年 2016 年 变化额
股份本部 34,223 21,129 13,094 -11,545 -3,118 -8,427
庞源租赁 132,754 97,084 35,670 18,348 11,523 6,825
天成机械 24,060 13,744 10,316 -410 1,398 -1,808
建设钢构 8,857 5,811 3,046 -120 -1,013 893
重装工程 3,959 4,001 -42 -679 43 -722
路机联盟 1,771 2,397 -626 -43 28 -71
抵消 -22,707 -6,608 -16,099 -3,195 -630 -2,565
合并 182,917 137,558 45,359 2,356 8,231 -5,875
2017 年完成营业收入 182,917 万元，其中：公司本部完成营业收入 34,223 万元，
比上年同期 21,129 万元增加 13,094 万元，主要是因为塔式起重机收入比上年同期增加
17,239 万元；摊铺机收入比上年同期增加 1,239 万元；上海庞源机械租赁有限公司（以
下简称“庞源租赁”）完成营业收入 132,754 万元，比上年同期 97,084 万元增加 35,670
万元，主要是因为塔吊租赁业务增加 34,697 万元。自贡天成工程机械有限公司（以下
简称“天成机械”）完成营业收入 24,060 万元，比上年同期 13,744 万元增加 10,316 万
元；主要是因为塔式起重机、标节及其他结构件收入的增加。陕西建设钢构有限公司（以
下简称“建设钢构”）完成营业收入 8,857 万元，比上年同期 5,811 万元增加 3,046 万
元，主要是因为钢结构业务合同量的增加；西安重装建设机械化工程有限公司（以下简
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称“重装工程”）完成营业收入 3,959 万元；路机联盟（北京）工程设备有限公司（以
下简称“路机联盟”）完成营业收入 1,771 万元。
2017 年合并净利润 2,356 万元，其中：本部净利润-11,545 万元，同比增亏 8,427
万元；庞源租赁净利润 18,348 万元，同比增加 6,825 万元；天成机械净利润-410 万元，
同比减少 1,808 万元；建设钢构净利润-120 万元，同比减亏 893 万元；重装工程净利润
-679 万元，同比减少 722 万元；路机联盟净利润-43 万元,同比减少 71 万元。
二、主要指标形成原因
主营业务明细表
单位：元
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%
摊铺机系列 134,173,810.35 115,411,180.53 13.98%
塔吊租赁 1,219,138,360.16 794,202,196.14 34.86%
其他租赁 108,350,474.67 79,420,300.00 26.70%
塔机起重机 71,154,226.41 52,939,362.46 25.60%
标节及其他结构件 137,594,724.00 102,490,703.15 25.51%
其他钢结构产品 95,555,382.24 85,523,893.56 10.50%
工程业务 39,586,932.54 40,353,930.64 -1.94%
其他产品 17,743,072.27 15,006,561.95 15.42%
合计 1,823,296,982.65 1,285,348,128.43 29.50%
(一）报告期主营业务收入 182,330 万元，主营业务毛利率 29.50%，主要原因：
1、本部摊铺机系列（扣除抵消后）销量 68 台，收入 13,417 万元，毛利率 13.98%，
比上年同期增加 538 万元。 2017 年综合毛利率 17.29%，同比上升 7.20%。
2、庞源租赁塔吊租赁收入 121,914 万元，比上年同期增加 34,697 万元，毛利率
34.86%；其他租赁收入 10,835 万元，比上年同期增加 968 万元，毛利率 26.70%。2017
年综合毛利率 34.19%。同比上升 1.41%
3、天成机械塔机收入 6,485 万元，比上年同期增加 396 万元,毛利率 33.59%；标节
及其他结构件收入(扣除抵消后)13,759 万元，比上年同期增加 6,272 万元，毛利率
20.35%。2017 年综合毛利率 24.58%。
4、建设钢构钢结构产品收入 8,857 万元，比上年同期 5,811 万元增加 3,046 万元。
2017 年综合毛利率 12.06%，同比基本持平。
5、重装工程工程业务完成收入 3,959 万元，比上年同期 3974 万元减少 15 万元；
28/76
路机联盟摊铺机销售收入 1,326 万元，比上年同期略有减少。
6、其他产品中主要包括本部及路机联盟稳拌机销售收入 630 万元；铣刨机、压路
机及同步封层机销售收入 412 万元；配件销售收入 626 万元。
（二）2017 年主营业务税金及附加 1,161 万元，其中本部 300 万元，比上年同期增
加 26 万元；庞源租赁 508 万元，比上年同期增加 129 万元；天成机械 251 万元,比上年
同期增加 111 万元；建设钢构 91 万元、重装工程 10 万元，与上年同期基本持平。
（三）2017 年期间费用 32,032 万元，其中：销售费用 4,170 万元，同比减少 1,384
万元, 主要是本部代理费、会议费及租赁费等减少 1,551 万元；管理费用 22,609 万元，
同比增加 2,901 万元,主要是庞源租赁研发费用、工资及福利费、保险费及折旧费等增
加 2,730 万元；财务费用 5,253 万元，同比增加 2,423 万元，主要是融资利息、贷款利
息及贴现利息的增加，其中本部增加 416 万元、庞源租赁增加 1,585 万元、天成机械增
加 339 万元。
（四）2017 年资产减值损失 16,856 万元，其中本部应收业绩补偿款损失 4,858 万
元、商誉减值损失 2,702 万元、坏账损失 2,303 万元、存货跌价损失 380 万元；庞源租
赁坏账损失 2,671 万元；天成机械资产减值损失 3,768 万元。
（五）2017 年资产处置收益-44 万元。主要包括本部 4 万元、庞源租赁-78 万元、
天成机械-11 万元、建设钢构 12 万元、重装工程 29 万元。
（六）2017 年其他收益 675 万元，包括本部进口贴息补助 150 万元；庞源租赁政府
扶持资金及科技创新补助等 502 万元；建设钢构环保补贴 23 万元。
（七）营业外收入及支出
1、2017 年营业外收入 61 万元，包括债务重组利得 19 万元、违约金及罚款收入 12
万元、接收捐赠及其他 30 万元。其中本部 17 万元、庞源租赁 38 万元、建设钢构 5 万。
2、2017 年营业外支出 572 万元，其中庞源租赁 551 万元，主要包括融资罚息及违
约金 372 万元、对外捐赠 30 万元、非流动资产处置损失 19 万元及其他支出 130 万元。
天成机械 21 万元。
（八）公司合并现金及现金等价物净增加额-16,229 万元，其中：经营活动产生的
现金流量净额 4,491 万元；投资活动产生的现金流量净额-42,315 万元；筹资活动产生
的现金流量净额 21,605 万元。本部-8,653 万元、庞源租赁 733 万元、天成机械-8,159
万元、建设钢构-133 万元、重装工程-168 万元、路机联盟 151 万元。
（九）资产总额 651,960 万元；负债总额 329,835 万元；股东权益 322,125 万元。
29/76
流动比率 1.01；速动比率 0.91；资产负债率 50.59%；产权比率 102.39%；应收账款周
转率 1.03 次；存货周转率 4.22 次；总资产周转率 0.30 次；营业利润率 2.57%；总资产
报酬率 1.23%；净资产收益率 0.73%。
三、其他财务事项
（一）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
建机集团 综合服务劳务 339,622.68 630,660.40
陕西秦源招标有限责任公司 招标代理费 74,770.75 38,025.00
建机集团 固定资产采购 19,862,051.23 888,888.90
西安重装信息科技有限公司 信息系统维护费 138,773.58
陕西铜川华建塑业有限责任公司 材料采购 246,500.52
本年度公司根据生产经营实际需要，自建机集团购买租赁设备 8 台。以上设备依据
北京过国友大正资产评估有限公司的评估结果确定交易价格为 2,324 万元（含税）。交
易完成后本公司租赁建机集团的设备由 139 台套变更为 131 台套，租金自 2017 年 8 月
起，由原协议每年 961 万元变更为每年 792 万元。
2.出售商品、提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
陕西煤业化工技术研究院有限责任 钢结构制作及
11,174,513.58 11,980,067.44
公司 安装
钢结构制作及
西安煤矿机械有限公司 42,342.34 195,975.73
安装
陕西煤业化工建设（集团）有限公 钢结构制作及
10,674,229.11 1,804,769.10
司澄合分公司 安装
钢结构制作及
陕西中煤建设有限责任公司 3,208,678.00
安装
陕西天工建设有限公司 钢结构安装 1,784,281.55
重装集团 钢结构安装 764,958.97
钢结构制作及
陕西小保当矿业有限公司 7,753,924.51
安装
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关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
陕西龙源建筑安装工程有限公司 钢结构制作 2,819,863.87
陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司 钢结构安装 1,214,314.41
钢结构制作及
陕西陕煤曹家滩矿业有限公司 4,971,180.59
安装
神木富油能源科技有限公司 钢结构制作 226,237.02
钢结构制作及
建机集团 403,724.01
安装
钢结构制作及
黄陵生态水泥有限公司 100,000.00
安装
3.关联租赁情况
（1）本公司作为出租方
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期期确认的租赁收入
建机集团 办公用房屋 270,270.28 270,270.28
西安煤化实业有限公司 办公用房屋 74,774.77
根据本公司与西安煤化实业有限公司签订的《办公楼租赁合同》及补充协议，合同
约定将本公司位于西安市金花北路 418 号的部分房屋租赁给西安煤化实业有限公司使
用，租赁房屋的面积为 547 平方米。鉴于西安煤化实业有限公司对租赁本公司的办公场
所重新进行了改造及装修，协议补充约定自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日收取
房屋租金 8.30 万元，2016 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日免收取租金。
（2）本公司作为承租方
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
建机集团 土地使用权 280,380.26 2,133,075.61
建机集团 设备 7,672,325.97 4,805,702.52
重装集团 厂房 1,418,484.00 709,242.00
4.关联担保情况
（1）本年度关联方为本公司银行贷款担保明细
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陕煤化集团 8,000,000.00 2017-9-27 2018-9-26
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担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
2018 年 4 月 20 日已偿还，担保
陕煤化集团 50,000,000.00 2017-4-21 2018-4-20
责任已解除
陕煤化集团 10,000,000.00 2017-7-19 2018-7-18
陕煤化集团 20,000,000.00 2017-10-19 2018-10-18
柴昭一、肖向 该担保事项自银行放款之日起
70,000,000.00 2017-12-27 2018-12-27
青 履行
2018 年 4 月 19 日已偿还，担保
柴昭一 20,000,000.00 2017-4-20 2018-4-19
责任已解除
（2）2017 年 4 月，本公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）
签订《融资租赁合作协议》，合作规模 15,000.00 万元。本公司实际控制人陕煤化集团
对在 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日华融租赁与本公司推荐承租人所签订的所有
《融资租赁合同》中所涉及的债务在租赁本金最高额不超过人民币 1.5 亿元的范围内提
供连带责任保证担保。担保期限与租赁期限相同，一般为 2-4 年不等。
（3）2015 年 4 月，本公司、华融租赁及建机集团共同签署了三方协议。协议约定，
建机集团作为保证人对合作协议项下的单笔融资租赁合同提供连带责任担保。 2016 年
9 月，本公司、华融租赁及建机集团共同签署了保证合同，建机集团作为担保方为本公
司与华融租赁签署的编号为华融租赁（16）直字第 1602643100 号合同下的主债务
20,000.00 万承担连带责任担保，保证期限为至主合同履行期届满后两年；
（4）柴昭一/肖向青为本公司子公司庞源租赁融资租赁购置设备担保
单位：元
担保到期 担保是否已
担保人 担保内容 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
尚未到期融资租 2016 年 11 月 2022 年 7 月
柴昭一 164,553,860.21 否
赁业务 5日 5日
柴 昭 一 、 已到期融资租赁 租金偿还
227,722,606.43 否
肖向青 业务逾期租金 完毕之日
5.关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借资金金额 起始日 到期日 说明
拆入
陕煤化集团 20,000,000.00 2017-11-23 2018-11-22 4.35%
32/76
关联方 拆借资金金额 起始日 到期日 说明
陕西煤业化工集团财
50,000,000.00 2017-3-30 2018-3-30 5.655%
务有限公司
循环滚动，同期银
建机集团
45,000,000.00 行贷款利率
循环滚动，同期银
柴昭一 7,800,000.00
行贷款利率
（1）2017 年 11 月，陕煤集团与国家开发银行股份有限公司签订借款协议，借款金
额 2,000 万元，借款期间 2017 年 11 月 23 日至 2018 年 11 月 22 日，贷款利率 4.35%。
该项贷款列明用途为：陕西建设钢构有限公司用于购买钢材等原材料及日常经营所需流
动资金。陕煤化集团收到该笔贷款后，按约定用途转贷至建设钢构。
（2）2017 年 3 月，本公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签订 5,000 万元借款
合同，利率为基准利率上浮 30%，借款期限 2017 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 30 日。
（3）2017 年度，本公司自建机集团滚动累计借入 4,500 万元，用于补充日常流动
资金。本年度累计偿还 4,500 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司与建机集团借款
已全部偿还，尚未偿还利息 59,933.33 元。
（4）2017 年度，本公司子公司庞源租赁自柴昭一滚动累计借入 780 万元，用于补
充日常流动资金。本年度累计偿还 3,762 万元，已将自柴昭一处所借款项全部偿还完毕。
截止 2017 年 12 月 31 日，尚未支付利息 716,115.25 元。
6.其他融资业务
2017 年度陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务公司”）为本公司
及子公司庞源租赁办理综合授信 308,866,230.00 元。明细如下：
票据类型 开票期间 到期期间 票面金额（元）
商业承兑汇票 2017 年 4 月至 2017 年 12 月 2018 年 4 月至 2018 年 12 月 216,280,000.00
银行承兑汇票 2017 年 5 月至 2017 年 12 月 2018 年 5 月至 2018 年 12 月 92,586,230.00
（二）关联方应收应付款项
1.应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 陕煤集团神南产业发展有限公司 1,348,410.57 1,348,410.57 1,348,410.57 1,348,410.57
应收账款 陕西彬长矿业集团有限公司 7,989,519.61 4,508,607.80 8,201,838.30 2,558,031.37
33/76
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
陕西煤业化工建设（集团）有限公司
应收账款 17,935,314.51 2,726,397.55 16,010,763.09 5,446,889.27
澄合分公司
应收账款 陕西彬长胡家河矿业有限公司 46,975.87 32,883.11 161,672.36 105,128.38
陕西陕煤彬长矿业有限公司生产服务
应收账款 992,746.52 198,549.30 2,576,850.53 468,162.79
中心
应收账款 陕西东鑫垣化工有限责任公司 1,984,295.11 1,984,295.11 2,984,295.11 2,089,006.58
应收账款 黄陵生态水泥有限公司 249,000.00 65,600.00 259,200.00 32,840.00
应收账款 陕西中煤建设有限责任公司 3,797,616.95 75,627.71 3,898,166.00 233,889.96
应收账款 陕西陕煤曹家滩矿业有限公司 1,272,846.64 12,728.47 192,816.92 11,569.02
应收账款 西安重装渭南橡胶制品有限公司 89,480.00 62,636.00 301,900.00 120,760.00
应收账款 陕西天工建设有限公司 7,084,254.00 7,084,254.00 5,246,444.00 2,098,577.60
应收账款 陕煤集团神木红柳林矿业有限公司 165,822.00 165,822.00 165,822.00 165,822.00
陕西煤业物资有限责任公司神南分公
应收账款 760,728.91 45,643.73 1,060,728.91 10,607.29
司
应收账款 陕西澄合山阳煤矿有限公司 1,260,000.00 12,600.00
应收账款 陕西澄合百良旭升煤炭有限责任公司 711,000.00 42,660.00 761,000.00 7,610.00
应收账款 陕西澄合合阳煤炭开发有限公司 1,060,000.00 63,600.00 1,060,000.00 10,600.00
陕西煤业化工技术研究院有限责任公
应收账款 196,087.47 1,960.87 584,663.26 5,846.63
司
应收账款 陕西小保当矿业有限公司 1,595,425.45 15,954.25
应收账款 陕西龙源建筑安装工程有限公司 199,240.75 1,992.41
应收账款 陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司 67,889.00 678.89
应收账款 西安煤矿机械有限公司 25,300.00 253.00
应收账款 神木富油能源科技有限公司 973,244.75 45,159.82
应收账款 陕西陕煤黄陵矿业有限公司 5,500.00 330.00
应收账款 陕西澄合山阳煤矿有限公司 1,260,000.00 12,600.00
其他应收款 陕西秦源招标有限责任公司 82,000.00 820.00 81,500.00 815.00
陕西煤业化工建设（集团）有限公司
其他应收款 1,469,000.00 587,600.00 1,469,000.00 293,800.00
澄合分公司
其他应收款 西安煤化实业有限公司 83,000.00 4,980.00 83,000.00 830.00
其他应收款 柴昭一 2,963,781.20 128,311.05 1,973,464.73 19,734.65
其他应收款 建机集团 1,054,906.50 10,549.07
陕西煤业化工建设（集团）有限公司
预付账款 26,760.39 26,760.39
澄合分公司
预付账款 西安煤矿机械有限公司 32,720.73 210,000.00
2.应付项目
单位：元
34/76
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 陕西铜川华建塑业有限责任公司 336,537.60 336,537.60
应付账款 西安开米绿色科技有限公司 587,953.64 587,953.64
应付账款 西安重装配套技术服务有限公司 3,549,457.71 4,584,047.07
应付账款 重装集团 2,127,726.00 709,242.00
预收账款 西安煤矿机械有限公司 21,700.00
应付利息 陕西煤业化工集团财务有限公司 70,687.51 174,590.27
应付利息 建机集团 475,028.53 415,095.20
其他应付款 建机集团 10,482,495.06 1,305,827.93
其他应付款 陕西煤业化工集团财务有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
其他应付款 陕煤化集团 20,000,000.00 20,000,000.00
其他应付款 柴昭一 716,115.25 30,884,406.33
（三）或有事项
1.2017 年 4 月 11 日，本公司与中国农业银行股份有限公司宁海县支行（以下简称
“农行宁海县支行”）签订了担保债权最高 1,200 万元的最高额保证合同。为宁波浙建
机械贸易有限公司 2017 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日与农行宁海县支行约定的办理
的商业汇票承兑业务形成的债务提供担保。该担保为连带责任担保，到期时间为：合同
约定的债务履行期限届满之日起二年。
2.本公司为子公司担保明细如下
（1）本公司为子公司银行贷款业务担保
单位：元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末金额 担保是否已经履行完毕
广发银行上海静安分行 2017-5-10 2018-5-10 20,000,000.00
交通银行徐泾支行 2017-8-1 2018-7-26 4,000,000.00
南京银行上海分行 2017-9-29 2018-9-28 10,000,000.00
交通银行徐泾支行 2017-10-20 2018-10-17 12,000,000.00
交通银行徐泾支行 2017-10-27 2018-10-25 4,000,000.00
江苏银行长宁支行 2017-11-15 2018-11-14 15,000,000.00
2018 年 2 月 12 日已偿还，
南京银行上海分行 2017-2-16 2018-2-15 10,000,000.00
担保责任已解除
2018 年 2 月 12 日已偿还，
南京银行上海分行 2017-2-21 2018-2-20 10,000,000.00
担保责任已解除
35/76
贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末金额 担保是否已经履行完毕
中国银行股份有限公司南 2018 年 3 月 23 日已偿还，
2017-4-6 2018-4-4 8,000,000.00
通城东支行 担保责任已解除
中国银行股份有限公司南
2017-9-13 2018-7-10 7,000,000.00
通城东支行
2018 年 3 月 3 日已偿还，
上海闵行上银村镇银行 2016-9-30 2018-3-23 500,000.00
担保责任已解除
上海闵行上银村镇银行 2016-9-30 2018-9-24 500,000.00
上海闵行上银村镇银行 2016-9-30 2019-3-25 500,000.00
上海闵行上银村镇银行 2016-9-30 2019-9-30 7,400,000.00
2018 年 4 月 25 日已偿还，
中行西安临潼区支行 2017-9-29 2018-4-25 2,000,000.00
担保责任已解除
中行西安临潼区支行 2017-9-29 2018-9-29 7,000,000.00
中国农业银行自贡盐都支
2017-11-28 2018-11-27 56,500,000.00
行
自贡市商业银行股份有限 2018 年 4 月 19 日已偿还，
2017-5-2 2018-4-19 15,000,000.00
公司 担保责任已解除
自贡市商业银行股份有限 2018 年 4 月 19 日已偿还，
2017-5-2 2018-4-19 20,000,000.00
公司 担保责任已解除
（2）本公司为子公司融资租赁业务担保
单位：元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末金额
江苏金融租赁股份有限公司 2017-2-23 2020-2-23 30,000,000.00
江苏金融租赁股份有限公司 2017-3-6 2020-3-6 15,000,000.00
长城国兴金融租赁有限公司 2017-5-12 2022-5-11 60,000,000.00
长城国兴金融租赁有限公司 2017-9-26 2022-9-26 142,420,000.00
安徽中安融资租赁股份有限公司 2017-6-14 2021-6-14 20,000,000.00
安徽中安融资租赁股份有限公司 2017-8-15 2021-8-15 30,000,000.00
厦门百应融资租赁股份有限公司 2017-6-28 2020-5-28 25,000,000.00
厦门百应融资租赁股份有限公司 2017-10-16 2020-9-16 24,750,000.00
厦门百应融资租赁股份有限公司 2017-8-8 2020-7-8 19,991,000.00
渝农商金融租赁有限公司 2017-9-10 2020-8-10 29,437,280.00
广东粤财金融租赁有限公司 2017-8-31 2021-8-15 60,000,000.00
上海爱康富罗纳融资租赁有限公司 2017-7-31 2019-8-31 42,500,000.00
上海鼎策融资租赁有限公司 2017-9-25 2020-9-24 50,000,000.00
36/76
贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末金额
深圳金海峡融资租赁有限公司 2017-9-27 2020-7-27 26,998,200.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 2017-12-21 2020-12-21 17,683,200.00
陕西煤业化工集团财务有限公司 2017-11-24 2021-11-24 26,000,000.00
经产国际融资租赁有限公司 2017-12-23 2019-6-22 15,000,000.00
（四）本公司本年度新设三家子公司，分别为：子公司庞源租赁新设广东庞源租
赁及马来西亚
庞源；马来西亚庞源新设印尼庞源。以上新设公司，自设立之日起纳入合并范围。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之四
公司 2017 年年度报告及摘要
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以
及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年年度审计报告，公司编制
了 2017 年年度报告及摘要，现将公司 2017 年年度报告及摘要提交公司股东大会。
请予以审议。
附件一：公司 2017 年年度报告；
附件二：公司 2017 年年度报告摘要。
（注：报告内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日在上交所网站披露的公司 2017 年年
度报告及摘要）
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之五
2017 年度募集资金存放与实际使用专项报告
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关格式指引的规
定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至 2017 年 12
月 31 日的度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会 2015 年 8 月 4 日证监许可[2015]1849 号《关于核准陕
西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
本公司非公开发行人民币普通股 87,950,138 股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1
元，每股发行价格为人民币 7.22 元，共募集配套资金 634,999,996.36 元。扣除承销及
保荐费用 30,100,000.00 后，实际收到转入募集资金 604,899,996.36 元。上述募集资
金已于 2015 年 11 月 12 日全部到位，资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于 2015 年 11 月 12 日出具希会验字（2015）
0115 号《验资报告》。
1、根据中国证券监督管理委员会核准，本公司募集资金使用方案如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目 金额
增资上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”） 30,000.00
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00
1
购买设备 10,000.00
补充流动资金 5,000.00
增资自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”） 20,000.00
其中：购买设备 5,000.00
2 用于研发支出 2,400.00
厂房技改 1,100.00
购买原材料等补充流动资金 11,500.00
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00
4 支付中介机构费用 3,500.00
合 计 63,500.00
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2、募集资金使用方式变更情况
为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，
促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平。经公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，同意将剩余未使用的募集资金使用方式变更为增资庞源租赁并
用于购买设备。项目变更情况对照如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目 变更前金额 变更后金额 变更金额
增资庞源租赁 30,000.00 36,498.28 6,498.28
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00 15,000.00 -
1
购买设备 10,000.00 16,498.28 6,498.28
补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
增资天成机械 20,000.00 13,501.72 -6,498.28
其中：购买设备 5,000.00 914.48 -4,085.52
2 用于研发支出 2,400.00 -2,400.00
厂房技改 1,100.00 1,087.24 -12.76
购买原材料等补充流动资金 11,500.00 11,500.00 -
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00 10,000.00 -
4 支付中介机构费用 3,500.00 3,500.00 -
合 计 63,500.00 63,500.00 -
（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本公司募集资金投入及使用情况
2017 年度，公司共投入募集资金 3,000.00 万元，系按照变更后募集资金使用计划
对庞源租赁增资 3,000.00 万元。根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，天成机械
退回的募集资金 3,498.28 万，亦用于增资庞源租赁。
募集资金使用及累计投入情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
募集资金
以前年度 本年度投 募集资金
序号 项目 金额 累计实际
投入金额 入金额 结余情况
投入金额
1 增资庞源租赁 36,498.28 30,000.00 6,498.28 36,498.28
2 增资天成机械 13,501.72 17,000.00 -3,498.28 13,501.72
整合标的公司运营
3 13,500.00 13,500.00 13,500.00
及支付重组中介费
合计 63,500.00 60,500.00 3,000.00 63,500.00
（1）庞源租赁募集资金使用情况
2017 年度，公司增资庞源租赁投入募集资金 6,498.28 万元，累计增资庞源租赁投
入募集资金共 36,498.28 万元。报告期内庞源租赁共使用募集资金 6,498.28 万元，均
40/76
用于购买设备。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司按募集资金使用计划投资庞源租赁部
分资金已全部投入，该部分募集资金庞源租赁也已按照募集资金使用计划使用完毕。
庞源租赁募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
以前年度 本年度投 募集资金累计 募集资金
序号 项目 金额
投入金额 入金额 实际投入金额 结余情况
偿还其他金融
1 15,000.00 15,000.00 15,000.00
机构的贷款
2 购买设备 16,498.28 10,000.00 6,498.28 16,498.28
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 36,498.28 30,000.00 6,498.28 36,498.28
（2）天成机械募集资金使用情况
天成机械按照 2017 年第一次临时股东大会决议退回本公司募集资金 3,498.28 万
元。按原募集资金使用计划投入天成机械尚未使用的 958.35 万，2017 年度已按原计划
使用完毕。
天成机械募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
以前年度投 本年度投 募集资金累计 募集资金
序号 项目 金额
入金额 入金额 实际投入金额 结余情况
1 购买设备 914.48 153.50 760.98 914.48
2 厂房技改 1,087.24 889.87 197.37 1,087.24
3 补充流动资金 11,500.00 11,500.00 11,500.00
合计 13,501.72 12,543.37 958.35 13,501.72
（3）募集资金结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日本公司募集资金已全部使用完毕，除上海浦东发展银行股
份有限公司西安高新开发区支行外，本公司及子公司用于存储募集资金银行账户均已销
户。
本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：万元
期末 存储
银行名称 账户 初始存放日 初始存款金额
余额 方式
上海浦东发展银行股
份有限公司西安高新 72040158000038174 2015-11-12 304,899,996.36 活期
开发区支行
交通银行股份有限公
61189991010003079277 2015-11-12 300,000,000.00 销户
司西安城东支行
合计 604,899,996.36
41/76
（4）募集资金存储于其他银行及归还情况
根据 2016 年 8 月 22 日公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于
增资天成机械募集资金中的 3,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。根据董事会决议本公司 2017 年 2 月 21 日已将
上述资金归还募集资金账户，并根据 2017 年第一次临时股东大会募集资金的变更决议，
增资庞源租赁。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用
管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对
募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）与交通银行股份
有限公司陕西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在交通银行股份有限公司陕
西省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司及保荐机构华龙证券与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集
资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对
募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
为规范子公司的募集资金使用，公司及庞源租赁、交通银行股份有限公司上海青浦
支行、华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及天成机械、中国农业银行股
份有限公司自贡分行与华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及庞源租赁、
南京银行股份有限公司上海分行、华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募
集资金使用情况对照表”（见附表 1）。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司 2015 年度发行股份购买资产并募集的配套资金主要投向为整合标的公司运
营及支付重组中介费、增资标的公司用于偿还借款、补充日常流动资金以及购置日常生
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产经营所需的固定资产、厂房技改项目。因此，无法单独核算效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度无募集资金先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2017 年 6 月 19 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、
厂房技改的募集资金剩余部分 6,498.28 万元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以
促进庞源租赁的运营和发展，提高募集资金使用质量。
本报告期内，公司募集资金变更项目增资庞源租赁投入募集资金 6,498.28 万元，
庞源租赁已按变更后的投资项目全部购买设备，募集资金已按计划使用完毕。
报告期内公司变更募集资金投资项目情况详见 “变更募集资金投资项目情况表”
（见附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年 10 月 13 日及 23 日天成机械未经审批，将公司 2017 年度第一次临时股东大
会决议变更为增资庞源租赁并购买固定资产的募集资金 2,498.28 万元用作偿还贷款及
补充流动资金。本公司在内部核查中发现天成机械违规使用募集资金的行为后责令其立
即改正，并偿还违规使用的资金。2017 年 12 月上述违规使用的募集资金已经转回了本
公司募集资金户，并按照股东大会决议对庞源租赁进行了增资。
针对上述情况，公司已完成了相应的整改工作，对相关责任人进行了处罚，并对上
述事项进行了披露，详见《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公
告》（公告编号 2018-006）及相关附件。
请予以审议。
附表 1：募集资金使用情况对照表；
附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
43/76
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
募集资金总额 63,500.00 本年度投入募集资金总额 3,000.00
变更用途的募集资金总额 6,498.28
已累计投入募集资金总额 63,500.00
变更用途的募集资金总额比例 10.23%
截至期末
累计投入 截至期末 项目可
已变更项 项目达到 是否
募集资金 截至期末承 截至期末 金额与承 投入进度 本年度 行性是
目，含部分 调整后投 本年度投 预定可使 达到
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 累计投入 诺投入金 （%）(4) 实现的 否发生
变更（如 资总额 入金额 用状态日 预计
总额 (1) 金额(2) 额的差额 ＝ 效益 重大变
有） 期 效益
(3)＝ (2)/(1) 化
(2)-(1)
未做分期承
增资庞源租赁 6,498.28 30,000.00 36,498.28 6,498.28 36,498.28 100.00 否
诺
未做分期承
增资天成机械 -6,498.28 20,000.00 13,501.72 -3,498.28 13,501.72 100.00 否
诺
整合标的公司运
未做分期承
营及支付重组中 13,500.00 13,500.00 13,500.00 100.00 否
诺
介费
合计 63,500.00 63,500.00 3,000.00 63,500.00 － －
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：①整合标的公司运营及支付重组中介费中含华龙证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费用 3,010.00 万元；
②天成机械本年度投入-3,498.28 万元 ，系天成机械根据 2017 年度第一次临时股东大会决议退回已增资的募集资金；
②本年度，庞源租赁及天成机械使用公司按募集资金承诺投资项目投入资金的使用及结余情况详见本报告“一、（二）1（1）至（3）”内容。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
变更后的
截至期末 项目达到
变更后项目 本年度实 实际累计 项目可行
变更后 对应的 计划累计 投资进度（%） 预定可使 本年度实 是否达到
拟投入募集 际投入金 投入金额 性是否发
的项目 原项目 投资金额 (3)=(2)/(1) 用状态日 现的效益 预计效益
资金总额 额 (2) 生重大变
(1) 期
化
天成机
械用于
庞源租 购买设
赁购买 备、研 6,498.28 6,498.28 6,498.28 6,498.28 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
设备 发 支
出、厂
房技改
合计 6,498.28 6,498.28 6,498.28 6,498.28
公司于 2017 年 5 月 31 日召开了第五届监事会第十九次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详情参见 2017 年 6 月 1 日公司于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布的《陕西建设机械股份有限公司
变更原因、决策程序及信息披
关于变更部分募集资金投资项目的公告》公告编号 2017-038），并经 2017 年 6 月 19 日召开的公司 2017
露情况说明（分具体募投项目）
年第一次临时股东大会审议批准。公司将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的
募集资金剩余部分 6,498.28 万元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以促进庞源租赁的运营和发展，
提高募集资金使用质量。
未达到计划进度的情况和原因
无
（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之六
2017 年度独立董事述职报告
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
2017 年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）尚处在
重大资产重组工作完成后的整合运营阶段，在生产经营各个方面都继续推进规范化管理
的同时，公司还进行了新一届董事会的换届选举工作，公司第六届董事会成员于 2017
年 11 月 14 日起正式履行职务。在此期间，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、 上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、《独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，
积极参加了公司各次相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为公司提供了具有建设
性的意见和建议，维护了公司和广大公众投资者的合法权益。现将 2017 年任职期间履
行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未有在公司关联单位任职的情况，不存在任何影响担任公司独立董事独
立性的关系和事项，履历情况如下：
李敏先生，中共党员，本科学历。历任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司投行
部经理、总经理助理、营销总监等职务。现任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司副
总经理；建设机械第六届董事会独立董事。
宋林先生，中共党员，西安交通大学经济学教授，博士生导师。历任陕西财经学院
工业经济系辅导员、助教；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业讲师；诺丁汉大
学当代中国学院国家留学基金委访问学者；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业
教授。现任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授、博士生导师；建设机械第
六届董事会独立董事。
张敏女士，本科学历，注册会计师，证券特许会计师。历任陕西安康物资储运公司、
深圳通达电子有限公司从事出纳、会计；岳华会计师事务所陕西分所、陕西天意达会计
师事务所审计、质控部经理、合伙人；西部证券股份有限公司投行总部高级项目经理、
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质控部副经理；西安宝德自动化股份有限公司董事会秘书、财务总监；成都晟唐银科基
金高级副总裁。现任西部优势资本投资有限公司风险控制部负责人；建设机械第六届董
事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董 应参加董 现场参 通讯参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 事会次数 会次数 会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
李敏 15 4 11 15 0 0 否
宋林 15 4 11 15 0 0 否
张敏 15 4 11 15 0 0 否
2、列席股东大会情况
应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
大会次数 次数 次数 次数
李敏 5 5 0 0
宋林 5 5 0 0
张敏 5 5 0 0
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会
议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经
验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。报告期内，
没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情况。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好
的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经
营情况。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给
我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
4、年报期间工作情况
在 2016 年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。
首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发
现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最
后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺
利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
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序
日期时间 会议届次 议案名称
号
1、 关于公司 2016 年度日常关联交易事项及预计 2017
2017 年 4 月 第五届董事会第 年度日常关联交易事项的议案》
1
25 日 三十六次会议 2、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
拆借短期周转资金的议案》
1、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
购买机器设备的议案》
2017 年 7 月 第五届董事会第 2、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司
2
28 日 四十一次会议 签订<机械设备租赁合同之补充协议>的议案》
3、《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请
办理 3000 万元授信的议案》
2017 年 8 月 第五届董事会第 《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西
3
29 日 四十二次会议 煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》
2017 年 11 月 第六届董事会第 《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业
4
23 日 二次会议 化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的
决策和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事、关联股东遵守了回避
表决制度，上述关联交易事项对公司的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协
议的签订遵循了一般商业原则，没有损害公司和股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项有 22 项。
1、公司于 2017 年 1 月 12 日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于为公司子公司上海庞源机械租赁有限公司 6400 万元融资租赁授信提供连带责任保证
担保的议案》，公司董事会同意为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源
租赁”）在上海爱康富罗纳融资租赁有限公司申请办理的 6,400 万元融资租赁授信提供
连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
2、公司于 2017 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于为公司子公司上海庞源机械租赁有限公司 7000 万元综合授信贷款提供连带责任保证
担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在南京银行股份有限公司上海分行申请办理
48/76
的 7,000 万元综合授信贷款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
3、公司于 2017 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于为公司子公司上海庞源机械租赁有限公司 4500 万元融资租赁授信提供连带责任保证
担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在江苏金融租赁股份有限公司申请办理的
4,500 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
4、公司于 2017 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司 2000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保
的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在广发银行股份有限公司上海静安支行申请办理
的 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
5、公司于 2017 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司为南通庞源机械租赁有限公司 1500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的
议案》，公司董事会同意为南通庞源机械工程有限公司（以下简称“南通庞源”）在中国
银行股份有限公司南通市城东支行申请办理的 1,500 万元流动资金贷款提供连带责任保
证担保。
对该担保事项我们认为：南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况
49/76
稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相
关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
6、公司于 2017 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司 1500 万元售后回租贷款提供连带责任保
证担保的议案》，公司董事会同意为子公司西安重装建设机械化工程有限公司（以下简
称“重装工程”）向经发国际融资租赁有限公司申请办理的 1,500 万元售后回租贷款提
供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：重装工程是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及
时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提
供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
7、公司于 2017 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于为宁波浙建机械贸易有限公司提供 1200 万元最高额连带责任保证担保的议案》，公司
董事会同意为宁波浙建机械贸易有限公司（以下简称“宁波浙建”）在中国农业银行股
份有限公司宁海县支行申请办理的贸易融资提供 1,200 万元最高额连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：宁波浙建是公司在华东地区指定的道路机械经销商，多年
来双方建立了良好的业务合作关系，本次担保有利于公司产品销售及货款回收。宁波浙
建具有良好的银行信誉，其相关财务指标符合公司对外担保条件，且宁波浙建以其一处
土地与房产提供反担保。公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
8、公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于为子公司自贡天成工程机械有限公司 3500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保
的议案》，公司董事会同意为子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）
在自贡市商业银行贡井支行申请办理的 3,500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：子公司天成机械管理制度较为完善，公司可以及时掌握其
资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，
其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在
50/76
损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
9、公司于 2017 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司 6000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保
的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在长城国兴金融租赁有限公司申请办理的 6,000
万元融资租赁授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
10、公司于 2017 年 5 月 31 日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司 7000 万元融资租赁提供连带责任保证担保的议
案》，公司董事会同意为庞源租赁在安徽中安融资租赁股份有限公司申请办理的融资租
赁直租额度 7,000 万元提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
11、公司于 2017 年 6 月 20 日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在厦门百应融资租赁股份有限公司办理 9000 万
元融资租赁提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在厦门百应融
资租赁股份有限公司申请办理的融资租赁直租额度 9,000 万元事项提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
12、公司于 2017 年 6 月 20 日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
51/76
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在渝农商金融租赁有限公司办理 3000 万元融资
租赁提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在渝农商金融租赁有
限公司申请办理的融资租赁直租额度 3,000 万元事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
13、公司于 2017 年 7 月 28 日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于为公司子公司陕西建设钢构有限公司 1100 万元流动资金借款提供连带责任保证担保
的议案》，公司董事会同意为子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）在
中国银行股份有限公司西安临潼区支行申请办理的流动资金借款人民币 1,100 万元提供
连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司建设钢构经营情况正常，公司能及时掌握其资信状
况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保
证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
14、公司于 2017 年 8 月 29 日召开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广东粤财投资控股有限公司办理 6000 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在广东粤财投
资控股有限公司申请办理的融资租赁授信额度 6,000 万元事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
15、公司于 2017 年 9 月 18 日召开了第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在深圳金海峡融资租赁有限公司办理 5000 万元
融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在深圳金海
峡融资租赁有限公司申请办理的融资租赁授信额度 5,000 万元事项提供连带责任保证担
52/76
保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
16、公司于 2017 年 9 月 18 日召开了第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在上海鼎策融资租赁有限公司办理 5700 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在上海鼎策融
资租赁有限公司申请办理的融资租赁授信额度 5,700 万元事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
17、公司于 2017 年 10 月 11 日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在长城国兴金融租赁有限公司办理 23722 万
元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在长城国
兴金融租赁有限公司申请办理的融资租赁授信额度 23,722 万元事项提供连带责任保证
担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
18、公司于 2017 年 10 月 11 日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支
行办理 5800 万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为天成
机械在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行申请办理的流动资金借款 5,800 万元事
项提供连带责任保证担保。
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对该担保事项我们认为：子公司天成机械管理制度较为完善，公司可以及时掌握其
资信状况，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，
其相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商
业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，我们同意该项担保。
19、公司于 2017 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在浙江浙银金融租赁股份有限公司办理
10000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在
浙江浙银金融租赁股份有限公司申请办理的融资租赁授信额度 10,000 万元事项提供连
带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
20、公司于 2017 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支
行办理 1500 万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源
租赁在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行申请办理的流动资金借款 1,500 万元事
项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
我们同意该项担保。
21、公司于 2017 年 11 月 14 日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在甘肃兰银金融租赁股份有限公司办理 4500 万
元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在甘肃兰银金
融租赁股份有限公司申请办理的 4,500 万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
54/76
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程
序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们同意该项担保。
22、公司于 2017 年 11 月 23 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理 2600 万
元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在陕西煤
业化工集团财务有限公司申请办理的 2,600 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：子公司庞源租赁经营情况正常，公司可以及时掌握其资信
状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标
符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程
序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们同意该项担保。
报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险
可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规
定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会 2015 年 8 月 4 日证监许可[2015]1849 号《关于核准陕
西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
本公司非公开发行人民币普通股 87,950,138 股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1
元，每股发行价格为人民币 7.22 元，共募集配套资金 634,999,996.36 元。扣除承销及
保荐费用 30,100,000.00 后，实际收到转入募集资金 604,899,996.36 元。上述募集资
金已于 2015 年 11 月 12 日全部到位，资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于 2015 年 11 月 12 日出具希会验字（2015）
0115 号《验资报告》。
（1）根据中国证券监督管理委员会核准，本公司募集资金使用方案如下：
币种：人民币 单位：万元
55/76
序号 项目 金额
增资上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”） 30,000.00
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00
1
购买设备 10,000.00
补充流动资金 5,000.00
增资自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”） 20,000.00
其中：购买设备 5,000.00
2 用于研发支出 2,400.00
厂房技改 1,100.00
购买原材料等补充流动资金 11,500.00
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00
4 支付中介机构费用 3,500.00
合 计 63,500.00
（2）募集资金使用方式变更情况
为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，
促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平。经公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，同意将上述募集资金使用方式变更为增资庞源租赁并用于购买
设备。项目变更情况对照如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目 变更前金额 变更后金额 变更金额
增资庞源租赁 30,000.00 36,498.28 6,498.28
其中：偿还其他金融机构的贷款 15,000.00 15,000.00 -
1
购买设备 10,000.00 16,498.28 6,498.28
补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
增资天成机械 20,000.00 13,501.72 -6,498.28
其中：购买设备 5,000.00 914.48 -4,085.52
2 用于研发支出 2,400.00 -2,400.00
厂房技改 1,100.00 1,087.24 -12.76
购买原材料等补充流动资金 11,500.00 11,500.00 -
3 上市公司整合标的公司的运营资金 10,000.00 10,000.00 -
4 支付中介机构费用 3,500.00 3,500.00 -
合 计 63,500.00 63,500.00 -
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本公司募集资金投入及使用情况
2017 年度，公司共投入募集资金 3,000.00 万元，系按照变更后募集资金使用计划
对庞源租赁增资 3,000.00 万元。根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，天成机械
退回的募集资金 3,498.28 万，亦用于增资庞源租赁。
募集资金使用及累计投入情况明细如下：
56/76
币种：人民币 单位：万元
募集资金
以前年度 本年度投 募集资金
序号 项目 金额 累计实际
投入金额 入金额 结余情况
投入金额
1 增资庞源租赁 36,498.28 30,000.00 6,498.28 36,498.28
2 增资天成机械 13,501.72 17,000.00 -3,498.28 13,501.72
整合标的公司运营
3 13,500.00 13,500.00 13,500.00
及支付重组中介费
合计 63,500.00 60,500.00 3,000.00 63,500.00
①庞源租赁募集资金使用情况
2017 年度，公司增资庞源租赁投入募集资金 6,498.28 万元，累计增资庞源租赁投
入募集资金共 36,498.28 万元。报告期内庞源租赁共使用募集资金 6,498.28 万元，均
用于购买设备。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司按募集资金使用计划投资庞源租赁部
分资金已全部投入，该部分募集资金庞源租赁也已按照募集资金使用计划使用完毕。
庞源租赁募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
以前年度 本年度投 募集资金累计 募集资金
序号 项目 金额
投入金额 入金额 实际投入金额 结余情况
偿还其他金融
1 15,000.00 15,000.00 15,000.00
机构的贷款
2 购买设备 16,498.28 10,000.00 6,498.28 16,498.28
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 36,498.28 30,000.00 6,498.28 36,498.28
②天成机械募集资金使用情况
天成机械按照 2017 年第一次临时股东大会决议退回本公司募集资金 3,498.28 万
元。按原募集资金使用计划投入天成机械尚未使用的 958.35 万，2017 年度已按原计划
使用完毕。
天成机械募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
以前年度投 本年度投 募集资金累计 募集资金
序号 项目 金额
入金额 入金额 实际投入金额 结余情况
1 购买设备 914.48 153.50 760.98 914.48
2 厂房技改 1,087.24 889.87 197.37 1,087.24
3 补充流动资金 11,500.00 11,500.00 11,500.00
合计 13,501.72 12,543.37 958.35 13,501.72
③募集资金结余情况
57/76
截至 2017 年 12 月 31 日本公司募集资金已全部使用完毕，除上海浦东发展银行股
份有限公司西安高新开发区支行外，本公司及子公司用于存储募集资金银行账户均已销
户。
本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：万元
期末 存储
银行名称 账户 初始存放日 初始存款金额
余额 方式
上海浦东发展银行股
份有限公司西安高新 72040158000038174 2015-11-12 304,899,996.36 活期
开发区支行
交通银行股份有限公
61189991010003079277 2015-11-12 300,000,000.00 销户
司西安城东支行
合计 604,899,996.36
④募集资金存储于其他银行及归还情况
根据 2016 年 8 月 22 日公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于
增资天成机械募集资金中的 3,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。根据董事会决议本公司 2017 年 2 月 21 日已将
上述资金归还募集资金账户，并根据 2017 年第一次临时股东大会募集资金的变更决议，
增资庞源租赁。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2017 年 6 月 19 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、
厂房技改的募集资金剩余部分 6,498.28 万元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以
促进庞源租赁的运营和发展，提高募集资金使用质量。
本报告期内，公司募集资金变更项目增资庞源租赁投入募集资金 6,498.28 万元，
庞源租赁已按变更后的投资项目全部购买设备，募集资金已按计划使用完毕。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》。我们就此发表了独立意见，同意提名杨宏军先生、柴
昭一先生、李长安先生、申占东先生、王志荣先生、陈永则先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人，同意提名李敏先生、宋林先生和张敏女士为公司第六届董事会独立董
事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，均具备《公司法》等法律法规规定的担
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任上市公司董事和独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公
司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
公司于 2017 年 11 月 14 日召开的第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议
案》。我们就此发表了独立意见，认为公司本次聘任的总经理、常务副总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均具备有关法律和《公司章程》规定的任职
资格，未发现存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定
为证券市场禁入者的情形。公司各高级管理人员的选举、聘任程序及表决结果符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，本次选举及聘任合法有效，同意聘任。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2017 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及
考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2017 年 1 月 24 日披露了《陕
西建设机械股份有限公司 2016 年度业绩预盈公告》（公告编号 2017-007）；于 2017 年 7
月 29 日披露了《陕西建设机械股份有限公司 2017 年半年度业绩预增公告》（公告编号
2017-059）；上述公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证
券报、上海证券报、证券日报、证券时报，公告的财务数据与经审计披露的年报数据不
存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，于 2017 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第
三十六次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定
继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度境内审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司
2016 年度利润分配预案》，决定 2016 年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
我们就此发表了独立意见，认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际
情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发
展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司 2016 年度
利润分配预案》，并提交公司 2016 年度股东大会审议。
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（八） 公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事
项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司
股东的合法权益。
我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促公司关注媒体报道，倾听中小股
东意见，并及时向公司管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，于 2017 年 4 月 25 日召开
的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《陕西建设机械股份有限公司公司 2016
年度内部控制自我评价报告》，对公司 2016 年度的内控工作进行了总结和梳理；审议通
过了《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》，进一步规范了公司及子公司的募
集资金使用与管理，提高募集资金使用效益；审议通过了《关于修订子公司管理制度的
议案》，针对子公司加强了规范管理控制，促进公司整体规范运作和健康发展，维护公
司和投资者的合法权益。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我
们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理
人员聘任提名、薪酬考核、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公
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司规范运作提出了合理建议与意见。
（十二）其他事项
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公
司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，积极出席公司董事会等相关会议，
在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的
规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我
们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤
勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义
务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司
持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之七
公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司 2017 年度归属于母公司
的净利润为 22,809,109.68 元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润
-256,524,840.16 元，本年度公司可供股东分配的利润为-233,715,730.48 元，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配。
鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考虑公司股本规模等因素，公司拟以 2017
年 12 月 31 日总股本 636,764,203 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，共计转增 191,029,261 股，转增后公司总股本将增加至 827,793,464 股。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之八
关于公司计提长期股权投资减值准备的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
为了更加客观、公正地反映陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财
务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产
现状，本着谨慎性原则，2017 年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下
简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准
备的具体情况公告如下：
一、长期股权投资账面价值基本情况
2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份
有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849
号）文件，核准公司发行 67,258,065 股股份购买王志荣、刘丽萍等 14 名自然人股东以
及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械 100%股权，发行价格为 6.20
元/每股，公司按发行成本 41,700.00 万元扣除或有对价 9,588.66 万元后的 32,111.34
万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司 2015 至 2017 年度对天
成 机 械 以 货币资金累计投入 13,501.72 万元。 2016 年度计提长期股权减值准 备
10,511.34 万元。截至 2017 年 12 月 31 日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为
45,613.06 万元，账面价值 35,101.72 万元。
二、本次计提长期股权投资减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的规定，在资产负
债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。测试方法为采用 12.85%的折现率，以收
益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到 2017 年 12 月
31 日。经测试，天成机械截止 2017 年 12 月 31 日账面股权价值 35,101.72 万元，以收
益法计算股权价值未来可收回金额 32,400.00 万元，小于股权账面价值，存在减值迹象。
基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与账面价值的差额 2,701.72 万元计提减值准
备。
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三、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响
公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司 2017 年度合并及母公司净利润
2,701.72 万元。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之九
关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
为了更加客观、公正地反映陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财
务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产
现状，本着谨慎性原则，2017 年度对自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）
原实际控制人王志荣应履行的业绩承诺补偿计提了减值准备，现将本次计提业绩承诺补
偿减值准备的具体情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
2015 年 7 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准
陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1849 号）核准，本公司向王志荣、刘丽萍等 14 名自然人股东以及宝金嘉
铭、中科汇通等 2 家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行 67,258,065 股股份
购买其合并持有的自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权。
本次交易价格以经万隆（上海）资产评估有限公司评估的天成机械以 2014 年 12 月
31 日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆（上
海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第 1045 号）的
评估结果，标的资产评估值为 42,249.53 万元, 交易各方确认标的资产的交易价格为
41,700.00 万元，本公司以发行股份支付 100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交
易日的公司股票交易均价的 90%，即 6.20 元/股，向天成机械原始股股东非公开发行股
份 67,258,065 股。
截止 2015 年 8 月 10 日，天成机械完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至本
公司名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2015 年 2 月 15 日及 6 月 20 日，本公司与王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定天成机械 2015 年度、
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2016 年度、2017 年度承诺完成业绩为扣除非经常性损益及募集资金收益后归属于母公
司股东的净利润应分别不低于 2,550.00 万元、3,400.00 万元、4,150.00 万元。募集资
金收益具体计算方式如下：
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资天成机械的金额*同期
银行贷款利率*（1-天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365
（二）业绩承诺补偿措施
本公司第五届董事会第二十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会决议通过了关
于《修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议》的决议。本公司与王志荣签署了《业
绩承诺补偿协议之补充协议（二）》将原协议中约定的业绩按年计算，变更为按三年累
计计算业绩完成情况，具体计算方式如下：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润
总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。
（三）履行补偿义务的主要保障措施
1.变更股份锁定安排。王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股份
锁定 36 个月的承诺，即王志荣除为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、期
末资产减值补偿义务或本公司母公司陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建
机集团”）行使质押权外，王志荣因本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日起 36
个月内不进行转让。
2.提供股份质押。为了保障业绩补偿义务的履行，2015 年 4 月王志荣与建机集团签
署了《股份质押协议》将其所持本公司股份 1,500 万股质押给建机集团，建机集团在被
质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。
2016 年 9 月，建机集团与王志荣先生签署了《股份质押协议（二）》，协议约定：王志荣
将除上述 15,000,000 股股份外所持有的其余本公司共计 11,801,633 股股份，在质押冻
结解除后再次质押予建机集团，作为其后续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及
补偿期届满，王志荣需要履行但未及时履行业绩补偿、减值补偿等义务，建机集团在履
行相应担保义务后，可依法行使质押权。
三、本次计提王志荣业绩承诺补偿款减值准备情况概述
2015 年及 2016 年度公司依据王志荣与建机集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及
后续相关协议，并依据天成机械业绩完成情况确认预计业绩补偿可收回金额 17,816.19
万元。本年度基于谨慎性原则，公司根据王志荣股份质押情况及预计可收回情况，预计
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未来业绩补偿可收回金额 12,958.51 万元，与原账面金额差额 4,857.68 万元计提减值
准备。
四、本次计提业绩承诺补偿款减值准备对公司的影响
公司本次计提业绩承诺补偿款减值准备将减少公司 2017 年度合并及母公司净利润
4,857.68 万元。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之十
关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018
年度日常关联交易事项的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
一、2017 年度日常关联交易完成情况
公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
公司 2016 年度日常关联交易事项及预计 2017 年度日常关联交易事项的议案》，该议案
后经 2017 年 5 月 19 日召开的公司 2016 年度股东大会审议批准。
经 2015 年度股东大会审议批准，为了满足搬迁后的生产需要，2016 年 6 月公司与
控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械
设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共 139 台套，主要为机械加工设
备和起重设备，年租金为 9,611,406 元，租赁期限为 6 年，自 2016 年 6 月 30 日起计算。
为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关
易交易，公司向建机集团购买了上述租赁设备中的 8 台，上述租赁合同中的租赁机器设
备数量及年租金相应减少；公司于 2017 年 7 月 28 日召开了第五届董事会第四十一次会
议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁
合同之补充协议>的议案》，该议案后经 2017 年 8 月 14 日召开的公司 2017 年第二次临
时股东大会审议批准。
2017 年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
实际交
序号 公司名称 关联交易内容 关联人 实际发生额
易期限
陕西建设机械股 《综合服务协议》，关联方 陕西建设机械（集
1 全年 360,000.00
份有限公司 为本公司提供综合服务 团）有限责任公司
《土地使用权租赁协议》，
陕西建设机械股 陕西建设机械（集
2 本公司租赁关联方土地使 全年 311,222.08
份有限公司 团）有限责任公司
用权
陕西建设机械股 陕西建设机械（集
3 本公司向关联方出租房屋 全年 300,000.00
份有限公司 团）有限责任公司
陕西建设机械股 《机械设备租赁合同》，本 陕西建设机械（集
4 7.5 个月 6,007,128.13
份有限公司 公司租赁关联方机器设备 团）有限责任公司
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《机械设备租赁合同之补
充协议》，本公司租赁关联 4.5 个月 2,969,493.00
方机器设备
陕西建设机械股 西安重工装备制造
5 本公司租赁关联方厂房 全年 1,418,484.00
份有限公司 集团有限公司
陕西建设机械股 公司及子公司在关联方结 陕西煤业化工集团
6 全年 -15,232,740.16
份有限公司 算净额 财务有限公司
陕西煤业化工集团
陕西建设钢构有 提供钢结构产品、安装劳
7 有限责任公司子公 全年 44,408,286.93
限公司 务
司
上海庞源机械租 子公司向关联方拆借流动
8 柴昭一 全年 7,800,000.00
赁有限公司 周转资金
上述关联交易事项第 1 项：公司与建机集团签订有《综合服务协议》，约定由建机
集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号的厂区提供物业管理、维护、
保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为 30,000 元/月，全年共
计 360,000 元，协议有效期为三年，服务费用自 2016 年 6 月 1 日起计算。报告期内，
公司实际支付服务费用为 360,000.00 元。
上述关联交易事项第 2 项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司
采用包租的方式租赁其位于西安市金花北路 418 号的 9,725.69 平方米土地使用权，用
于公司办公经营。该宗土地租金为 32 元/平方米/年（其中含 14 元土地使用税），合计
年租金为 311,222.08 元，租期 10 年，租赁费用自 2016 年 6 月 1 日起计算。报告期内，
公司实际支付租赁费用为 311,222.08 元。
上述关联交易事项第 3 项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向
公司承租位于西安市金花北路 418 号的公司办公楼第六层合计 1,300 平方米房屋，用于
办公经营之用，房屋年租金为 300,000 元，租赁期限自 2016 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月
31 日止。报告期内，公司实际收到房屋租赁费用 300,000.00 元。
上述关联交易事项第 4 项：公司与建机集团签订的原《机械设备租赁合同》约定，
公司向建机集团租赁相关生产用机器设备共 139 台套，年租金为 9,611,406 元，租赁期
限为 6 年，自 2016 年 6 月 30 日起计算。2017 年 7 月，公司向建机集团购买了其中的 8
台，原租赁设备数量和租金做了相应调整，并签订了《机械设备租赁合同之补充协议》，
公司租赁的机器设备变更为 131 台套，年租金变更为 7,918,648 元，其他条款不变。因
此，2017 年度按原《机械设备租赁合同》发生的租赁费用按实际租赁期限 7.5 个月结算
为 6,007,128.13 元，按《机械设备租赁合同之补充协议》发生的租赁费用按实际租赁
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期限 4.5 个月结算为 2,969,493.00 元，两项合计全年租赁费用共 8,976,621.13 元。
上述关联交易事项第 5 项：公司与建机集团的控制人西安重工装备制造集团有限公
司（以下简称“重装集团”）签订有《厂房租赁合同》，公司以包租的形式租赁其位于西
安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号的两幢厂房，合计建筑面积为 20,365.89 平方
米，租金为每年平方米 69.65 元，年租金共计 1,418,484 元，租赁期限为 20 年，自 2016
年 6 月 30 日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为 1,418,484.00 元。
上述关联交易事项第 6 项：2017 年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限
公司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存
款余额为 7,908,7041.48 元，本年累计存入 1,364,040,603.69 元，本年累计支出
1,379,273,343.85 元，截至 2017 年 12 月 31 日存款余额 63,854,301.32 元，存款利率
执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第 7 项：2017 年度，公司子公司陕西建设钢构有限公司（以下简
称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕
煤集团”）各相关子公司提供了 44,408,286.93 的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8 项：为缓解流动资金紧张状况，2017 年度子公司上海庞源机
械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生拆借短期周转资金 7,800,000
元，截至 2017 年 12 月 31 日，借款余额为 0 元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。
二、公司 2018 年度预计日常关联交易情况
根据公司生产经营实际需要，预计公司 2018 年度日常关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：元
序号 公司名称 关联交易内容 关联人 预计发生额
陕西建设机械股 关联方为本公司提 陕西建设机械（集团）有
1 360,000.00
份有限公司 供综合服务 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
2 311,222.08
份有限公司 土地使用权 限责任公司
陕西建设机械股 本公司向关联方出 陕西建设机械（集团）有
3 300,000.00
份有限公司 租房屋 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
4 7,918,648.00
份有限公司 机器设备 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 西安重工装备制造集团有
5 1,418,484.00
份有限公司 厂房 限公司
陕西建设机械股 公司及子公司在关 陕西煤业化工集团财务有
6 100,000,000.00
份有限公司 联方结算净额 限公司
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陕西建设钢构有 提供钢结构产品、 陕西煤业化工集团有限责
7 80,000,000.00
限公司 安装劳务 任公司子公司
上海庞源机械租 子公司向关联方拆
8 柴昭一 50,000,000.00
赁有限公司 借流动周转资金
上述关联交易事项第 6 项：2018 年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为
100,000,000 元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第 7 项：2018 年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方
式向陕煤集团各相关子公司提供预计 80,000,000 元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8 项：子公司庞源租赁预计 2018 年度向柴昭一先生拆借短期
周转资金额度为 50,000,000 元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准
利率。
本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之十一
关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
2017 年度，公司聘请了具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“希格玛事务所”）为公司提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期
一年。
公司董事会审计委员会认为，希格玛事务所在为公司提供服务过程中，遵循了独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作
的稳定性和连续性，提议继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服
务，聘期一年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之十二
关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办
理 15000 万元综合授信的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
为了保障生产规模扩大所需的原材料采购资金有效到位，公司拟向实际控制人陕西
煤业化工集团有限责任公司的子公司陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理 15,000
万元综合授信，期限一年，其中：银行承兑额度 14,500 万元，保证金比例 40%；保函
500 万元。
本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之十三
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏金
融租赁股份有限公司办理 10000 万元融资租赁综合
授信提供连带责任保证担保的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公
司为了保障已签订工程项目所需设备的采购资金有效到位，拟在江苏金融租赁股份有限
公司申请办理 10,000 万元融资租赁综合授信，期限 3 年，年利率 5.5%，其中：直租业
务 7,000 万元，回租额度 3,000 万元。需由公司对该项业务提供连带责任保证担保。经
审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求，根据公司对外担保审批
流程，现提请公司股东大会审议。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之十四
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银
行股份有限公司上海静安支行办理 5000 万元综合授
信提供连带责任保证担保的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公
司（以下简称“庞源租赁”）为了保障已签订工程项目所需设备的采购资金有效到位，
于 2017 年在广发银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“广发银行”）申请办理了
2,000 万元流动资金借款，该笔借款将于 2018 年 5 月 10 日到期。庞源租赁拟在上述借
款到期后继续在广发银行申请办理综合授信并增加额度至 5000 万元，用于购买设备和
补充流动资金，期限 1 年，具体品种及利率以银行最终批复为准，需由公司对该项业务
提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要
求，根据公司对外担保审批流程，现提请公司股东大会审议。
请予以审议。
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建设机械 2017 年度
股东大会会议议案之十五
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中航国
际租赁有限公司办理 10000 万元融资租赁授信提供
连带责任保证担保的议案
（二〇一八年五月二十二日）
各位股东：
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公
司为了保障已签订工程项目所需设备的采购资金有效到位，拟在中航国际租赁有限公司
申请办理 10,000 万元融资租赁授信，全部为直租业务，期限 5 年，利率 5.5%，需由公
司对该项业务提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制
度》的规定要求，根据公司对外担保审批流程，现提请公司股东大会审议。
请予以审议。
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