股票代码：600984                 股票简称：建设机械              编号：2018-081



                  陕西建设机械股份有限公司
                关于业绩补偿进展情况的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    经中国证监会核准，公司于 2015 年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股

份购买资产的方式收购了自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股

权。重组过程中，公司与天成机械原实际控制人王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》、

《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，

就承诺业绩数额、计算方式及承诺业绩不能实现时的补偿方式、计算办法做出了约定。

    2016 年 4 月，为了保证王志荣能够切实履行业绩补偿义务，由公司、王志荣和陕西

建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“陕建集团”）共同签署了《股份质押协议》，

王志荣将其持有的 1,500 万股公司股份质押给建机集团（2018 年 6 月公司实施资本公积

金转增股本后，质押股份数变为 1,950 万股，以下简称“质押股份”），建机集团以质押

股份的市场价值为限，对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责

任。

    截至 2017 年 12 月 31 日业绩承诺期届满，天成机械 2015-2017 年度合计归属于母

公司的净利润为 20,970,106.93 元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司

股东的净利润为 11,029,254.49 元；2015-2017 年度合计业绩承诺为 101,000,000.00

元，实现数低于承诺数 89,970,745.51 元。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣

应承担的业绩补偿金额为 166,170,124.60 元。

    2018 年 7 月 3 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<

关于业绩补偿安排的协议>的议案》。为了确保上市公司的利益不受到损害，经各方协商，

公司与王志荣、薛刚、建机集团签署了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行业



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绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议。

    现将本公司业绩补偿进展情况公告如下：

    一、本公司作为申请人，于 2018 年 7 月 4 日向西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以

下简称“仲裁院”）申请，就本公司与被申请人王志荣、薛刚、陕建集团于 2018 年 7 月

2 日签订的《关于确认业绩补偿事项的协议》、《关于业绩补偿安排的协议》（上述协议详

见《陕西建设机械股份有限公司关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的关联交易公告》

公告编号 2018-073、《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》

公告编号 2018-076）予以仲裁确认。2018 年 7 月 11 日，仲裁院组成仲裁庭进行了不公

开审理。仲裁庭听取了各方的陈述和答辩，进行了举证和质证，在征得各方同意后，进

行了调解，达成了如下调解协议：

    1、被申请人王志荣在 2018 年 8 月 2 日前向申请人陕西建设机械股份有限公司支付

人民币 166,170,124.60 元。

    2、若被申请人王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自 2018 年 8 月 3 日起，

由被申请人薛刚代被申请人王志荣向申请人陕西建设机械股份有限公司履行第一项支

付义务。

    但被申请人薛刚代被申请人王志荣履行第一项支付义务之前，申请人陕西建设机械

股份有限公司自 2018 年 8 月 3 日起，有权将被申请人王志荣名下 19,500,000 股陕西建

设机械股份有限公司股票（证券代码：600984）通过向法院申请强制执行的司法程序划

转至被申请人薛刚名下。被申请人陕西建设机械（集团）有限责任公司应配合出具解除

相应质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押协议》设定的担保责任。

    3、被申请人王志荣名下 19,500,000 股陕西建设机械股份有限公司股票在划转至被

申请人薛刚名下后，被申请人薛刚应当在 2018 年 9 月 30 日前向申请人陕西建设机械股

份有限公司支付 99,000,000 元，剩余 67,170,124.60 元应在 2018 年 12 月 31 日前支付

完毕。

    4、仲裁费 928,841 元，由被申请人陕西建设机械（集团）有限责任公司承担。

    2018 年 7 月 13 日，本公司收到仲裁院签发的《调解书》。该调解书与裁决书具有同

等法律效力，自各方当事人签收之日发生法律效力。

    二、为了维护上市公司及广大投资者的利益，确保《关于业绩补偿安排的协议》得

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以执行，经本公司申请，西安市高陵区人民法院于 2018 年 7 月 13 日对于王志荣持有的

本公司 19,500,002 股股票予以查封冻结，期限一年。

    本公司将对于业绩补偿进展情况持续履行信息披露义务，敬请投资者关注。

    特此公告。




                                                    陕西建设机械股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                         2018 年 7 月 17 日




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