安徽天禾律师事务所             淮北矿业 2018 年年度股东大会法律意见书


                            安徽天禾律师事务所
                   关于淮北矿业控股股份有限公司
                            2018 年年度股东大会
                               的法律意见书

                                                 天律证字 2019 第 00177 号

致：淮北矿业控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《怀尔比矿

业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律

师事务所接受淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李

刚、章钟锦律师（以下简称“天禾律师”）出席公司 2018 年年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见

书。

       本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现

行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

       天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他

文件一并提交上海证券交易所审核公告。天禾律师根据《证券法》第 173 条的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股

东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如

下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       （一）根据公司 2019 年 4 月 2 日第八届董事会第五次会议决议，公司于

2019 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站公告了《关于召开 2018 年年度股东大会

的通知》；上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》等有关规定。

       （二）公司本次股东大会于 2019 年 4 月 23 日上午 9：00 在淮北矿业会议
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中心召开，会议由董事长孙方先生主持，本次股东大会召开的实际时间、地点、

方式与会议通知内容一致。

       天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

       二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

       （一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9

人，共代表公司股份 1,660,066,117 股，占公司股份总数的 76.42%。出席现场会

议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

       （二）出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员、

公司聘请的律师。

       （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

       经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有

效。

       三、关于本次会议的议案

       根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的股东大会通

知、股东大会会议资料及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议

审议的议案为：

    1、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；

    2、《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》：

    3、《2018 年度利润分配预案》；

    4、《公司 2018 年度董事会工作报告》；

    5、《公司 2018 年度监事会工作报告》；

    6、《关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案》；

    7、《关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议
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案》

   8、《关于签订日常关联交易框架协议的议案》；

   9、《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信的议案》；

   10、《关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案》；

   11、《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案》；

   12、《关于增加公司注册资本的议案》；

   13、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》；、

   14、《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》；

   15、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

   16、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

   16.01、本次发行证券的种类

   16.02、发行规模

   16.03、票面金额和发行价格

   16.04、可转债存续期限

   16.05、票面利率

   16.06、还本付息的期限和方式

   16.07、转股期限

   16.08、转股股数确定方式

   16.09、转股价格的确定及其调整

   16.10、转股价格的向下修正条款

   16.11、赎回条款

   16.12、回售条款

   16.13、转股后的股利分配

   16.14、发行方式及发行对象

   16.15、向原股东配售的安排
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    16.16、债券持有人会议相关事项

    16.17、本次募集资金用途

    16.18、担保事项

    16.19、募集资金管理及存放账户

    16.20、本次决议的有效期

    17、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

    18、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>

的议案》；

    19、《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施

及相关主体承诺>的议案》；

    20、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

    21、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

    22、《关于提请<股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行

可转换公司债券具体事宜>的议案；

    23、《关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>关联交易

的议案》。

    经核查，本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会的相关公告内容相

符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经核查，本次股东大会采用记名投票的方式进行了现场表决，按照公告的

程序进行了网络投票，并按《公司章程》规定的程序进行监票。对第 12、13、

15-22 项议案实行特别决议，对第 3、6-11、14-19、23 项议案实行对中小投资者

单独计票，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司回避了对第 7、8、11、23
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项议案的表决。投票结束后，公司统计了每项议案的表决结果，公布了表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会全部投票结束后，公司统计了现场和网络投票的表决结果，

审议通过了提交本次股东大会表决的各项议案。

    天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，天禾律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集程序、召开程

序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的

规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序

符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （以下无正文，签字页附后）