股票代码：600985           股票简称：淮北矿业           编号：临 2020—023
债券代码：110065           债券简称：淮矿转债



                   淮北矿业控股股份有限公司
       关于增资并控股财务公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟通过增资方式控股淮北矿

        业集团财务有限公司（下称“财务公司”），增资金额 103,458.6 万元。

        增资完成后，财务公司注册资本由 80,000 万元增加至 163,300 万元，公

        司持有财务公司 51.01%股权,淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮

        北矿业集团”）持有财务公司 48.99%股权。

        本次增资事项属于关联交易，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    一、增资财务公司暨关联交易概述

    财务公司为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，公司拟以自有资金通过

增资方式控股财务公司，出资金额 103,458.6 万元，其中 83,300 万元计入财务

公司注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本将由

80,000 万元增加至 163,300 万元，公司持有财务公司 51.01%股权，成为其控股

股东，淮北矿业集团持有财务公司 48.99%股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和财务公司为公司关联方，本次增资事项

构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，该事项需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
      淮北矿业集团持有公司股份 1,629,355,295 股，占公司总股本的 75%，为公

司控股股东。

      （二）淮北矿业集团基本情况

      淮北矿业集团为国有独资公司，成立于 1993 年 3 月 15 日，注册资本 42.63

亿元，统一社会信用代码 913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安

徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物

业管理等服务性业务。

      截至 2019 年 12 月 31 日，淮北矿业集团总资产 946.83 亿元，净资产 324.64

亿元，2019 年度营业收入 644.92 亿元，净利润 22.41 亿元。(以上数据未经审

计)

      三、关联交易标的基本情况

      （一）交易标的基本信息

      淮北矿业集团财务有限公司成立于 2014 年 4 月，为公司控股股东淮北矿业

集团全资子公司，注册资本 80,000 万元，法定代表人殷召峰，住所为安徽省淮

北市相山区人民中路 276 号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保

险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位

办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方

案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、

货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、

信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

      财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

      经审计，2018 年度财务公司营业收入 16,171.82 万元，净利润 10,320.75

万元；截至 2019 年 9 月 30 日，财务公司总资产 535,811.87 万元，净资产
111,274.09 万元，2019 年 1-9 月份营业收入 13,859.33 万元，净利润 8,803.87

万元。

      （二）本次关联交易价格确定的依据

      本次交易评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“国信评

估”），国信评估具有证券、期货业务资格，不是公司关联方，其业务能力和独立

性符合相关要求。根据国信评估出具的资产评估报告（皖中联国信评报字（2019）

第 320 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，财务公司账面资产总额

535,811.87 万元，负债总额 424,537.78 万元，净资产 111,274.09 万元，净资

产评估值为 118,899.51 万元，评估增值 7,625.42 万元，增值率为 6.85%。

       四、协议的主要内容

      2020 年 3 月 26 日，公司与淮北矿业集团及财务公司三方签署《增资扩股协

议》，主要内容如下：根据经备案的皖中联国信评报字（2019）第 320 号《资产

评估报告》（评估基准日为 2019 年 9 月 30 日），财务公司净资产评估值为

118,899.51 万元；2020 年 3 月 6 日，淮北矿业集团作出股东决定，财务公司向

其分配利润 19,513.72 万元；扣除上述分配利润后，财务公司净资产评估值为

99,385.79 万元，作为本次增资定价依据，确定每 1 元注册资本增资价格为 1.242

元。公司单方以现金方式出资 103,458.6 万元，其中增加财务公司注册资本

83,300 万元，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本由 80,000

万元增加至 163,300 万元。财务公司增资前和增资后股权结构如下：
                                                增资前                增资后
序号             股东名称
                                       出资额（万元）持股比例 出资额（万元）持股比例

  1     淮北矿业控股股份有限公司            -             -      83,300        51.01%

  2     淮北矿业（集团）有限责任公司      80,000         100%    80,000        48.99%

                合计                      80,000         100%   163,300         100%


      五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

       （一）本次关联交易的目的

       1.控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共
享；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。

     2.增资财务公司有利于进一步增强财务公司运营能力，提高财务公司盈利

水平。

     3.利用财务公司归集各单位沉淀资金，从总体上把握资金运作，进一步优

化公司资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单

位的管控能力。

     （二）对公司的影响

     本次交易完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财

务报表范围，有利于增强公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，

符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

    六、该关联交易履行的审议程序

    2020 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以 5 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，

其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

    公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会

审议，并发表了一致同意的独立意见。

    公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项

关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此项关联交易尚须

获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会

上对该议案的投票权。

    本次关联交易尚需主管部门批准。

    特此公告。



                                        淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                       2020 年 3 月 28 日