证券代码：600986         证券简称：科达股份         公告编号：临2018-051


              科达集团股份有限公司
      关于收到上海证券交易所二次问询函的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

   责任。



    2018 年 5 月 11 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”
或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对科达集团
股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0502
号，以下简称“《二次问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全
文公告如下：
    科达集团股份有限公司：
    2018 年 5 月 8 日，你公司发布公告，拟以 61,425 万元购买鲸旗创娱、自然
人安泰持有的鲸旗天下（或标的公司）67.5%股权。2018 年 5 月 11 日，公司披
露了《关于对科达集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》的回复公告。
经事后审核，根据本所《股票上市规则》17.1 条的相关规定，现请你公司就以
下事项作进一步核实和补充披露：
    一、鲸旗天下现有股东分别为鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询
中心、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）、自然人安泰，持股
比例分别为 65.25%、18%、10%、4.5%和 2.25%。其中，鲸旗时代为上市公司关联
法人，派瑞威行为公司全资子公司，自然人安泰 2009 年-2016 年任派瑞威行华
南区域经理、2016 年至今任鲸旗天下实际控制人。
    （一）根据回复公告，2016 年 12 月 20 日鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸
旗时代、派瑞威行签署《增资协议》，增资 200 万并持有鲸旗天下部分股权。请
说明截至目前鲸旗天下注册资本的认缴情况，并结合鲸旗天下 2016 年的经营情
况，说明鲸旗时代、派瑞威行在标的公司鲸旗天下成立半年内即对其进行增资入


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股的主要原因，此前相关各方是否已有相关合作的默契或安排。
    （二）鲸旗时代 2016 年 12 月 2 日成立后，2016 年 12 月 20 日增资入股了
鲸旗天下，除投资鲸旗天下外，无其他业务。请结合鲸旗时代的合伙人构成情况
及与上市公司的关联关系，说明鲸旗时代成立的原因和主要目的，是否仅为投资
鲸旗天下而成立，合伙企业冠名“鲸旗”考虑因素，与鲸旗创娱名称类似的原因，
相关方是否存在关联关系或其他利益安排，并请财务顾问核实并发表意见（如
有）。
    （三）根据回复公告，安泰 2009 年-2016 年任派瑞威行华南区域经理，2016
年至今任鲸旗天下实际控制人。请结合安泰曾在上市公司子公司派瑞威行任职的
情况，再次核实并进一步说明本次交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联
关系，是否存在其他利益关系，并请财务顾问和律师发表意见（如有）。
    二、根据回复公告，鲸旗天下业绩承诺期内游戏上线计划及成本费用结构较
为稳定、业绩承诺期三年复合增长率为 25.00%。公司认为标的公司的业绩承诺
和估值较为合理，但同时也提示了公司存在移动互联网游戏推广模式变化、标的
公司对主要游戏产品的依赖等风险。
    （一）请结合标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年一季度营业收入、成本
费用占比、毛利率等情况，说明是否与估值报告中的预测期成本费用预测的列表
所示数据存在重大差异，并充分说明原因；
    （二）结合标的公司既往经营情况及财务数据，以及主要游戏产品的生命周
期和产品依赖的风险、推广模式变化等风险，量化说明标的公司成本费用预测、
业绩承诺期三年复合增长率的预测是否合理审慎，相关估值的基础假设是否合
理、依据是否充分，并请评估师发表意见。
    三、根据回复公告，2017 年度及 2018 年 1-3 月，鲸旗天下第一大供应商
为公司子公司派瑞威行，交易内容为广告投放，采购内容主要为媒体资源，交易
金额占比约为 39%。
    （一）鲸旗天下与派瑞威行的交易模式、成本确认方式、结算方式，举例说
明标的公司进行媒体资源采购的主要内容和主要形式。
    （二）结合鲸旗天下对派瑞威行采购金额的占比情况，说明标的公司在开展
游戏代理和推广服务中是否对派瑞威行具有投放渠道方面的重大依赖，并提示相
关风险。

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    （三）列示标的公司鲸旗天下成立以来与派瑞威行的主要交易，并结合同行
业情况，核实交易价格是否公允，并核实是否存在向标的公司输送利益的情况。
请财务顾问（如有）和会计师发表意见。
    四、根据回复公告，鲸旗天下 2017 年度及 2018 年 1-3 月的第一大客户为汇
元银通（北京）在线支付技术有限公司，汇元银通为标的公司的收款通道公司，
交易金额收入占比分别为 65.60%、68.04%，为公司营业收入主要来源通道。
    （一）标的公司与汇元银通的交易模式，是否约定分成及分成比例，收入确
认方式及结算方式，并简要披露汇元银通的基本情况、公司收款通道较为集中的
原因。
    （二）分季度披露标的公司 2017 年度及 2018 年 1-3 月的充值流水、收入确
认金额，如存在大额异常的充值用户，请予以充分披露。请会计师对相关数据进
行核实并发表意见。
    请你公司收函后立即披露本函件内容，并及时履行相关信息披露义务。


    公司将根据《二次问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复
并履行信息披露义务。


    特此公告。
                                             科达集团股份有限公司董事会
                                                   二○一八年五月十二日




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