科达股份：财达证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-01-14
财达证券股份有限公司
关于
科达集团股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
财达证券股份有限公司
(石家庄市桥西区自强路 35 号庄家金融大厦)
二〇一九年一月
财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，财达证券股份有限公司(以下简称“财达证券”或“本财务顾问”)
接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，并对信息披露义务人及其一致行动人出具的《科达集团股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问与本次权益变动所涉及的各方均无任何关联关系，就本次《详式权
益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；本财务顾问没有委托或授权其
他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意
见做任何解释或说明；
2．本财务顾问核查意见所依据的书面材料、文件或口头证言由信息披露义务人及
其一致行动人提供，信息披露义务人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合
法性负责；
3．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
4．本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过；
5．本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾
问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；
6．本财务顾问提醒投资者认真阅读《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................. 2
释 义 ...................................................................................................................................... 4
序 言 ...................................................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................................................................. 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 .................................................. 7
三、对本次权益变动目的的核查 ........................................................................................ 10
四、对本次权益变动方式的核查 ........................................................................................ 12
五、对本次权益变动认购资金来源及合法性的核查 ........................................................ 13
六、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查 .................................... 13
七、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 .................................................... 14
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................ 16
九、与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ................................................................ 17
十、本次权益变动的附加条件、补充协议、权益对应的上市公司股份表决权等情况的
核查 ........................................................................................................................................ 18
十一、关于信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况的核查 ........................ 18
十二、关于其他事项的核查 ................................................................................................ 19
十三、财务顾问结论意见 .................................................................................................... 19
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
财达证券、财务顾问、本
指 财达证券股份有限公司
财务顾问
《财达证券股份有限公司关于<科达集团股份有限公司详式权益变
本核查意见 指
动报告书>之财务顾问核查意见》
权益变动报告书、详式权
指 《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
上市公司、科达股份 指 科达集团股份有限公司，股票代码：600986
山东科达 指 山东科达集团有限公司
信息披露义务人 指 刘锋杰
一致行动人 指 刘双珉
刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉持有的山东科达集团有限公司
本次股权转让、本次交易 指
81.75%股权
信息披露义务人刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉持有的山东科
达集团有限公司 81.75%股权，该等股权转让直接导致山东科达集团
本次权益变动 指
有限公司的实际控制人变更，并间接导致科达集团股份有限公司的
实际控制人变更
刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉持有的山东科达集团有限公司
权益变动完成之日 指
81.75%股权的工商变更完成之日
《股权转让协议》 指 刘锋杰与刘双珉签署的《股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
《准则 15 号》 指
动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
《准则 16 号》 指
司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
《监管指引第 4 号》 指
方、收购人以及上市公司承诺及履行》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
序 言
鉴于：2019 年 1 月 9 日，刘锋杰与刘双珉签署《股权转让协议》，刘锋杰以协议转
让的方式受让刘双珉所持有的山东科达 81.75%股权；本次股权转让完成后，刘锋杰为
山东科达的实际控制人，并通过山东科达实际控制科达股份。本次股权转让将导致山
东科达的实际控制人变更为刘锋杰、间接导致科达股份的实际控制人变更为刘锋杰。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相
关法律及规范性文件的规定，刘锋杰构成本次权益变动的信息披露义务人、刘双珉构
成本次权益变动的一致行动人，刘锋杰与刘双珉履行了披露《详式权益变动报告书》
等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，财达
证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动事项的财务顾问，就其披露的《详
式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书
所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
经核查，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉编制的《详式权益变动报
告书》主要包括特别提示、信息披露义务人声明、目录、释义、信息披露义务人及其
一致行动人介绍、本次权益变动目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情
况、其他重大事项与备查文件。
根据对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所依据的
文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出
具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提
供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉编制的
《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符
合《收购办法》和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1．信息披露义务人刘锋杰的基本信息：
姓名 刘锋杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370523198111******
住所 山东省东营市东营区运河路****
通讯地址 北京市朝阳区伊莎文心广场 A 座 5 层
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
通讯方式 010-87835799
是否取得境外居留权 否
2．一致行动人刘双珉的基本信息：
本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为刘锋杰 ，刘双珉持有上市公司
559,101 股股份，且刘双珉与刘锋杰二人系父子关系；根据《收购办法》之规定，刘双
珉与刘锋杰构成一致行动关系。刘双珉的基本情况如下：
姓名 刘双珉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370502195212******
住所 山东省东营市东营区运河路****
通讯地址 山东省东营市东营区府前大街 65 号
通讯方式 0546-8300958
是否取得境外居留权 否
3．信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内的职业、职务情况
（1）信息披露义务人刘锋杰最近 5 年内在以下公司任职：
科达集团股份有限公司董事长、山东科达集团有限公司董事长兼总经理、北京百
孚思广告有限公司董事、北京数字一百信息技术有限公司执行董事、北京派瑞威行广
告有限公司执行董事、上海同立广告传播有限公司董事长、广州华邑品牌数字营销有
限公司执行董事、北京科达智阅网络有限公司执行董事、科达车途网络技术（上海）
有限公司执行董事、北京爱创天杰营销科技有限公司董事长、北京智阅网络科技有限
公司董事长、广饶县金桥小额贷款股份有限公司董事、东营科英置业有限公司董事长、
科达半导体有限公司董事长、广东雨林木风计算机科技有限公司执行董事、广州考拉
网络科技有限公司执行董事、滨州市科达置业有限公司董事长、东营科创生物化工有
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限公司董事长、山东中科园区发展有限公司董事、山东科达基建有限公司执行董事、
东营科达投资有限公司执行董事兼经理、链动（上海）汽车电子商务有限公司董事、
东营黄河大桥有限公司董事、海南龙奥投资有限公司执行董事、山东科达矿业有限公
司董事。
（2）一致行动人刘双珉最近 5 年内在以下公司任职：
刘双珉，2010 年 3 月至 2018 年 11 月任山东科达集团有限公司董事长，现任北京
惠租通投资咨询有限公司执行董事、首信融资租赁有限公司董事长、东营科英置业有
限公司董事、山东中科园区发展有限公司董事长、山东科达矿业有限公司董事长、东
营黄河大桥有限公司副董事长、广饶梁邹村镇银行股份有限公司董事。
4．信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内是否受到处罚的情况
根据信息披露义务人刘锋杰出具的相关声明，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据一致行动人刘双珉出具的相关声明，截至本核查意见签署日，一致行动人最
近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
经核查，本财务顾问经认为：信息披露义务人刘锋杰为具有完全民事行为能力的
自然人，具备直接受让山东科达股权、间接受让科达股份权益的资格；同时，根据信
息披露义务人出具的声明并经财务顾问核查，信息披露义务人刘锋杰不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具的承诺，并经查询全国
法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、
证券期货市场失信记录查询平台，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉最近
五年内均无不良诚信记录。
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经核查，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉最近五年内均未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业的简要情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》
所披露信息外，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉均未实际控制其他企业。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人刘锋杰及
其一致行动人刘双珉均未持有其他境内外上市公司 5%或以上的股份。
（五）关于信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人刘锋杰在本次权益变动之前即为科达股份董事长。刘锋杰长期从
事企业管理工作，拥有一定的上市公司管理经验，曾聘请财务顾问对其进行了必要的
辅导，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露
等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人刘锋杰具备规范运作上市公司的管理
能力。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉在其编制的《详式权益变动
报告书》中对本次权益变动的目的进行的陈述及刘锋杰、刘双珉出具的说明函，本次
权益变动系科达股份原实际控制人刘双珉向其家庭内部成员即信息披露义务人刘锋杰
转让其所持有山东科达 81.75%股权所导致，其目的是为满足山东科达的公司治理和未
来发展之需求。
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本财务顾问在尽职调查中对此次权益变动的目的进行了核查。经核查，本财务顾
问认为本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其拥有权益的计划的核查
根据信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具的相关声明，本次权益变
动后，信息披露义务人及其一致行动人均无在未来 12 个月内增加或减少其所拥有上市
公司股份或权益的计划。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致
行动人均无在未来 12 个月内处置其拥有的上市公司权益的计划。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人承诺事项的核查
经核查，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉针对上市公司独立性、同
业竞争、关联交易等事项作出了如下承诺或安排：
1．保持上市公司独立性的承诺
本次权益变动完成后，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉承诺：将充
分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，并依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司
在人员、资产、财务等方面的完整及独立；将善意履行作为实际控制人的义务和权利，
不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的
决定。
2．有关同业竞争的承诺
本次权益变动后，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉承诺：将严格遵
守中国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与上市公司有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3．有关关联交易的承诺
本次权益变动后，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉承诺：如果与上
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市公司之间发生关联交易，将严格按照相关法律法规作出明确约定，并按照有关信息
披露的要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，以充分保证上
市公司的利益及其他投资者的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按照《监管指引第 4
号》的要求，在《详式权益变动报告书》中就相关事项作出承诺并进行了充分的信息
披露，符合《监管指引第 4 号》的要求。
四、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉所持有
的山东科达 81.75%股权，本次股权转让直接导致山东科达的实际控制人变更为刘锋杰、
间接导致科达股份的实际控制人变更为刘锋杰。
本次权益变动前，山东科达持有上市公司 168,493,185 股股份，占上市公司总股
本的比例为 12.71%，为上市公司第一大股东；信息披露义务人刘锋杰持有山东科达 1.07%
股权、未直接持有上市公司的股份；一致行动人刘双珉持有山东科达 81.75%股权，并
直接持有上市公司 559,101 股股份、直接持股比例为 0.04%。
本次权益变动后，山东科达仍持有上市公司 168,493,185 股股份，占上市公司总
股本的比例为 12.71%，仍为上市公司第一大股东；信息披露义务人刘锋杰持有山东科
达 82.82%股权并实际控制山东科达，并通过山东科达间接控制上市公司 168,493,185
股股份，占上市公司总股本的比例为 12.71%；一致行动人刘双珉直接持有上市公司
559,101 股股份，占上市公司总股本的比例为 0.04%；由于刘双珉与刘锋杰为父子关系，
根据《上市公司收购管理办法》之规定，刘双珉与刘锋杰构成一致行动人，信息披露
义 务 人 刘 锋杰与其一 致行 动人 刘双珉通过 直接 和 间接的方式合 计控制上市公司
169,052,286 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.75%。本次权益变动后，上市公
司实际控制人变更为刘锋杰。
经核查，本财务顾问认为：本次股权转让过程中刘锋杰不存在接受其他第三方委
托的情形，本次权益变动后上市公司实际控制人变更为刘锋杰，本次权益变动的方式
符合法律法规规定。
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五、对本次权益变动认购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问
认为：本次权益变动系科达股份原实际控制人刘双珉向其家庭内部成员即信息披露义
务人刘锋杰无偿转让其所持有山东科达 81.75%股权所导致，本次权益变动不涉及资金
支付事宜。
六、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的山东科达持有科达股
份的股票存在以下情形的权利限制情况：
1．2017 年 8 月 14 日，山东科达将其持有的上市公司 3,000 万股无限售条件流通
股质押给青岛银行股份有限公司宁夏路支行，用于办理股票质押式回购交易业务，质
押日为 2017 年 8 月 14 日，购回交易日为 2020 年 8 月 9 日。相关质押登记手续已于 2017
年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕;2018 年 7 月，上
市公司实施 2017 年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，因此上述
质押股票由 3,000 万股变更为 4,200 万股。2018 年 11 月 7 日,山东科达将其持有的科
达股份 2,000 万股无限售条件流通股股份质押给青岛银行股份有限公司宁夏路支行作
为上述质押的补充质押，质押期限为自补充质押登记之日起至 2020 年 8 月 9 日。
2．2018 年 11 月 21 日，山东科达将其持有的科达股份 6,600 万股无限售流通股股
票质押给齐商银行股份有限公司东营垦利支行，质押期间自 2018 年 11 月 21 日起至
2019 年 11 月 20 日止。相关质押登记手续已于 2018 年 11 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕。
鉴于上述，山东科达共持有上市公司股份 168,493,185 股股份，占上市公司总股
本的比例为 12.71%，其中累计质押股份 12,800 万股，占上市公司总股本的 9.66%。
截至本核查意见签署之日，一致行动人刘双珉所持有的上市公司 559,101 股股份
不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除上述事项外，本次权益
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变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等
权利受限制的情形；针对上述权利限制，上市公司已进行规范披露，不存在违法违规
事项。
七、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公
司购买或置换资产的重组计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的其它重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人
及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事、监事和高级管理人员
无调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》的条款进行
修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用做重大变动
的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并经信息披露义务人刘锋杰、一致行动人刘双珉出具说明，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构等有
重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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财达证券股份有限公司关于《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本次权益变
动后，信息披露义务人刘锋杰成为山东科达的实际控制人，并通过山东科达实际控制
上市公司。
本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民
的利益，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉已出具《关于保证上市公司独
立性的承诺》，承诺：将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规的要求，确保上市公司在人员、资产、财务等方面的完整及独立；将善意履行
作为实际控制人的义务和权利，不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事
会作出侵犯其他股东合法权益的决定。
（二）关于本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本次权益变
动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联
方）与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及
其子公司以外的关联方）与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
为消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，本次权益变动后，信息披露义
务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉已出具《关于规避与上市公司同业竞争的承诺》，
承诺：将严格遵守中国证监会关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从
事与上市公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）关于本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本次权益变
动前，信息披露义务人刘锋杰为上市公司董事长。本次权益变动不会导致信息披露义
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务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产
生新的关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉承诺：
（1）本承诺人在持有上市公司权益期间，将尽可能避免或减少与上市公司及其下
属全资或控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将严格按照国家法律
法规、上海证券交易所业务规则以及上市公司章程规定，依法与上市公司或其下属全
资或控股子公司签订规范的关联交易协议，并履行批准程序及信息披露义务；
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，关联交易的价格将依照公允、
合理的市场价格进行确定，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定交易价格，以保证关联交易价格具有公允性；
（4）本承诺人在持有上市公司股份期间，将不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
九、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问
认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市
公司及其子公司之间均不存在交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问
认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在交易合计金额超过人民币5万元以上的情
况。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问
认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人均不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问
认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的信
息外，信息披露义务人及其一致行动人均不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者相关安排。
十、本次权益变动的附加条件、补充协议、权益对应的上市公司股份
表决权等情况的核查
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问
认为：除《股权转让协议》所约定的事项外，本次权益变动无其他附加条件，不存在
补充协议，不存在协议各方就本次变动的权益对应的上市公司股份表决权的行使进行
其他安排的情况。
十一、关于信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及相关人员的自查并经信息披露义务人刘锋杰
及其一致行动人刘双珉出具说明，本财务顾问认为：信息披露义务人、一致行动人及
其直系亲属在本次权益变动发生之日（即2019年1月9日）前6个月内不存在通过证券交
易所买卖上市公司股票的情形。
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十二、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情
形的核查
经核查并经信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具声明，信息披露义
务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
如下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人均不存在《收购办法》第六条
规定的情形。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购办法》第五十条
提供文件的核查
经核查信息披露义务人刘锋杰及其一致行动人刘双珉出具的声明，本财务顾问认
为：信息披露义务人及其一致行动人均能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
十三、财务顾问结论意见
本财务顾问经核查后认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信
息披露义务人刘锋杰的主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致
行动人最近 5 年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市
场失信行为；信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力；信息披露义
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务人及其一致行动人已根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，
对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买
卖上市公司的股份的情况等进行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、
《15 号准则》、《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完
整地反映了信息披露义务人、一致行动人以及本次权益变动的情况；本次权益变动符
合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《科
达集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于<科达集团股份有限公司详式权益变动
报告书>之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：__________________________
翟建强
财务顾问主办人：___________________ _____________________
衣龙涛 汪明琨
财务顾问协办人：___________________
耿心蕊
财达证券股份有限公司
年 月 日
21
