证券代码：600986         证券简称：科达股份        公告编号：临2019-025


                    科达集团股份有限公司
               第八届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。

    （二）公司于 2019 年 3 月 15 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届
董事会临时会议的通知。

    （三）公司第八届董事会临时会议于 2019 年 3 月 18 日上午 10:00 在北京市
朝阳区伊莎文心广场 A 座 5 层会议室以现场加通讯表决方式召开。

    （四）本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人，其中以通讯
表决方式出席董事人数 5 人。

    （五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。

    二、董事会会议审议情况

    经全体董事认真审议，通过以下议案：

    《关于收购北京智阅网络科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》

    依据北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）进一步完善公司
治理的需要及科达股份与智阅网络原股东于 2016 年 7 月 15 日签署的《发行股份
及支付现金购买资产的协议》的约定，科达股份拟以人民币 7,140.00 万元收购
杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角车航”）持有的智
阅网络 10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络 100%股权。具体内容详

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见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》披露的公告《科达股份关于收购北京智阅网络科技有限公司 10%
股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-024）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会出
具了同意的书面审核意见。

    独立董事事前认可意见：本次交易是依据科达股份与智阅网络原股东签署的
《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定而进行的。本次交易完成后，科
达股份将成为智阅网络的全资股东，有利于进一步完善智阅网络的公司治理。且
本次交易定价是依据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础
确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公
司将该议案提交公司第八届董事会临时会议进行审议。

    独立董事独立意见：1、科达股份收购智阅网络 10%的股权是依据科达股份
与智阅网络原股东于 2016 年 7 月 15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
协议》的约定而进行的。本次交易完成后，科达股份将成为智阅网络的全资股东，
有利于进一步完善智阅网络的公司治理。2、本次交易按照自愿、公平、合理的
原则协商达成，公司收购智阅网络的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规
定，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公
允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。3、董事会审议本次交易
的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。综上所述，公司收购智阅网络 10%的股权是合理可行的，未有损害公司和
股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议
合法有效。

    董事会审计委员会书面审核意见：本次交易方案符合国家有关法律、行政法
规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，且本次交易定价是依据具有证券、
期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公允且具有合理性，
不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司将该议案提交公司第八届董事
会临时会议进行审议。


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特此公告。

                                   科达集团股份有限公司董事会
                                         二○一九年三月十九日

● 报备文件

科达股份第八届董事会临时会议决议




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