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公司公告

航民股份:简式权益变动报告书(更正版)2018-07-02  

						股票代码:600987                              股票简称:航民股份




              浙江航民股份有限公司
                   简式权益变动报告书



上市公司名称:浙江航民股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:航民股份

股票代码:600987

信息披露义务人的名称:鲁冠球三农扶志基金

住所:杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层

通讯地址:杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及 9-17 层

股份变动性质:股份增加

签署日期:2018 年 7 月 1 日




                               1
                     信息披露义务人声明
   本声明所述的词语或简称与简式权益变动报告书“释义”部分所定义的词

语或简称具有相同的涵义。

   一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相

关的法律、法规编写本报告书。

   二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

   三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已

全面披露了信息披露义务人在航民股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告

书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方

式增加或减少在航民股份中拥有权益的股份。

   四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书做出任何解释或者说明。

   五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  2
                                                             目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2

目录................................................................................................................................ 3

第一节 释义 ................................................................................................................. 4

第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5

       一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 5

       二、董事及监察人情况........................................................................................ 5

       三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权

       益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................... 6

第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 7

       一、受让目的........................................................................................................ 7

       二、预计未来持股计划........................................................................................ 7

第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8

       一、信息披露义务人在本次权益变动前持有航民股份股份情况.................... 8

       二、慈善信托合同主要内容................................................................................ 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 11

第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 12

第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 13

第八节 备查文件 ....................................................................................................... 14

       一、备查文件...................................................................................................... 14

       二、备查文件置备地点...................................................................................... 14




                                                                  3
                              第一节 释义
     在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下特定含义:

受让方                   指   鲁冠球三农扶志基金
航民股份、上市公司       指   浙江航民股份有限公司
万向三农                 指   万向三农集团有限公司
万向德农                 指   万向德农股份有限公司
承德露露                 指   河北承德露露股份有限公司
慈善信托合同             指   鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同
万向信托                 指   万向信托股份公司
                              鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金,并将其
                              持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁
本次转让                 指
                              冠球三农扶志基金,导致鲁冠球三农扶志基金通过万向
                              三农间接持有航民股份6.00%股权的行为
本报告书、本权益变动报
                         指   《浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书》
告书
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》           指
                              —权益变动报告书》
证监会、中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
元                       指   人民币元




                                         4
              第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

   1、信息披露义务人:鲁冠球三农扶志基金

   2、类型及经济性质:慈善信托

   3、注册地:杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层

   4、通讯地址:杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层

   5、中国信托登记有限责任公司信托登记系统产品编码:

ZXD31W201806101019817

   6、成立日期:2018年6月29日

   7、经营期限:永久存续

   8、电话:0571-85829707

   9、传真:0571-85179809

   10、受托人:万向信托

   11、受托人注册地址:杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层

   12、受托人通讯地址:杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层

   13、受托人法定代表人:肖风

   14、受托人注册资本:133,900万元

   15、受托人统一社会信用代码:91330000052808183G

   16、受托人电话:0571-85807901


二、董事及监察人情况



                                   5
                                                                     是否获得其他国家
姓名      曾用名       身份证号         职务     国籍   长期居住地
                                                                       或地区的居留权
鲁伟鼎      无     330121197103******   董事长   中国     上海             否
 李鹂       无     310104197311******   董事     中国     上海             否
 肖风       无     362401196110******   董事     中国     深圳             否
傅志芳      无     330121196504******   董事     中国     杭州             否
 莫凡       无     339005199008******   董事     中国     杭州             否
鲁泽普      无     440102200103******   监察人   中国     上海             否


         截至本收购报告书签署日,收购人董事、监察人最近五年内未受到行政处

  罚、刑事处罚,也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。


  三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公

  司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

         本次转让前,鲁冠球三农扶志基金不存在持有、控制其他上市公司权益超

  过5%的情况。本次转让后,鲁冠球三农扶志基金拥有万向德农48.76%的股权和

  承德露露40.68%的股权,不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。

         截至本报告签署日,万向集团公司持有万向钱潮股份有限公司(股票简

  称:万向钱潮,股票代码:000559)已发行股份56.50%;持有顺发恒业股份公

  司(股票简称:顺发恒业,股票代码:000631)已发行股份61.33%;持有航民

  股份已发行股份的7.03%。

         万向集团公司与鲁冠球三农扶志基金为一致行动人。




                                           6
            第三节 权益变动目的及持股计划

一、受让目的

    本次转让是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无

偿授予鲁冠球三农扶志基金,作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产。

    鲁冠球三农扶志基金致力于让农村发展、让农业现代化、让农民富裕,以

影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金的财产及

其收益将全部用于扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善

活动,促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展,鲁伟鼎及其家

族成员不享有信托利益。


二、预计未来持股计划

    截至本报告书签署日,鲁冠球三农扶志基金在未来12个月内有通过万向三

农继续增持上市公司股份的计划,拟通过万向三农受让万向集团公司持有的航

民股份的股票,受让数量不少于3,176.55万股且不超过4,465.59万股。除通过万

向三农受让万向集团公司持有的航民股份的股票以外,无其他增持计划。如鲁

冠球基三农扶志基金未来发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信

息披露及其他相关义务。




                                  7
                       第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有航民股份股份情况

    本次权益变动前,鲁冠球三农扶志基金不持有航民股份的股份。

    本次权益变动后,鲁冠球三农扶志基金持有万向三农100%股权,万向三农

持有航民股份38,120,000股,占航民股份的6.00%。


二、慈善信托合同主要内容

    (一)信托管理具体方式

    1、鲁冠球三农扶志基金信托财产的具体运用方式按本合同及《章程》规定

执行。

    2、信托财产的运用

    (1)受托人根据董事会决议批准的《慈善信托资助建议书》要求,直接向

受益人进行资助;或与受益人签署资助协议,明确资金拨付、使用和监督计划

后对受益人进行资助。

    (2)资助资金由受托人向资金保管人发出划款指令,从信托财产中拨付相

应的款项。

    (3)如受益人取得信托财产并满足慈善用途后或终止清算后,仍有资金结

余,须向本慈善信托返还全部结余资金。

    3、慈善信托财产及其收益,应当全部用于慈善目的。慈善信托财产运用应

当遵循合法、安全、有效的原则,可以运用于银行存款、政府债券、中央银行

票据、金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策

的投资标的。

    4、除信托文件另有约定外,慈善信托不得开展其他形式的股权投资。

    (二)信托管理权限

                                  8
   1、受托人对信托财产履行诚实、信用和谨慎管理的义务,按照《宪章》和

《章程》的规定将信托财产运用于慈善目的。

   2、本信托项下的信托财产,受托人依据董事会决议和信托文件的规定进行

管理和运用,与受托人的自有财产和其管理的其他信托财产分别记账、分别管

理。

       (三)信托资产管理费用

   1、受托人及信托报酬

   (1)受托人为万向信托股份公司。

   (2)受托人报酬以信托财产的规模作为基数计算,受托人报酬率为 2.9‰/

年。

   (3)受托人报酬结算日为本慈善信托成立每满 12 个月之对应日及信托终

止日。受托人有权根据信托财产专户资金状况于每一信托年度结算日后的任一

日收取信托报酬。

   (4)信托报酬计算方式

   当期信托报酬=信托规模×受托人报酬率×当期结算天数÷365,信托规模在

当期结算期内发生变化的,自变化之日起分段计算。计算上述信托报酬时,信

托财产为股权的,信托规模以股权交付时的出资额为计算规模;信托财产为资

金的,信托财产以委托人交付的资金为计算规模;信托财产为其他非资金信托

资产的,信托规模依据该信托资产交付时签署的相关协议的约定。

   2、保管费

   本信托项下保管行不收取保管费,依据保管协议另有约定的,按照该约

定。

       (四)合同期限

   本信托自信托成立日起永久存续。


                                    9
    (五)变更、终止条件

   1、除非另有规定,任何机构或个人不得要求撤销、解除或终止本信托。

   2、本信托为慈善信托,本慈善信托终止时无信托财产分配。

   3、本慈善信托终止时,经信托监察人批准,受托人可将信托财产用于与原

慈善目的相近似的目的,或者将信托财产转移给具有近似目的的慈善组织或者

其他慈善信托。

    (六)信托资产处理安排

   慈善信托财产及其收益,应当全部用于慈善目的。慈善信托财产运用应当

遵循合法、安全、有效的原则,可以运用于银行存款、政府债券、中央银行票

据、金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的

投资标的。

    (七)合同签订时间

   合同于 2018 年 6 月 29 日签订。




                                     10
     第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
   在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的

证券交易买卖航民股份股票的行为。




                                   11
                    第六节 其他重要事项


   截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次转让不存在为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和上海

证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。




                                 12
                第七节 信息披露义务人声明


     本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




鲁冠球三农扶志基金



设     立     人:
                       鲁伟鼎




                     万向信托股份公司(代鲁冠球三农扶志基金)


                                               2018 年 7 月 1 日




                                  13
                      第八节 备查文件

一、备查文件

   1、信息披露义务人实际控制人的身份证复印件;

   2、信息披露义务人的董事、监察人的名单及其身份证明;

   3、关于本次转让的相关决定;

   4、《鲁冠球三农扶志基金宪章》;

   5、《鲁冠球三农扶志基金章程》;

   6、《慈善信托合同》。


二、备查文件置备地点

   本报告书及上述备查文件备置于公司住所地,以备查阅。




                                 14
     (此页无正文,为《浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页)




信息披露义务人:鲁冠球三农扶志基金



设     立   人:
                      鲁伟鼎




                               万向信托股份公司(代鲁冠球三农扶志基金)


                                                2018 年 7 月 1 日




                                    15
       附表一:


                               简式权益变动报告书


                                        基本情况

                     浙江航民股份有限     上市公司所在      浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航
上市公司名称
                     公司                 地                民村

股票简称             航民股份             股票代码          600987


                     鲁冠球三农扶志基     信息披露义务      杭州市体育场路 429 号天和大
信息披露义务人名称
                     金                   人注册地址        厦 4-6 层及 9-17 层


                     增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数量                        有无一致行动
                     不变,但持股人发                       有 √      无□
变化                                      人
                     生变化 □

                                          信息披露义务
信息披露义务人是否
                                          人是否为上市
为上市公司第一大股   是 □     否 √                        是 □      否 √
                                          公司实际控制
东
                                          人


                     通过证券交易所的集中交易 □         协议转让 □
权益变动方式(可多   国有股行政划转或变更 □          间接方式转让 √     取得上市公司发行
选)                 的新股 □     执行法院裁定 □      继承 □      赠与 □
                     其他 □             (请注明)


信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数   持股数量:0 股
量及占上市公司已发   持股比例:0.00%
行股份比例

本次权益变动后,信
                     股票种类:普通股
息披露义务人拥有权
                     变动后持股数量:38,120,000 股
益的股份数量及变动
                     变动后持股比例:6.00%
比例


                                         16
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继   是√    否 □
续增持

信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
                       是 □   否 √
市场买卖该上市公司
股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
                       是 □   否 √
害上市公司和股东权
益的问题

控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负       是 □   否 √
债,未解除公司为其
负债提供的担保,或             (如是,请注明具体情况)
者损害公司利益的其
他情形

本次权益变动是否需
                       是 □   否 √
取得批准

是否已得到批准         是 □   否 √




                                       17
     (此页无正文,为《浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页)




信息披露义务人:鲁冠球三农扶志基金



设       立   人:
                       鲁伟鼎




                                万向信托股份公司(代鲁冠球三农扶志基金)


                                    签署日期:    2018 年 7 月 1 日




                                     18